【正文】 際金融公司的簡稱，是世界銀行集團成員之一。 IFC成立于 1956年 7月，其宗旨是對發(fā)展中國家 (會員國 )的私人企業(yè)的新建、改建和擴建提供貸款資金，促進發(fā)展中國家私營經濟的增長和國內資本市場的發(fā)展，促進發(fā)展中國家私營部門的可持續(xù)投資，從而減少貧困，改善人民生活。中國目前是國際金融公司投資增長最快的國家之一，是國際金融公司投資第九大的國家。 ２７、 專項資金投資 (模式二十七 ) 專項資金投資，指投資于專項用途的資金。為了繁榮市場經濟，促進產業(yè)競爭力的加強，近年來我國政府財政出資設立了針對特定項目的專項資金。全國各省市為了增強自己的競爭力，扶持科技含量高的產業(yè)或者優(yōu)勢產業(yè)，各地政府也相繼設立了一些政府基金予以支持。這對于廣大中小企業(yè)尤其是在某一行業(yè)、某一領域具有一定競爭力的中小企業(yè)來說，是獲取融資、為企業(yè)長遠發(fā)展擴充資源的良好機會。中小企業(yè)應認真分析本地區(qū)、本行業(yè)有關專項資金的適用條件，根據自身特點爭取相關的資金支持。 ２８、產業(yè)政策投資 (模式二十八 ) 產業(yè)政策投資，是指政府為了優(yōu)化產業(yè)結構，促進高新技術成果產業(yè)化而提供的政策性支持投資。政策性支持投資種類，可以分為財政補貼、貼息貸款、優(yōu)惠貸款和稅收優(yōu)惠政策等。中小企業(yè)分處各行各業(yè)，每個產業(yè)和行業(yè)的發(fā)展分處不同階段，有其特定的規(guī)律和特點，中央政府和地方政府為了提高我國經濟建設的水平，促進產業(yè)和行業(yè)經濟繁榮，分別有針對性地給予了大量優(yōu)惠性政策支持。 ２９、信托融資模式 信托最早起源于英國，為適應市場經濟的發(fā)展，人們對傳統(tǒng)財產管理的方式提出了變革的要求，進而希望投資、融資方式的多樣化，在此背景下，信托應運而生。信托是以資產為核心，信任為基礎，委托為方式的財產管理制度。信托融資是指利用信托的方式為項目籌集資金，可以既融資又融物，在信用關系上體現(xiàn)了委托人、受托人和受益人的多邊關系，在融資形式上實現(xiàn)了直接融資和間接融資相結合，在信用形式上成為銀行信用和商業(yè)信用的結合點。 二、資本結構 （一）資本結構原理 １、凈收益理論 ２、營業(yè)收益理論 ３、傳統(tǒng)理論 ４、權衡理論 （二）資本結構管理 １、融資的每股收益分析 ２、最佳資本結構 三、融資成功三要素 實力 包裝 運氣 返回 第九章 項目包裝技巧 一、投資者愛聽什么故事。（報告文學＋科幻小 說） 報告文學：寫實性的，柴米油鹽。 資產，產品，市場，利潤在哪？ 科幻小說 :遠大理想，企業(yè)發(fā)展規(guī)劃 實現(xiàn)理想的根據，例：牟其中 實現(xiàn)理想的計劃； 實現(xiàn)理想的資源： 光有柴米油鹽，沒有遠大理想，投資者覺得沒勁， 光有遠大理想，沒有柴米油鹽，投資者覺得沒底。 報告文學為投資者墊底 科幻小說為投資者展現(xiàn)一個想象空間。 冒險是投資者的天職，關鍵你要給他一個底 科幻小說是無形資產，進門容易，寫得好不容易。 學語文容易，學得好不容易，學數學難，學得好容易。 有形資產一代致富，無形資產一夜致富。 有形資產算數增長，無形資產幾何增長。 光有報告文學和光有科幻小說的可捆綁 例：空氣鋁電池可用在助力自行車上 三文魚養(yǎng)殖 二、 .項目是寫出來不是談出來的 （一）規(guī)范的概念 如：資金有時間價值 （二）專業(yè)的方法： WORD Excel Email 不能手寫發(fā) FAX 變量 應變量 當投資者提問改變時可立即改變，否則當你一星期后改好后，他又變了 例：電廠融資， 。投資者小于 。 如湊數，加大投資，則利潤率下降達不到標準。 主了主意：買一煤礦，煤成本下降，電廠利潤上升。 （三）包裝的形式： 打印、排版（細節(jié)決定成?。? 畫要多 （四）信息披露 三、怎么說服投資者拍板 1．思路清晰，令人無懈可擊 2．數據充分，令人心服口服（中國人喜歡定性，不喜歡量化） ，令人熱血沸騰 內外裝修（投資是冒險行業(yè)，所以投資者要有激情，怎么樣讓投資者熱血沸騰） 市場要的是適用技術： 例：指紋鎖， 200億人沒有一個重復。 如何賣？化聚為間，深入淺出。 四、商務計劃書的層次 第一層次：項目概要（最精煉語言反映最重要信息） 做一個企業(yè)，越做越深越好。 做一個企業(yè)，說的越淺越好。 發(fā)展一個東西要深，賣東西要淺?，F(xiàn)在有些投資者懶，不愛看字，我就畫畫，不愛看畫，就用動畫。 第二個層次：論證分析。 市場分析 財務分析 技術論證 政策論證 第三個層次：附件（數字表格） 老板只要結論，分析是否正確，讓專業(yè)人員看。 深入是生產人員的本事，淺出是銷售人員的本事。 五、商務計劃書基本模式 第一章 項目概要 11項目簡介 12合作方案 13投資效益 第二章 項目公司 21公司現(xiàn)狀，發(fā)展歷史 22管理團隊，股權結構 23經營現(xiàn)狀，發(fā)展規(guī)劃 第三章 商務模式 31技術模式 32運營模式 33合作模式 第四章 市場分析 41 市場規(guī)律 目標份額 42行業(yè)地位，競爭對手 43市場定位 營銷策略（趕羊上坡，免費用半年寬帶服務） 第五章 投入產出 51投資預約，資金結構 52收入預約，成本核算 53 效益目標，數據說明 第六章 風險分析 61 政策風險，社會分險 62 技術風險，經營風險 63盈虧平衡，敏感分析 結論 返回 第十章 企業(yè)資本運營過程中注意的問題和十二大陷阱 一、企業(yè)資本運營過程中注意的問題： 成功資本運營都是在長遠的戰(zhàn)略設計下進行的，整個資本運營戰(zhàn)略的進行有著長遠的戰(zhàn)略目標和長期的設計和整體的規(guī)劃，而且這種戰(zhàn)略設計不僅僅著眼于國內的發(fā)展而是放眼于全球化的比較優(yōu)勢和全球性的發(fā)展趨勢，是公司整體戰(zhàn)略和盈利模式的一個組成部分和手段。例如，聯(lián)想集團在 2023年提出了 “ 專注于核心領域 ” 的戰(zhàn)略，即 PC領域發(fā)展的戰(zhàn)略，在此戰(zhàn)略的指導下，聯(lián)想清楚地認識到，在同質化產品競爭日趨激烈下，市場份額較小的廠商被淘汰出局的可能性越來越大，特別是當面對具有成本優(yōu)勢的戴爾公司時，這種危險更大。因此，聯(lián)想要在 PC領域發(fā)展，最現(xiàn)實的戰(zhàn)略選擇不是僅局限于國內的發(fā)展，而是通過快速的國際化道路，迅速提升全球市場份額。同時，聯(lián)想集團逐步開始減持非核心業(yè)務。 資本運營要以企業(yè)實體運營為基礎 資本運營要獲得成功并給企業(yè)帶來可持續(xù)性的效益，須與產業(yè)支撐有緊密的有機聯(lián)系。資本運營是對實體經營的超越和揚棄，并不否定和排斥實體經營，也不是另起爐灶、與實體經營漠不相關的獨立的企業(yè)經營形態(tài)。例如海爾的資本運營主體擁有強大的產業(yè)基礎，并圍繞其產業(yè)擴展進行資本運營。 資本運營注重資金鏈條的完整性和現(xiàn)金流的通暢 資本運營注意打造穩(wěn)固的資金鏈條，不僅注意項目的選擇和科學的論證以及長時期的考察，而且注意培育多元化的、科學、合理、穩(wěn)健融資途徑和風險防范機制，保證資本擴張中現(xiàn)金流的通暢和資金鏈條的完整性。例如德隆的失敗最重要的原因就是沒有注重資金鏈條的完整性和現(xiàn)金流的通暢，進行短融長投。 “ 冒 ” 風險意識，敢于以小 “ 賭 ” 大 資本運營相較于實體經營是一項風險較大的經營工作，在一定條件下，要敢于以小 “ 賭 ” 大，這樣才能迅速做在企業(yè)。例如 2023年 5月 14日，摩根士丹利等投資方和蒙牛管理層持有的金牛公司（蒙牛的法人股東）達成了一份對賭協(xié)議。根據對賭協(xié)議的規(guī)定，在截至 2023年為止的 3年內，蒙牛的年復合盈利增長率如果低于 50%，金牛將會轉讓用一定公式計算所得的某一數量股份（也可以用現(xiàn)金代替）予摩根士丹利、鼎暉和英聯(lián)等 3家機構投資者；蒙牛的年復合盈利增長率如果超過 50%，摩根士丹利等 3家金融機構投資者將會轉讓用一定公式計算所得的某一數量股份予金牛。雙方規(guī)定，無論如何涉及轉讓的股份總共不得超過 7830萬股（占已發(fā)行股份的 %）。 這份協(xié)議是很苛刻的，如果蒙牛管理層當時退縮，不敢對賭，就不可能有今日的蒙牛。當然，不能盲目冒風險，冒風險要建立在科學的分析基礎上。 全球化條件下的資本運營要積極進行跨國并購 經濟全球化的實質是通過全球資本運營，最大限度地合理配置資源，實現(xiàn)經濟價值最大化，跨國并購是全球資本運營的主要手段。 企業(yè)在發(fā)展的初期，技術并購占主導地位。企業(yè)缺乏大規(guī)模資本運作能力，依靠高質量的產品迅速地占據市場，來實現(xiàn)資金、品牌和技術的積累 。當企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模之后，在市場上擁有足夠的資本運作工具之后，這時并購的市場因素大于技術因素，我們可以稱之為 “ 市場并購 ” 。 從目前國際經濟的發(fā)展來看，美國的經濟出現(xiàn)放緩的跡象，企業(yè)新一輪的規(guī)模裁員已經開始，這是技術更新升級換代主要表現(xiàn)。另外，由于經濟進入低潮時期，企業(yè)并購的成本和經濟上升時期有很大的不同，這絕對是中國企業(yè) “ 并購 ” 跟進的最佳時期。 例如聯(lián)想在跨國并購前，在全球 PC市場排名第九，在并購IBM的 PC業(yè)務后，排名躍升至第三位。 資本運營注意企業(yè)的價值鏈設計 經濟全球化條件下，企業(yè)之間競爭是價值鏈之間的競爭，所以在進行資本運營時，注意企業(yè)的價值鏈設計。例如鋼鐵大王米塔爾通過全球并購快速擴充產能，強化生產企業(yè)對市場控制力，同時以龐大的產能優(yōu)勢強化對產業(yè)鏈上游鐵礦石資源的控制，從而避免自身陷入行業(yè)周期性波動之中。在此基礎上，以最優(yōu)的生產管理與鐵礦石成本優(yōu)勢的 “ 組合拳 ” ，改變行業(yè)傳統(tǒng)的價值鏈組合方式，給以競爭對手更加的經營壓力，進而繼續(xù)推進更大規(guī)模的行業(yè)整合。 二 、 資本運營十二大陷阱 （ 一 ） 動機陷阱 動機不明：經營協(xié)同 、 財務協(xié)同 、 市場 、 突破壁壘 、 管理層收購 動機過大 盲目追求市場份額 過分玩弄避稅手段 利用政策過當 （ 5%要公告 ， 30%要約收購 ） （ 二 ） 對象陷阱 收購對象要明確 整體收購還是部分收購 （ 一車商品一個價 ） （ 三 ） 主體陷阱 收購主體不清 財務不清 、 資產不清 、 企業(yè)股權結構不明 ， 組織制度混亂 尤其是民營企業(yè) 注重收購主體建設 （ 四 ） 股權陷阱 過分注重股權 不求所有 ， 但求擁有 何謂產權清晰 ？ 股份制改革中的問題 北京超市發(fā) （ 五 ） 調查陷阱 不知道賣主為什么賣自己的企業(yè) 沒有免費的午餐 （ 是否有債務 、 是否有產權 ） （ 六 ） 財務陷阱 如何判斷一個企業(yè)的好壞 ？ （ 利潤 ， 權責發(fā)生制計算的 ） 應收賬款的多與少 ？ 應付帳款的多與少 ？ 資產問題 （ 有名無實 ， 分幾年攤銷 ） 貨幣時間價值 （ 七 ） 技術陷阱 不要盲目追求高新技術 注意技術的經濟可行性 （ 八 ） 上市陷阱 上市有利弊 真正好的企業(yè)會上市嗎 ？ （ 九 ） 債務陷阱 或有債務 （ 擔保 ） 應繳稅金 租賃 養(yǎng)老金短缺 擔保事項 （ 十 ） 整合陷阱 一個并購是否成功 : （ 十一 ） 多元化陷阱 多元化也要有核心 （ 十二 ） 觀念陷阱 盲目攀比 非要進行資本運營嗎 ? 返回 第二部分 企業(yè)兼并與收購 第一章 企業(yè)兼并與收購基礎 一、企業(yè)并購的內涵 MA 兼并即為我國公司法中的合并 ,指兩家或更多的企業(yè)、公司合并為一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多公司。分為吸收合并和設立合并。 收購是指一家公司在證券市場上用現(xiàn)款、債務或股票購買另一家公司的股票或資產，以獲得對該公司的控制權。分為資產收購和股份收購。 二、企業(yè)并購的類型 （一）按照不同標準進行的并購類型劃分 橫向并購、縱向并購和混合并購 橫向并購 (Horizontal Merger)，是指具有競爭關系的、經營領域相同的、生產產品相同的同行業(yè)之間的并購。 縱向并購 (Vertical Merger)，是指生產和銷售的連續(xù)性階段中互為購買者和銷售者關系的企業(yè)間的并購，即生產和經營上互為上下游關系的企業(yè)之間的并購?？v向并購又分向前并購（鋼鐵廠和汽車廠）和向后并購（鋼鐵廠和鐵礦公司）兩種形式。 混合并購 (Conglomerate Merger)，是指橫向并購與縱向并購相結合的企業(yè)并購。一般分為產品擴張型、市場擴張型和純混合型三種。產品擴張型并購是指一家企業(yè)以原有產品和市場