【正文】 相匹配。 市場營銷體系重組 母子公司營銷體系的合理配置。 二、購并重組中的具體策劃 （四）管理層的安排 崗位設(shè)置與原管理團(tuán)隊(duì)的安排 a. 崗位設(shè)置主要取決于經(jīng)營管理的需要； b. 原管理團(tuán)隊(duì)的安排要考慮的是：個人能 力、道德品質(zhì)、公司平穩(wěn)過渡，等等。 重組后企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)濟(jì)待遇 a. 工資水平？參考市場價(jià)格（現(xiàn)價(jià)、期價(jià)）； b. 持股計(jì)劃？與經(jīng)營業(yè)績掛鉤； c. 其它（福利、在職消費(fèi)、 … ） 二、購并重組中的具體策劃 （五）員工的安排 購并重組中，注意處理好與員工的關(guān)系是非常重要的！首要的有兩點(diǎn)： 是否有減員計(jì)劃？ 合適的減員計(jì)劃涉及：人數(shù)、時(shí)間、支付、過渡安排，等等； 是否對員工欠資？ 欠資包括：拖欠工資、退休金、醫(yī)療費(fèi)、社?；?，等等。如果存在，則是必須安排支付的。 二、購并重組中的具體策劃 （六）歷史遺留問題的處理 經(jīng)濟(jì)關(guān)系 清理被購并企業(yè)以往的合同，對潛在風(fēng)險(xiǎn)的保護(hù)措施。 勞動關(guān)系 主要是指國有企業(yè)職工與原企業(yè)資產(chǎn)的依賴關(guān)系，解除這種關(guān)系，必須付費(fèi)。 三、購并重組中的審計(jì)與審查 （一）專門的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評估 盡管基于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的評價(jià)與基于公司戰(zhàn)略的評價(jià)可能差距很大，但對購并對象的審計(jì)和資產(chǎn)評估依然是我們工作的基礎(chǔ)。 專門的審計(jì)和資產(chǎn)評估 任何購并重組方案，都應(yīng)專門安排職業(yè)的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)和資產(chǎn)評估，不管其是否上市公司，是否有過資本市場例行的評估與審計(jì)。 （一）專門的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評估 審計(jì)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問題 a. 銷售額是否真實(shí)？連續(xù)性如何？ b. 利潤是否真實(shí)？連續(xù)性如何？ c. 主營銷售額、利潤如何？ d. 現(xiàn)金流量如何？ e. 資產(chǎn)變現(xiàn)能力如何？ f. 成本控制？營銷費(fèi)用？ （一）專門的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評估 資產(chǎn)評估應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問題 a. 庫存的質(zhì)量（高估或低估？減值記提？）； b. 應(yīng)收帳款的質(zhì)量（期限結(jié)構(gòu)？獨(dú)立調(diào)查 結(jié)果？壞賬準(zhǔn)備金提取情況？）； c. 無形資產(chǎn)的評估（注意：商譽(yù)、專利、 專有技術(shù)、特許權(quán)等，有不同的特點(diǎn)）。 三、購并重組中的審計(jì)與審查 （二）全面的商業(yè)審查 除了上述的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評估以外，購并重組還應(yīng)作更加全面的商業(yè)審查工作，這里包括： 哪些內(nèi)容？ 如何展開？ 特別注意的問題 （二）全面的商業(yè)審查 哪些內(nèi)容？ a. 公司背景與現(xiàn)狀； b. 行業(yè)與市場狀況； c. 財(cái)務(wù)與資產(chǎn)狀況（已討論）； d. 稅收及法律狀況； e. 人力資源及勞資關(guān)系； f. 其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 … ）。 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 a. 公司背景與現(xiàn)狀 ? 公司總體性質(zhì)、歷史，等等 ? 股東、董事、經(jīng)理團(tuán)隊(duì)，顧問機(jī)構(gòu)，等等 ? 公司主要設(shè)施、產(chǎn)品，等等 ? 最新發(fā)展、未來計(jì)劃，等等 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 b. 行業(yè)與市場狀況 ? 行業(yè)內(nèi)競爭 —市場分散度、市場占有率； ? 行業(yè)外競爭 — 與客戶、供應(yīng)商 的關(guān)系； ? 行業(yè)與公司的銷售額、利潤率變化趨勢； ? 專利、商標(biāo)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)對行業(yè)內(nèi)公司的重要性，公司占用情況； ? 行業(yè)壁壘及政府的態(tài)度。 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 d. 稅收及法律狀況 ? 納稅義務(wù)檢查 是否有應(yīng)繳未繳？可能出現(xiàn)的收購調(diào)整？ ? 書面合同的檢查 買賣、借貸、代理、租賃、技術(shù)授權(quán)、 … ? 法律糾紛的檢查 梳理已有的，調(diào)查可能的（與：供應(yīng)商、客戶、員工、等等）。 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 e. 人力資源及勞資關(guān)系 ? 管理團(tuán)隊(duì) 工商經(jīng)歷、工作能力、道德品質(zhì)、工資水平、個人擅長， … ； ? 技術(shù)團(tuán)隊(duì) 技術(shù)能力、合作精神、工資水平， … ； ? 勞資關(guān)系狀況 員工心態(tài)及組織、歷史表現(xiàn)、工資水平， … 。 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 f. 其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 … ） ? 研究與開發(fā)狀況 ? 環(huán)境保護(hù)要求 ? 安全生產(chǎn)要求 ? 國際影響因素（如果有國際貿(mào)易業(yè)務(wù)） （二）全面的商業(yè)審查 全面商業(yè)審查的展開 ? 報(bào)刊、雜志、網(wǎng)絡(luò)信息等公開資料； ? 政府、行業(yè)、專門機(jī)構(gòu)等研究報(bào)告； ? 現(xiàn)場實(shí)物考察（運(yùn)轉(zhuǎn)、固定資產(chǎn) … ）； ? 內(nèi)部人員訪談（管理者、普通員工）。 （二）全面的商業(yè)審查 特別注意事項(xiàng) 包括財(cái)務(wù)與資產(chǎn)狀況的審查在內(nèi)的全面商業(yè)審查，操作中應(yīng)特別注意： a. 調(diào)查的隱蔽性； b. 可能出現(xiàn)的反購并措施； c. 資產(chǎn)不實(shí)、權(quán)屬缺損； e. 或有負(fù)債、或有稅負(fù)、 … 。 第 10章 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 ? 主要內(nèi)容 介紹：企業(yè)重組方案設(shè)計(jì)需考慮的外部因素。 如：稅收、規(guī)費(fèi)、政府服務(wù)、勞動力成本、公用設(shè)施收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、環(huán)境保護(hù)費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)、其它投資成本，等等。 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 《 企業(yè)所得稅稅前扣除辦法 》 （國稅發(fā) 〔 2021〕 84號） 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè) 股權(quán)投資 業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知 （ 國稅發(fā) 〔 2021〕 118號 ） 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè) 合并分立 業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知 （ 國稅發(fā) 〔 2021〕 119號 ） 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 財(cái)政部 、 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評估增值有關(guān)所得稅處理問題的通知 （ 財(cái)稅字 〔 1997〕 77號 ） 財(cái)政部 、 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評估增值有關(guān)所得稅處理問題的補(bǔ)充通知 （ 財(cái)稅字 〔 1998〕 50號 ） 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的 暫行規(guī)定 （ 國稅發(fā) 〔 1998〕 97號 ） (另： 1990歐共體關(guān)于企業(yè)改組的統(tǒng)一稅制指令 ) 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則 —— 投資 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則 —— 非貨幣性交易 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則 —— 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則 —— 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 勞動力成本 勞動力成本的分類考察 ? 一般成本：本地區(qū)一般工資水平，基本社 會保障金，等； ? 特定成本：國有企業(yè)改制中，改變職工身 份的成本； 特殊行業(yè)的補(bǔ)貼；等等。 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 其它 ? 政府服務(wù) ? 規(guī)費(fèi)、公用設(shè)施收費(fèi)、環(huán)境保護(hù)費(fèi)用、等其它費(fèi)用 第 11章 重組方案的實(shí)施與績效 ? 主要內(nèi)容 分析重組績效在實(shí)施階段的影響因素，包括實(shí)施中的資金調(diào)度、市場關(guān)系整合、新技術(shù)使用、新產(chǎn)品生產(chǎn)、管理體系的重構(gòu)、企業(yè)文化的融洽，等等。