公司治理研究框架(編輯修改稿)
2025-03-23 15:47 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 ，不關(guān)心所交易股票的內(nèi)在價(jià)值。 （ 1） 股東的主要權(quán)利 ?知情權(quán) （比如說，研究信息披露） ?提案權(quán) ?表決權(quán) ?收益權(quán) ?訴訟權(quán) （比如研究股東權(quán)益的保護(hù)） （ 2） 股東大會(huì)與表決制度 ?股東大會(huì)制度 ?股東大會(huì)的表決制度 ?一人一票 ?一股一票 ?累積投票制度 ?代理投票制度 （ 3） 中小股東權(quán)益的保護(hù) 在各國的公司治理實(shí)踐中，都發(fā)現(xiàn)了比較嚴(yán)重的大股東侵害中小股東的現(xiàn)象。大股東與中小股東之間因存在利益上的沖突而使得雙方的矛盾日益激化，大股東為了保全自身的利益而使得中小股東權(quán)益受侵害的現(xiàn)象也就不足為奇。如何保護(hù)中小股東的利益，是公司治理研究的重要課題。 比較熱點(diǎn)的問題 中小股東的保護(hù)問題 大股東的制約機(jī)制 誰是股東？ 治理主體應(yīng)該是誰？ （ shareholders or stakeholders?） 如果是 stakeholders，除 shareholders以外的其他利益相關(guān)者如何參與公司治理？參與以后的績效如何？ 董事會(huì)制度研究 董事會(huì)是公司治理的核心，因此董事會(huì)的組織結(jié)構(gòu)對(duì)于公司治理意義重大。對(duì)于董事會(huì)結(jié)構(gòu)，既有 一元制董事會(huì) （單層董事會(huì)） ，只有董事會(huì)，沒有監(jiān)事會(huì)，如英美法系的單層制；也有 二元制董事會(huì) ，既有董事會(huì)，又有監(jiān)事會(huì)，如大陸法系的雙層制。但是，其治理機(jī)制的設(shè)計(jì)本質(zhì)是一致的，都必須有決策、監(jiān)督、評(píng)價(jià)、獎(jiǎng)懲等一系列相互制約機(jī)制存在。其中任何一種機(jī)制的失效，都有可能導(dǎo)致公司治理的失敗。 單層制董事會(huì) 單層制董事會(huì)即股東將經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)全部委托給董事會(huì)，由董事會(huì)全權(quán)代理股東負(fù)責(zé)管理公司的經(jīng)營。 單層結(jié)構(gòu)在外部市場監(jiān)督強(qiáng)而內(nèi)部監(jiān)督弱的情況下 ，開始著手于董事會(huì)內(nèi)部執(zhí)行與監(jiān)督的分離。單層制董事會(huì)由執(zhí)行董事和獨(dú)立董事組成，這種董事會(huì)模式是股東導(dǎo)向型。 美、英、加、澳大利亞和其他普通法國家一般采用這種模式。 沒有監(jiān)事會(huì) 雙層董事會(huì)模式 雙層董事會(huì)即股東將經(jīng)營決策權(quán)委托給執(zhí)行董事會(huì)（簡稱董事會(huì)），另設(shè)一個(gè)監(jiān)督董事會(huì)（簡稱監(jiān)事會(huì)）專門行使監(jiān)督職能。雙層制董事會(huì)一般來說由一個(gè)地位較高的董事會(huì)監(jiān)管一個(gè)代表相關(guān)利益者的執(zhí)行董事會(huì)。股東大會(huì)選舉監(jiān)事會(huì)，再由監(jiān)事會(huì)任命董事。監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)對(duì)監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)。雙層結(jié)構(gòu)在外部市場監(jiān)督弱而內(nèi)部監(jiān)督分散化的情況下，開始致力于董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)在監(jiān)督職能方面的整合。這種董事會(huì)模式是社會(huì)導(dǎo)向型的，德國、奧地利、荷蘭和部分法國公司等均采用該模式。 有監(jiān)事會(huì)，但是，監(jiān)事會(huì)常常高于董事會(huì) （ 1）董事會(huì)職能研究 （ 2） 董事會(huì)的委員會(huì)制度 在不同的公司中，董事會(huì)設(shè)置下屬委員會(huì)的情況是不同的。有的公司多一點(diǎn)，有的公司少一點(diǎn)。不過，在現(xiàn)代大型公司的董事會(huì)中，以美國的情況最為典型，一般都設(shè)置 審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì) 這三個(gè)委員會(huì)。這些委員會(huì)由獨(dú)立董事組成，分別召開會(huì)議，承擔(dān)不同的責(zé)任?，F(xiàn)在的一個(gè)傾向是董事會(huì)全體會(huì)議開會(huì)的次數(shù)越來越少，但是各個(gè)委員會(huì)的會(huì)議越開越多，角色越來越鮮明突出。除了這三個(gè)委員會(huì)，還有的設(shè)置執(zhí)行委員會(huì)和公共政策委員會(huì)等。 （ 3）獨(dú)立董事制度 董事會(huì)是公司治理的核心，獨(dú)立董事制度則是保證董事會(huì)決策科學(xué)與獨(dú)立的關(guān)鍵因素之一。獨(dú)立董事制度在受到廣泛關(guān)注的同時(shí)，也引起眾多的質(zhì)疑與責(zé)難。 （ 3）獨(dú)立董事制度 在英美國家，獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。 獨(dú)立董事制度是現(xiàn)代公司制度的衍生物。 在現(xiàn)代公司產(chǎn)生的初期，董事會(huì)基本上由非執(zhí)行董事組成。由于大部分公司章程規(guī)定董事不能是公司的雇員，也不能從公司領(lǐng)取報(bào)酬，所以非執(zhí)行董事主要從股東中挑選。由股東擔(dān)任董事的另一個(gè)重要原因是持有公司的股份被認(rèn)為提供了足夠的激勵(lì)盡職盡責(zé)。 研究熱點(diǎn) 董事會(huì)治理 董事會(huì)評(píng)價(jià) 獨(dú)立董事制度 監(jiān)事會(huì)制度 在現(xiàn)代企業(yè)制度中，所有權(quán)與控制權(quán)的分立使股東等投資者一般難以直接管理或控制公司，因此公司往往交由代表所有者的董事會(huì)來治理。為了避免董事會(huì)追求自身利益而損害公司、股東、債權(quán)人、職工等相關(guān)利益者的權(quán)益，必須通過一定的制度設(shè)計(jì)對(duì)董事會(huì)進(jìn)行制約和監(jiān)督。人們首先想到公司法可以通過規(guī)范性條款對(duì)董事會(huì)及董事進(jìn)行監(jiān)督，但這卻難以徹底防止董事和董事會(huì)濫用權(quán)力。 為此，許多國家設(shè)置了公司的專門監(jiān)督機(jī)構(gòu) ——監(jiān)事會(huì)， 形成了股東會(huì)、股東、監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)及董事權(quán)力的多層監(jiān)控體系。 研究熱點(diǎn) 監(jiān)事會(huì)評(píng)價(jià) 如何協(xié)調(diào)監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事 經(jīng)理層激勵(lì) 優(yōu)秀的經(jīng)營者是具有特殊稟賦的人才，屬于稀缺資源，其在企業(yè)中的特殊地位使得他
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