【文章內(nèi)容簡介】 1）改制分流過程中涉及資產(chǎn)定價、損失核銷、產(chǎn)權變更等有關國有資本管理與財務處理的事項，按照財政部《企業(yè)公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定》（財企 [2023]313號）辦理。 （ 2） 改制企業(yè)可用國有凈資產(chǎn)支付解除職工勞動關系的經(jīng)濟補償金等 ,由此造成的賬面國有資產(chǎn)減少，按規(guī)定程序報批后沖減國有資本 。這項政策為大多數(shù)企業(yè)解決了改革勞動用工制度的成本支付渠道問題。 （ 3） 改制企業(yè)的國有凈資產(chǎn)按規(guī)定進行各項支付的不足部分，應由原主體企業(yè)予以補足；剩余部分可向改制企業(yè)的員工或外部投資者出售，也可采取租賃、入股或轉(zhuǎn)為債權等方式留在改制企業(yè)。已完成改制分流的單位，原主體企業(yè)要按規(guī)定及時辦理相關的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、產(chǎn)權登記手續(xù)。 1/20/2023 19 ERI, DRC （ 4）按照國家和當?shù)赝恋毓芾淼挠嘘P法律法規(guī)，改制企業(yè)占用的原主體企業(yè)的行政劃撥土地，只要不改變土地用途，經(jīng)所在地縣級（含）以上人民政府批準，可繼續(xù)以劃撥方式使用；需要轉(zhuǎn)讓土地使用權的，依法辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)；需要改變用途的，應按照《劃撥土地目錄》（國土資源部令第 9號）核定，改變后的用途符合《劃撥土地目錄》的可繼續(xù)以劃撥方式使用 ,不符合《劃撥土地目錄》的，應依法辦理土地有償使用手續(xù)，允許將土地出讓收益用于支付改制成本，具體辦法由各地人民政府制定。 （ 5）原主體企業(yè)要做好改制企業(yè)的債權債務清理工作，進行必要的債務審計，落實債權債務人。防止利用改制之機逃廢銀行或其他債權人的債務。改制企業(yè)原為獨立法人的，要繼續(xù)承擔和落實原有的債權債務關系；從原主體企業(yè)分立重組的改制企業(yè)，按商定的比例承擔債務，并及時辦理有關手續(xù)。 （ 6）改制企業(yè)對所欠原主體企業(yè)的債務，要制定出切實可行的還款計劃，按期償還；原主體企業(yè)要按規(guī)定妥善處理拖欠職工的集資款、工資、醫(yī)藥費和欠繳社會保險費等債務問題。 1/20/2023 20 ERI, DRC 勞動關系的處理 （ 1）依法規(guī)范勞動關系。對從原主體企業(yè)分流進入改制企業(yè)的富余人員，應由原主體企業(yè)與其變更或解除勞動合同，并由改制企業(yè)與其變更或重新簽訂三年以上期限的勞動合同。變更或簽訂新的勞動合同應在改制企業(yè)工商登記后 30天內(nèi)完成。 （ 2）對分流進入改制為非國有法人控股企業(yè)的富余人員，原主體企業(yè)要依法與其解除勞動合同，并支付經(jīng)濟補償金。職工個人所得經(jīng)濟補償金，可在自愿的基礎上轉(zhuǎn)為改制企業(yè)的等價股權或債權。 （ 3） 解除勞動關系的經(jīng)濟補償標準（支付改制成本和有償解除勞動合同）。按照勞動保障部《違反和解除勞動合同的經(jīng)濟補償辦法》（勞部發(fā)〔 1994〕 481號）有關規(guī)定執(zhí)行。根據(jù)勞動者在本單位工作年限，每滿一年發(fā)給相當于一個月工資的經(jīng)濟補償金。工作時間不滿一年的按一年的標準發(fā)給經(jīng)濟補償金。經(jīng)濟補償金的工資計算標準是指企業(yè)正常生產(chǎn)情況下勞動者解除勞動合同前 12個月的月平均工資。其中，職工月平均工資低于企業(yè)月平均工資的，按企業(yè)月平均工資計發(fā)；職工月平均工資高于企業(yè)月平均工資 3倍或 3倍以上的，可按不高于企業(yè)月平均工資 3倍的標準計發(fā)。企業(yè)經(jīng)營者也應按照上述辦法執(zhí)行。 （ 4）對分流進入改制為國有法人控股企業(yè)的富余人員，原主體企業(yè)和改制企業(yè)可按國家規(guī)定與其變更勞動合同，用工主體由原主體企業(yè)變更為改制企業(yè)，企業(yè)改制前后職工的工作年限合并計算。 （ 5）改制企業(yè)要及時為職工接續(xù)養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療等各項社會保險關系。 1/20/2023 21 ERI, DRC 嚴格掌握政策界限： （ 1） 要按照國有資產(chǎn)管理的有關規(guī)定 ， 搞好國有資產(chǎn)的評估和作價 ， 防止國有資產(chǎn)流失； （ 2） 合理確定有償解除勞動關系的補償標準 ， 對政策已有明確規(guī)定的 ， 要嚴格執(zhí)行政策規(guī)定 ， 對于政策規(guī)定不夠明確的 ， 要充分照顧到左鄰右舍 ， 避免相互攀比和差距過大等現(xiàn)象； （ 3） 用資產(chǎn)支付職工的經(jīng)濟補償金 ， 要在充分尊重職工意愿的基礎上決定其使用方式 ， 不得強迫職工入股； （ 4）理順勞動關系要根據(jù)職工的承受能力進行。 1/20/2023 22 ERI, DRC 企業(yè)改制分流總體方案聯(lián)合批復程序 （ 1）中央企業(yè)所屬企業(yè)改制分流總體方案分別報國資委、財政部、勞動保障部，總體方案的批復采取國資委、財政部、勞動保障部分別審核、聯(lián)合批復的形式，由國資委代章出具聯(lián)合批復意見。各部門在接到企業(yè)的改制分流方案后 20個工作日內(nèi)出具批復意見。 （ 2）中央企業(yè)依據(jù)批復的意見，對所屬企業(yè)改制分流中利用“三類資產(chǎn)”和實現(xiàn)產(chǎn)權主體多元化的情況，逐個進行審核認定，并出具相關認定證明，分別報財政部和國家經(jīng)貿(mào)委備案；其中規(guī)范勞動關系、吸納富余人員的比例以及接續(xù)各項社會保險的情況，由改制企業(yè)所在地省級勞動保障部門審核認定，并出具相關認定證明，報勞動保障部備案。 （ 3） 改制企業(yè)可憑上述聯(lián)合批復意見和有關認定證明以及稅務機關規(guī)定的其他有關材料，向當?shù)刂鞴芏悇諜C關提出免稅申請。具體辦法按照稅務總局、勞動保障部《關于促進下崗失業(yè)人員再就業(yè)稅收政策具體實施意見的通知》執(zhí)行。 （ 4）地方企業(yè)改制分流方案的申報程序，由省級人民政府參照本辦法和稅務總局、勞動保障部《關于促進下崗失業(yè)人員再就業(yè)稅收政策具體實施意見的通知》要求，另行規(guī)定。 （ 5）企業(yè)的改制分流方案須經(jīng)過改制企業(yè)職工代表大會討論，充分聽取職工意見。其中涉及職工分流安置和用于安置職工的資產(chǎn)處置等有關事項，要經(jīng)職工代表大會審議通過；未經(jīng)審議通過，不得實施企業(yè)改制分流工作。 1/20/2023 23 ERI, DRC 做好改制分流的政策要點 （ 1）政策上明確鼓勵有條件的國有企業(yè)通過主輔分離輔業(yè)改制、利用“三類資產(chǎn)”創(chuàng)辦各類經(jīng)濟實體，分流安置企業(yè)富余人員，實現(xiàn)減員增效與促進再就業(yè)的有機結(jié)合。在主輔分離中要實行輔業(yè)改制，即將分離出去的輔業(yè)改制為產(chǎn)權多元化的經(jīng)濟實體，使其真正成為自主經(jīng)營自負盈虧的市場主體。 （ 2）輔業(yè)改制是對主輔分離改革的進一步深化，實行輔業(yè)改制后，國有企業(yè)的現(xiàn)代企業(yè)制度將進一步完善：一方面，主體企業(yè)通過重組改制、合資合作、股票上市等方式進行公司制改革，成為國有控股的規(guī)范的公司制企業(yè)，另一方面輔業(yè)逐步改制為非國有控股的完全市場化的企業(yè)。 （ 3） 對改制后的輔業(yè)，要按照出資額的大小派出國有法人產(chǎn)權的股東代表，通過法人治理結(jié)構(gòu)進入企業(yè)管理，不論是國有法人控股企業(yè)還是非控股企業(yè)，都要嚴格按《公司法》等有關法規(guī)依法行使出資人職能，不再具有行政隸屬關系。對于已經(jīng)脫離原主體企業(yè)的改制企業(yè)，要按有關規(guī)定實行屬地化管理。 （ 4）對國有資產(chǎn)的處置必須依法進行，堅持公開、公平、公正的原則，并按規(guī)定的管理權限和程序報批，不允許隨意打折出售或低價處置，更不能搞無償量化，要采取切實有效的措施防止國有資產(chǎn)流失。同時在富余人員解除勞動關系的經(jīng)濟補償、勞動合同的變更、社會保險關系的接續(xù)以及就業(yè)崗位的穩(wěn)定等方面，要依法維護其合法權益，使他們中的絕大多數(shù)人成為改革的受益者。 （ 5）實施主輔分離、輔業(yè)改制，是深化國有企業(yè)改革、分流和安置富余人員的一項重大舉措，但并不是國有企業(yè)減員增效的唯一的方式。解決國有企業(yè)多年形成的人員負擔，需要采取多種途徑和方式，一個基本的前提就是要確保企業(yè)和社會穩(wěn)定。 1/20/2023 24 ERI, DRC 企業(yè)改制工作流程 （ 1） 改制方案設計 （ 2） 清產(chǎn)核資 （ 3） 員工安排 （ 4） 債務安排 （ 5） 資產(chǎn)處置 （ 6）股權結(jié)構(gòu)和公司治理 1/20/2023 25 ERI, DRC 三、地方國有企業(yè)改制需要注意和解決的問題 需要明確地方國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整的政策 1999年 9月，黨的十五屆四中全會提出國家必須控制的重要產(chǎn)業(yè)和關鍵領域明確為：“涉及國家安全的行業(yè)，自然壟斷的行業(yè)，提供重要公共產(chǎn)品和服務的行業(yè)，以及支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術產(chǎn)業(yè)中的重要骨干企業(yè)”，同時要求：“從戰(zhàn)略上調(diào)整國有經(jīng)濟布局，要同產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化升級和所有制結(jié)構(gòu)的調(diào)整完善結(jié)合起來，堅持有進有退，有所為有所不為”。 實現(xiàn)這一方針，需要制定相應具體的國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整政策，以解決國有經(jīng)濟布局分散，涉足的行業(yè)過多、領域過寬，國有資本涉及的企業(yè)數(shù)量過多、產(chǎn)權結(jié)構(gòu)單一，大多數(shù)國有企業(yè)的生產(chǎn)組織結(jié)構(gòu)落后、效率低下，不適應改革發(fā)展的矛盾。因此，國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的任務仍十分繁重。 國家必須控制的重要產(chǎn)業(yè)和關鍵領域的企業(yè)主要在中央一級控制的大型和特大型國有企業(yè)，地方應按照中央的政策，因地制宜地制定相應的地方國有經(jīng)濟布局調(diào)整的政策，例如對涉及國家安全和提供公共產(chǎn)品與服務的領域、法律法規(guī)禁止非公有資本進入的基礎設施和公益事業(yè)等領域加強控制力；而對其它競爭領域應該逐步放開，實行產(chǎn)權多元化。 當前值的注意的問題是，有的地方政府在地方國有經(jīng)濟布局調(diào)整政策不明確的情況下，下指標、限時間、趕進度，集中成批向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權，并且不顧產(chǎn)權市場供求狀況及其對價格形成的影響作用、不計轉(zhuǎn)讓價格和收益，低價處置和賤賣國有資產(chǎn)。 1/20/2023 26 ERI, DRC 需要健全地方國資監(jiān)管體制和國有股東代表職能到位 十六大確定了新的國有資產(chǎn)管理體制，其基本特征就是出資人到位。以國務院國資委成立和《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》頒布實施為標志，新的國有資產(chǎn)管理體制已初步形成，各級企業(yè)都應有明確的出資人。國資委是一級企業(yè)（集團公司、總公司）的出資人，母公司是子公司的出資人，子公司是孫公司的出資人。出資人到位為加快推進企業(yè)改制進程創(chuàng)造了條件。 出資人應成為推動企業(yè)改制的主體 。 在出資人缺位的情況下 ， 企業(yè)改制方案 ， 包括股權出讓價格和方式等 ， 往往由企業(yè)管理層設計和提出 ， 這不符合“ 誰出資 、 誰所有 、 誰轉(zhuǎn)讓 ” 的基本原則 。 盡管在 “ 授權經(jīng)營 ” 的情況下 ，企業(yè)高層領導也往往是 “ 出資人代表 ” ， 但身