【文章內(nèi)容簡介】 ?董事會會議的召開 ?董事會議案 ?董事會決議 ?董事會記錄 ?董事會費用 ?修改議事規(guī)則 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 國企改制的程序 總經(jīng)理工作細則包括的主要內(nèi)容： ?總經(jīng)理負(fù)責(zé)制 ?總經(jīng)理辦公會議通知 ?議題擬定 ?議事程序 ?會議紀(jì)要 ?高級管理人員及其職責(zé) ?對董事會、監(jiān)事會的報告制度 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 國企改制的程序 １２．工商、稅務(wù)登記 企業(yè)根據(jù)有關(guān)企業(yè)登記法律、行政法規(guī)的要求，向工商管理機關(guān)遞交所需文件和材料，申請企業(yè)登記。注冊登記主要需要以下材料：主管部門同意企業(yè)改制的批文；企業(yè)章程、企業(yè)股權(quán)證明管理辦法；選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會的股東代表大會決議；驗資報告、股東名冊；法定代表人人的任職證明和身份證明；企業(yè)經(jīng)營場地證明（場所位置、使用權(quán)證明、使用年限、租賃協(xié)議等）；工商管理機關(guān)需要的其他材料。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 改制方案的設(shè)計 改制方案的內(nèi)容 一 . 改制企業(yè)基本情況 企業(yè)簡況，包括： （ 1）企業(yè)名稱； （ 2）企業(yè)住所； （ 3）法定代表人； （ 4）經(jīng)營范圍； （ 5）注冊資金； （ 6）主辦單位或?qū)嶋H投資人。 企業(yè)的財務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績 : 包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額及稅后利潤。 職工情況 : 包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識層次構(gòu)成。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 改制方案的設(shè)計 二 . 企業(yè)改制的必要性和可行性 必要性 包括企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進一步發(fā)展的障礙和問題。 可行性 結(jié)合企業(yè)情況和改制方向詳細闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來的正面效應(yīng)。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 改制方案的設(shè)計 三 . 企業(yè)重組方案 業(yè)務(wù)重組方案 根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)實際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標(biāo)，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務(wù)范圍進行重新整合。 人員重組方案 指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。 ? 經(jīng)濟補償金原勞動部印發(fā)的《違反和解除勞動關(guān)系的經(jīng)濟補償辦法》（勞部發(fā) [1994]481號）規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行 ,每工作滿一年發(fā)相當(dāng)于一個月工資的經(jīng)濟補償金 ,最多不超過十二個月 . ? 職工個人所得經(jīng)濟補償金，可在自愿的基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)為改制企業(yè)的等價股權(quán)或債權(quán)。 ? 變更勞動合同關(guān)系 ,及時續(xù)接養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療等各項社會保險關(guān)系 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 改制方案的設(shè)計 資產(chǎn)重組方案 根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評估確認(rèn)額 ， 確定股本設(shè)置的基本原則 ， 包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬 、 處置 ， 是否有增量資產(chǎn)投入 、增量資產(chǎn)投資者情況等等 。 ?改建企業(yè)清查出來的資產(chǎn)損失 ， 包括壞帳損失 、 存貨損失 、 固定資產(chǎn)及在建工程損失 、 擔(dān)保損失 、 股權(quán)投資損失或者債權(quán)投資損失以及經(jīng)營證券 、 期貨 、 外匯交易損失等 ， 按照財政部有關(guān)企業(yè)資產(chǎn)損失管理的規(guī)定確認(rèn)處 。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 改制方案的設(shè)計 ?企業(yè)實行公司制改建，不得將國有資本低價折股或者低價轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營者及其他職工個人。 企業(yè)實行整體改建的，改建企業(yè)的國有資本應(yīng)當(dāng)按照評估結(jié)果全部折算為國有股份，由原企業(yè)國有資本持有單位持有，并將改建企業(yè)全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)入公司制企業(yè)。 企業(yè)實行分立式改建的，應(yīng)當(dāng)按照轉(zhuǎn)入公司制企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債經(jīng)過評估后的凈資產(chǎn)折合為國有股份，并可以由原企業(yè)國有資本持有單位持有，也可以由存續(xù)企業(yè)持有。分立后沒有納入改建范圍的資產(chǎn)，按照本規(guī)定第十四條進行處理。 企業(yè)實行合并式改建的，經(jīng)過評估后的凈資產(chǎn)折合的國有股份，合并前各方如果屬于同一投資主體，應(yīng)當(dāng)由原共同的有資本持有單位一并持有；如果分屬不同投資主體，應(yīng)當(dāng)由合并前各方原國有資本持有單位分別持有。企業(yè)合并后沒有納入改建范圍的資產(chǎn)，按照本規(guī)定第十四條進行處理 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 改制方案的設(shè)計 幾項重要資產(chǎn)的處置 土地使用權(quán)的處置 ?企業(yè)實行公司制改建，對占有的國有劃撥土地應(yīng)當(dāng)進行評估并按照土地主管機關(guān)的規(guī)定履行相關(guān)手續(xù)后，區(qū)別以下情況處理： （一） 采取作價入股方式的，評估后將國有土地使用權(quán)作價投資，隨同改建企業(yè)國有資本一并折股，增加公司制企業(yè)的國有股份； （二） 采取出讓方式的，由公司制企業(yè)購買國有土地使用權(quán)，按照規(guī)定支付土地使用權(quán)出讓金； （三） 采取租賃方式的，由公司制企業(yè)租賃使用，按照規(guī)定支付租金。 其他無形資產(chǎn)的處置 ?具體方式：折股 ?部分改制：折股、有償或無償使用、出資購買。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 改制方案的設(shè)計 4. 債務(wù)重組方案 改建企業(yè)清理核實的各項債權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照以下要求確定債權(quán)債務(wù)承繼關(guān)系，并與債務(wù)人或者債權(quán)人訂立債務(wù)保全協(xié)議： （一） 企業(yè)實行整體改建，應(yīng)當(dāng)由公司制企業(yè)承繼原企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù)； （二） 企業(yè)實行分立式改建，應(yīng)當(dāng)由分立的各方承繼原企業(yè)的相關(guān)債權(quán)債務(wù)； （三） 企業(yè)實行合并式改建，應(yīng)當(dāng)由合并后的企業(yè)承繼合并前各方的全部債權(quán)債務(wù)。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 改制方案的設(shè)計 股東結(jié)構(gòu)和出資方式 包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細情況。 企業(yè)實行公司制改建的股權(quán)設(shè)置方案，應(yīng)當(dāng)由國有資本持有單位制定；在存在兩個或者兩個以上國有資本持有單位的情況下，應(yīng)當(dāng)由具有控制權(quán)的國有資本持有單位會同其他的國有資本持有單位協(xié)商制定。 股權(quán)設(shè)置方案應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容： （一） 股本總數(shù)及其股權(quán)結(jié)構(gòu)； （二） 國有資本折股以及股份認(rèn)購； （三） 股份轉(zhuǎn)讓條件及其定價； （四） 其他規(guī)定。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 改制方案的設(shè)計 股東簡況 包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。 經(jīng)批準(zhǔn)實行內(nèi)部職工持股的企業(yè)，內(nèi)部職工股份的認(rèn)購應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定。改建企業(yè)或