【文章內容簡介】 ” 掛牌，法人代表三水區(qū)長宋德平，合作者西安經(jīng)銷商林裕敏；爾后，復產小組要求所有和健力寶做生意的經(jīng)銷商，其款項均直接打到貿易公司的賬上。 2023年 12月 25日，北大、清華等高校專家召開座談會，對三水區(qū)政府的做法提出強烈質疑。 2023年春節(jié)，健力寶廣告再次登上中央電視臺， “ 新年身體好，請喝健力寶 ” ！討論 健力寶引入戰(zhàn)略投資者的啟示？做好盡職調查！娶媳婦 =引入戰(zhàn)略投資者。政府 引資企業(yè) 投資企業(yè)……克服兒童多動癥！治大國如烹小鮮。攘外必先安內 “ 你不信？ Look！ ” 戰(zhàn)略投資者的選擇n 選擇要素： 信用記錄 資本實力 經(jīng)營能力 合作意愿 資源影響力 持續(xù)潛力合作共贏小利全讓，大利不讓！企業(yè)改制的概念n 企業(yè)改制 是企業(yè)體制改革的簡稱，是企業(yè)通過制度改革，引起企業(yè)法人人格的終止、變更和新設，建立起適應市場經(jīng)濟發(fā)展要求的新型組織形式的過程。 企業(yè)改制的核心是產權結構和組織形式的變革，方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度。 企業(yè)改制的概念 公司制企業(yè) （有限責任公司和股份有限公司，有限責任公司中還包括一人有限公司、國有獨資公司）； 股份合作制企業(yè) （以合作制為基礎，吸收股份制的做法，以企業(yè)職工的勞動聯(lián)合與資本聯(lián)合的組織形式。一般職工個人股和集體共有股的股本總額在企業(yè)總股本中占主體（ 51%）。特殊情況，經(jīng)股東和職工（代表）大會或合作股東大會三分之二以上股東同意，可以適當降低）； 合伙企業(yè) （合伙企業(yè)不具有法人資格，有二個以上承擔無限責任的自然人作為合伙人，簽署局面合伙協(xié)議，有各合伙人實際繳付的出資，有企業(yè)名稱，有經(jīng)營場所和從事合伙經(jīng)營的必要條件即可。）； 個人獨資企業(yè)（ 一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體。 ）企業(yè)改制的概念n 《中共中央關于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》指出： “ 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，是發(fā)展社會化大生產和市場經(jīng)濟的必然要求，是我國國有企業(yè)改革的方向。 ” 　 現(xiàn)代企業(yè)制度特征：產權明晰、權責清楚、責任有限、政企分開、管理科學。 現(xiàn)代公司制三特征： 股權結構分散化和多元化 融資方式多樣化 所有權與經(jīng)營權的分離企業(yè)改制的概念n 股份有限公司特征：　 ； ； ； ；； 。 《 公司法 》 （ ）： 第七十九條　設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所?！　　　?第八十一條 　 股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。 　　　 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。 法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 企業(yè)改制的概念n 按涉及資產的范圍可分為： 　　 ：是以企業(yè)全部資產為基礎，通過資產重組，整體改建為符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的、規(guī)范的企業(yè)。原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績存續(xù)，其字號、商譽、商標等無形資產得以承繼，企業(yè)原有的架構得以完整保存，有利于企業(yè)的穩(wěn)定，新股東的加入和機制的轉變，又增強了企業(yè)的活力?！　　?：是企業(yè)以部分資產進行重組，通過吸收其他股東的投資或轉讓部分股權設立新的企業(yè)，原企業(yè)繼續(xù)保留。部分改制比較適合于大型企業(yè)的改制，尤其是設立股份有限公司時多采用部分改制的方式。部分改制登記不是變更登記，而是設立登記。 按產權變動方向：外部改制、內部改制。 企業(yè)改制的概念n 國有資產 廣義國有資產：是指國家以各種形式投資及其收益、撥款、接收饋贈、憑借國家權利取得、或者依據(jù)法律認定的各種類型的財產或財產權利。包括：國家以各種形式形成的對企業(yè)投資及其收益等經(jīng)營性資產；國家向行政事業(yè)單位撥款形成的非經(jīng)營性資產；國家依法擁有的土地、森林、河流、礦藏等資源性資產。 狹義國有資產：是經(jīng)營性國有資產，指國家作為出資者在企業(yè)中依法擁有的資本及其權益。包括：企業(yè)國有資產；行政事業(yè)單位占有、使用的非經(jīng)營性資產通過各種形式為獲取利潤轉作經(jīng)營的資產；國有資源中投入生產經(jīng)營過程的部分。　　國有法人資本是指國有企業(yè)、國有事業(yè)單位等，用其占用的資產實際投入本企業(yè)，用以承擔義務和據(jù)以享有權利的資金，即投入本企業(yè)形成法人資本 (法人股 )的資金。國企改制的策略與方法n 一、國企改制策略 國有大中型企業(yè)改制，以引進戰(zhàn)略投資者、通過增資擴股進行股份制改造為主要實現(xiàn)形式； 國有小企業(yè)改制，鼓勵企業(yè)管理層、員工持股和外資、民營資本控股，或者全部出售。 二、國企改制的內容 產權制度：明晰產權與產權多元化。 法人治理結構：兩權分離與委托 代理機制。 管理體制：理順企業(yè)外部和內部管理體制。 業(yè)務重組：包括主輔分離，突出主營業(yè)務。 資產重組：資本擴張與收縮達到整合和優(yōu)化資源的目的。 組織結構：科學的決策和執(zhí)行組織結構。 勞動關系：完善激勵機制，妥善安置富余人員。國企改制的策略與方法n 三、國有企業(yè)改制的基礎工作　　 清產核資：國有資產監(jiān)督管理機構組織企業(yè)進行賬務清理、財產清查，依法認定企業(yè)的各項資產損溢，真實反映企業(yè)的資產價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動?！　? 財務審計：由直接持有該國有企業(yè)產權的單位聘請具備資格的會計師事物所進行財務審計。凡改制為非國有的企業(yè)，必須按照國家有關規(guī)定對企業(yè)法定代表人進行離任審計。 資產評估：向非國有投資者轉讓國有產權的，由直接持有該國有產權的單位決定聘請資產評估事物所。企業(yè)的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估范圍。 合理估價：依據(jù)資產評估的結果 ,同時參考市場供求狀況、公司的盈利能力以及職工安置、同類資產的市場價格等情況來綜合的合理的對國有企業(yè)進行估價。 公開交易：要求所有的國有企業(yè)改制過程必須遵循公開交易的原則。國企改制策略與方法 四、改制操作方法 組織形式的選擇。一般而言，企業(yè)改制應當盡量選擇公司制改制，即改組為有限責任公司或者股份有限公司。 股權的設置和選擇。根據(jù)股權性質：普通股、優(yōu)先股；根據(jù)投資主體性質：國有股、國有法人股、社會法人股、個人股和外資股。 控股股東。對于絕對控股，股權大于 50%以上；對于相對控股，股權大于 30%以上。包括單獨或與他人合作，持有公司股權 30%以上；單獨或與他人合作，持有公司表決權 30%以上；單獨或與他人合作，能選出半數(shù)以上董事的；事實上控制公司運營的。 國企改制策略與方法 關聯(lián)交易。關聯(lián)公司往往是利潤轉移和流失的渠道，企業(yè)改制要注意與控股股東、控股股東相關的人士，高管人員、高管人員的親屬、合伙人形成的關聯(lián)交易。盡可能做到產、供、銷整體裝進公司，減少關聯(lián)交易。 防止同業(yè)競爭。為防止控股股東與改制的公司在同類產品和服務上產生競爭，必須明確產品是否構成同業(yè)競爭，必須在產品功能、銷售范圍和時間上加以限制，防止公司利益受到嚴重損害。 資產重組。要合理處置閑置資產和非閑置資產。資產整體重組，不做任何分離；或把優(yōu)良資產分離出來組成新公司，原企業(yè)實行控股，將不良資產留在原企業(yè)；或將資產分離成主、輔兩塊，形成兩個獨立的法人。國企改制策略與方法n 債務重組。（ 1）補充資本金。將占用的國有資產、欠款、欠稅、欠電費、財政撥款等變?yōu)閲匈Y本金；（ 2）企業(yè)間的債轉股；（ 3）與銀行、債權人商定減輕債務；（ 5）募新資還舊債；（ 6）資產償還債務（出售資產、出售股權、土地使用權變現(xiàn)、固定資產變現(xiàn)）。 人員重組（安置、經(jīng)濟補償）需安置人員范圍包括六類：輔業(yè)資產企業(yè)的全體職工；改制過程中可能出現(xiàn)的破產企業(yè)職工；主業(yè)分流的富余職工；原企業(yè)的離、退人員；需重新安置的工傷及重病員工；需特殊照顧的職工遺屬。 法人治理結構的規(guī)范。存在問題： (1)一股獨大。股東會一人控制，中、小股東權利無法實現(xiàn)； (2)董事長一言堂，內部人控制； (3)監(jiān)事會形同虛設； (4)經(jīng)營者的激勵機制薄弱； (5)關聯(lián)人士不回避； (6)兩個關系理不清（黨委會和董事會搞不清，董事會和經(jīng)理層搞不清）。國企改制策略與方法n 經(jīng)營者持股。 A、入股方式： (1)存量持股； (2)增量持股； (3)存量與增量結合。 B、股權形式： (1)崗位股； (2)經(jīng)營者 “ 才能 ” 入股； (3)自然人入股； (4)技術股； (5)虛擬股份； (6)期股期權； (7)股票增值權，包括凈資產增值權、市值增值權。 C、企業(yè)條件：公司制企業(yè)；盈利企業(yè)；有外部董事、獨立董事制訂持股方案及考核；財務報告真實可靠；制訂相應高管人員的職務消費標準；股東會審議通過。 D、持股比例：一企一策，因企而宜，因地而宜。大型企業(yè)經(jīng)營者不能持大股。經(jīng)營層之間不能平均持股。一般企業(yè)經(jīng)營者持股比例的經(jīng)驗數(shù)據(jù)（ 1）公司股本 500萬以下的，經(jīng)營者持大股；（ 2)公司股本 500萬 —3000 萬的，經(jīng)營層持股 2030%；（ 3)公司股本 3000萬 1個億左右的，經(jīng)營層持股 1020%；（ 4)公司股本 1個億 5個億的，經(jīng)營層持股 5~10%；（ 5)董事長、總經(jīng)理在經(jīng)營層持股 4050%。思慕快線n 杭州娃哈哈集團 ,公司創(chuàng)建于 1987年 . 1999年，上城區(qū)國資委將娃哈哈 49%的股權轉讓給經(jīng)營者宗慶后和職工。此前，娃哈哈集團為全資國有。當時，經(jīng)上城區(qū)國資委確認，娃哈哈集團的凈資產為 7億多元。資料顯示，當年的資產評估中并沒有包含商標。此外，在股權轉讓中，政府給宗慶后等人打了 8折的優(yōu)惠。 在 2023年娃哈哈完成改制，宗慶后持股 %，管理層及員工持股 %，國有股下降到 46%，不過依舊是大股東。 娃哈哈集團目前為中國最大的食品飲料生產企業(yè)，全球第五大飲料生產企業(yè)。 愛情墳墓n 1996年，娃哈哈與達能公司、香港百富勤公司共同出資建立 5家公司，生產以 “ 娃哈哈 ” 為商標的包括純凈水、八寶粥等在內的產品。 根據(jù)當時評估機構的認證，娃哈哈商標價值人民幣 1億元，娃哈哈將商標這一無形資產注入，娃哈哈持股 49