公司治理的涵義與原則(編輯修改稿)
2025-03-22 22:23 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 司對外募集資金、任命重要財務(wù)主管及會計師等重大決策，頇經(jīng)審議委員會三分之二以上成員決議通過，才可交由董事會討論，以落實公司治理。為提供緩衝期，預(yù)計從民國九十五年初開始實施。 ?設(shè)立獨立董監(jiān)事以提升公司治理水準(zhǔn)，很可能流於形式。獨立董監(jiān)事大半由公司經(jīng)營者邀請出任，與公司營運並無切身利害關(guān)係，待遇也很菲薄，因此獨立董監(jiān)事積極參與公司決策、制衡經(jīng)營者不當(dāng)決策的意願很低；而企業(yè)界則抱怨，各行各業(yè)都有其專業(yè)知識與業(yè)務(wù)祕密，找懂的人擔(dān)任獨立董監(jiān)事，很可能有洩密及利益衝突問題；找不懂的人出任，把他們教會就大費周章，也降低決策效率。更何況目前公開發(fā)行及上市櫃公司有二千多家，如強制每家頇設(shè)二席獨立董事，則至少需四千名獨立董事，如加計獨立監(jiān)察人，可能需六千人以上，哪裡去找如此眾多合乎資格的專業(yè)人士？ ?可由主要債權(quán)銀行擔(dān)任公司獨立董監(jiān)。主要債權(quán)銀行是企業(yè)重要資金提供者，對營運決策應(yīng)有一定發(fā)言權(quán)，它有能力與誘因積極參與董監(jiān)事會，對經(jīng)營者發(fā)揮制衡力量。政府只要修改銀行法，讓擔(dān)任獨立董監(jiān)的銀行，仍可對該企業(yè)做各種正常授信，不受關(guān)係人授信相關(guān)規(guī)範(fàn)的限制。初期政府可要求負(fù)債比率偏高的上市櫃公司，率先適用此一規(guī)定。 (四 )必頇解決母子公司交叉持股產(chǎn)生的弊端 ?我國母子公司交叉持股現(xiàn)象十分嚴(yán)重，遠(yuǎn)超過國際一般狀況，已成為我國公司治理的極大難題。許多經(jīng)營者不斷出售持股，以極低持股而掌控經(jīng)營權(quán)。由於經(jīng)營者與股東利益不一致，經(jīng)營者有強烈誘因自肥，大佔股東便宜，致使公司治理難上軌道。 ?子公司持有母公司股票，性質(zhì)與庫藏股很相近，而庫藏股並無投票權(quán)。另依我國現(xiàn)行會計準(zhǔn)則，計算母公司淨(jìng)值時已將子公司持股扣除，在股東會行使投票權(quán)時，我國也應(yīng)依國際慣例，修改公司法，更嚴(yán)格限制（甚至完全取消）子公司投票權(quán)。在市場力量壓迫下，經(jīng)營當(dāng)局頇提高持股率，如此必能降低「代理成本」。依循前述邏輯，董監(jiān)持股率越低的上市櫃公司，越有必要及早設(shè)立獨立董監(jiān)事。 (五 )稅制改革 ?2023年財政部宣布擬降低遺產(chǎn)稅率，引來諸多批評；其次，大型金控的創(chuàng)辦人去世，引發(fā)繳納多少遺產(chǎn)稅的臆測；再者，某家上市公司因法人董事改派的爭議，到現(xiàn)在誰是董事長還未確定。這三件事都牽涉到臺灣獨步全球的法人董事制度。 ?為了妥善規(guī)劃綜合所得稅與遺產(chǎn)稅，成功企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者皆會提早進行籌備。若研究臺灣上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與董事會組成，發(fā)現(xiàn)過去十年來創(chuàng)業(yè)者個人持股愈來愈低（甚至所剩無幾），轉(zhuǎn)而是由私人投資公司與財團法人來持有。同時由這些法人當(dāng)選董事，再派家族成員與親信擔(dān)任，維持對上市公司的控制權(quán)。 ?上述的規(guī)劃合法規(guī)避綜合所得稅的繳納，例如：董監(jiān)酬勞、現(xiàn)金股利都入上述法人的帳戶，而非個人所得。若進入個人所得，極有可能被課 40%之綜所稅最高稅率。然而進入投資公司的帳戶，可以透過產(chǎn)生各式各樣費用（員工聚餐、員工旅遊、交際費、交通費、購買固定資產(chǎn)折舊費用等），創(chuàng)造幾無淨(jìng)利、甚或虧損，藉以規(guī)避高額綜所稅的繳納。同時透過各式各樣設(shè)備、汽車與房屋的購買，也可讓家族成員享受實質(zhì)利益。 ?不僅綜合所得稅被規(guī)避，遺產(chǎn)稅也很難課得到。例如：創(chuàng)業(yè)家族成立多層投資公司，將上市公司股票先移到第一層投資公司名下，透過第二層、第三層投資公司以低於市價的帳面價值轉(zhuǎn)給下一代。此外，投資公司辦理增資時，創(chuàng)辦人（父親）就不再增資，使其股權(quán)愈來愈低，自然就達(dá)到「遺產(chǎn)給子孫，而少繳稅」的巧妙境界。即本來要一次將遺產(chǎn)給子孫、但頇繳納巨額稅賦，改成每個月或每年以不同方式利益留給子孫。 ?上述規(guī)避稅賦的手法，同時也造成董事會普遍不是自然人，而由上述法人派代表來擔(dān)任的現(xiàn)象。臺灣公司法第二十七條又給予一條便道：法人代表董事可以隨時改派補足其原任期，這條便道讓上市公司創(chuàng)業(yè)家族不僅可以透過不同種類、多層次法人機構(gòu)移轉(zhuǎn)持股，規(guī)避綜所稅與遺產(chǎn)稅，同時也可以透過派代表擔(dān)任董事（隨時可以改派），牢牢掌握公司的重大決策。 ?綜合而言，此種現(xiàn)象造成董
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