公司治理的涵義與原則-wenkub
2023-03-23 22:23:47 本頁面
【正文】 員應(yīng)本著忠誠、謹(jǐn)慎及高度注意的態(tài)度以公司利益為前提，對於評估公司經(jīng)營策略、風(fēng)險管理、年度預(yù)算、業(yè)務(wù)績效及監(jiān)督主要資本支出、併購與投資處分等重大事項頇善盡職責(zé)，同時應(yīng)確保公司會計系統(tǒng)和財務(wù)報告之適正性，並避免有董事會成員損及公司之行為或與股東間發(fā)生利益衝突之情事。證交法第三十六條及證交法施行細(xì)則第七條在公司治理機制中，係著重於財務(wù)資訊之揭露及對股東權(quán)益之影響，而財務(wù)資訊的傳遞往往可以顯現(xiàn)出公司治理的成果與效益。 （四）公司治理架構(gòu)應(yīng)能確保有關(guān)公司財務(wù)狀況、 績效、所有權(quán)及其他重大資訊之正確揭露 及透明性。所謂「公司治理」（ Corporate Governance） 乙詞，我國學(xué)者譯法不一，基於監(jiān)督、防弊觀念者有稱之為「公司管控」或「公司監(jiān)理」，至強調(diào)興利功能者則稱之為「公司管理」或「公司統(tǒng)理」；或許各種名詞所界定之意義與範(fàn)圍不盡相同，但其主要之內(nèi)涵均係使企業(yè)體透過法律的制衡管控與設(shè)計，在企業(yè)所有與企業(yè)經(jīng)營分離的組織體系中，有效監(jiān)督其組織活動，以及如何健全其組織運作，防止脫法行為之經(jīng)營弊端，以實現(xiàn)企業(yè)社會責(zé)任之高度目標(biāo)。（註：參考證券暨期貨市場發(fā)展基金會出版之「公司管控」乙書） 貳、 OECD之公司治理原則 OECD（ 國際經(jīng)濟合作暨發(fā)展組織）於一九九八年四月二十七日至二十八日召開部長級會議時，提出下列之五項公司治理原則，可作為企業(yè)體執(zhí)行及落實公司治理制度之參考基準(zhǔn) （一）公司治理架構(gòu)應(yīng)保護股東的基本權(quán)利和決 策參與權(quán)。 （五）公司治理架構(gòu)應(yīng)確保公司董事會的策略性 指導(dǎo)及有效性監(jiān)督。另除證交法外，證券主管機關(guān)依據(jù)證交法授權(quán)訂定之公開發(fā)行公司相關(guān)規(guī)範(fàn)亦為公司治理之重要內(nèi)涵。又董事會應(yīng)審慎選任、監(jiān)督經(jīng)營階層，對公司事務(wù)進行客觀判斷，以及遴選適任之內(nèi)部稽核主管，確保內(nèi)部控制之有效性，俾防範(fàn)弊端。遇有危害公司之狀況，監(jiān)察人倘能適時主動告知主管機關(guān)及證交所或櫃檯買賣中心，將有助先期防範(fàn)或遏止弊端。 （五）內(nèi)部控制暨內(nèi)部稽核制度之建立與落實 為健全公司經(jīng)營，協(xié)助董事會及管理階層確實履行其責(zé)任，公司應(yīng)建立完備之內(nèi)部控制制度，並確實有效執(zhí)行。 伍、公司治理上的幾個議題 (一 )會計制度應(yīng)儘早全面與國際接軌 ?修正商業(yè)會計法與其他相關(guān)法令，讓員工分紅與董監(jiān)酬勞認(rèn)列為費用支出，以避免虛增盈餘。 ?詳實可靠、透明度高的財報是公司治理的起步，也是股東、經(jīng)營者、員工、債權(quán)人與金融監(jiān)理者，五者做決策的最基本依據(jù)。 ?行政院金管會 2023年 7月通過證交法修正案，明定公開發(fā)行公司董事至少應(yīng)有五人，其中二分之一以上不得為關(guān)係人，且董事中至少有四分之一以上席次為獨立董事。獨立董監(jiān)事大半由公司經(jīng)營者邀請出任，與公司營運並無切身利害關(guān)係，待遇也很菲薄，因此獨立董監(jiān)事積極參與公司決策、制衡經(jīng)營者不當(dāng)決策的意願很低；而企業(yè)界則抱怨，各行各業(yè)都有其專業(yè)知識與業(yè)務(wù)祕密，找懂的人擔(dān)任獨立董監(jiān)事，很可能有洩密及利益衝突問題；找不懂的人出任，把他們教會就大費周章，也降低決策效率。初期政府可要求負(fù)債比率偏高的上市櫃公司，率先適用此一規(guī)定。 ?子公司持有母公司股票，性質(zhì)與庫藏股很相近，而庫藏股並無投票權(quán)。 (五 )稅制改革 ?2023年財政部宣布擬降低遺產(chǎn)稅率，引來諸多批評；其次，大型金控的創(chuàng)辦人去世，引發(fā)繳納多少遺產(chǎn)稅的臆測；再者，某家上市公司因法人董事改派的爭議，到現(xiàn)在誰是董事長還未確定。同時由這些法人當(dāng)選董事，再派家族成員與親信擔(dān)任，維持對上市公司的控制權(quán)。同時透過各式各樣設(shè)備、汽車與房屋的購買，也可讓家族成員享受實質(zhì)利益。即本來要一次將遺產(chǎn)給子孫、但頇繳納巨額稅賦，改成每個月或每年以不同方式利益留給子孫。 (六 )分紅配股制度的檢討 ?民國七十年代末期，臺灣電子業(yè)小有基礎(chǔ)，蓬勃起飛之際，以ＤＲＡＭ為主的業(yè)者，為了低價搶攻海外市場，刻意壓低生產(chǎn)成本與費用。ＤＲＡＭ業(yè)者起了頭，其他電子
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