【正文】 發(fā)表的聲明全文： 我們將繼續(xù)致力于實(shí)現(xiàn)雅虎股東價(jià)值最大化，并尋求各種使雅虎取得成功市場的戰(zhàn)略機(jī)會，并保持雅虎在所處業(yè)務(wù)領(lǐng)域的領(lǐng)先地位。 （資料來源： ? 機(jī)構(gòu)投資者力量的增大 （ 見 WORD文檔： 【案例 3】 美國機(jī)構(gòu)投資者炮打“司令部”） （我們打開股票交易系統(tǒng)，查看任何一只股票的前十大股東，可以看到除了該集團(tuán)公司自己外，都是“華夏精選股票型投資基金”等，凡是個人名字比較多的，一般我們不敢買） 20 公司為何要治理 —— 國外關(guān)注的主題 ? 如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益 ? 惡意收購中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益（ 被收購公司股東在得到高于原股票價(jià)格 —— 1倍的高額利益的同時，該公司其他利益相關(guān)者的利益受到了損害，如對高層管理人員和員工裁撤，隨意關(guān)閉工廠和終止經(jīng)營業(yè)務(wù)等等 ） 2023年 2月 1日，微軟宣布 446億美元（相當(dāng)于每股 31美元，前日雅虎收盤價(jià)為 ，溢價(jià) 62%）洽購雅虎，2023年 5月 4日，微軟宣布將收購價(jià)格增至 475億美元（相當(dāng)于每股 33美元），但雅虎兩位聯(lián)合創(chuàng)始人，現(xiàn)任首席執(zhí)行官 楊致遠(yuǎn) 和 大衛(wèi) 在調(diào)查過程中，這家調(diào)查公司的工作人員采用了存在爭議的” pretexting”技術(shù)，通過電話公司獲得了多位惠普董事和九名新聞記者的家庭電話記錄。 ?客體： 包括經(jīng)營者和董事會。 公司治理的目的不是相互制衡，至少，最終目的不是相互制衡，而是保證公司決策的科學(xué)化。即通過一種制度安排，來 合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系 。 14 公司治理概念 ★ 公司治理是以股東為核心的各利益相關(guān)者之間相互制衡關(guān)系的總稱，它既包括公司治理結(jié)構(gòu)，也包括公司治理機(jī)制，其 實(shí)質(zhì) 是各利益相關(guān)者之間的權(quán)利安排和利益分配問題 。由于代理人利用了委托人的資源并 以此獲得收益，因此代理人有將自己行為的結(jié)果向委托人進(jìn)行說明報(bào)告的義務(wù)。高交易成本會妨礙市場的運(yùn)行，否則市場是會有效運(yùn)行的。在英、美兩國幾個大學(xué)擔(dān)任教學(xué)工作之后，他最終成為美國芝加哥大學(xué)教授和《法學(xué)與經(jīng)濟(jì)學(xué)雜志》主編。 羅納爾德 如果我們不考慮技術(shù)進(jìn)步的因素，如何解決它呢？ 7 答案 關(guān)鍵在于明確產(chǎn)權(quán)。 3. 暮年的李廣銳氣不足，無法適應(yīng)長途奔襲、運(yùn)動殲敵的戰(zhàn)法。 這次對匈奴作戰(zhàn)前，李廣以 60余歲的高齡，力爭出戰(zhàn)，隨被漢武帝任命為前將軍，但李廣并不知道在其被任命之前，漢武帝已吩咐衛(wèi)青適時調(diào)離李廣。衛(wèi)青成功殲敵 1萬多人，大敗匈奴。 ? 奇特的帶兵方略：行軍不按建制，不成行列；駐扎不按建制，各隨其便，夜間不打更巡邏；大帳很少使用文書。李廣立即斷定這 3個匈奴人是蒙古的射雕手，立即率 100人出營追擊，結(jié)果親自射殺 2人，活捉 1人。李廣少年從軍，抗擊匈奴，作戰(zhàn)英勇，殺敵頗眾，一生從軍近半個世紀(jì)，歷任 騎郎將 、 驍騎都尉官 、 太守 等職位。公 司 治 理 主講人：王曉耕 博士 . 注冊企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理師培訓(xùn)教程 亞洲風(fēng)險(xiǎn)與危機(jī)管理協(xié)會 CERM資格證書專家認(rèn)證委員會 秦時明月漢時關(guān)， 萬里長征人未還。 李廣一生未被封“ 侯 ”。在回營的途中，數(shù)千敵兵將其追上，下人想跑，李廣說：此地距我大營幾十里，如果跑，肯定會被追上，并殺光，如果繼續(xù)向前走一段再停下來，敵人以為我們附近有伏兵，反而不敢妄動。 4 公元前 110年，漢武帝為了殲滅匈奴主力，集中 10萬精銳，派 衛(wèi)青 、 霍去病 統(tǒng)領(lǐng)， 李廣 做前將軍。當(dāng)勝利凱旋時，李廣因迷路率軍晚歸。那么漢武帝為什么這么做呢？ 5 漢武帝眼中的李廣 1. 恃才而傲，不講謀略，這對于軍事統(tǒng)帥來說，是致命傷。 而從上述 3點(diǎn)我們可以看出，身為 董事長（董事局主席）的漢武帝卻對風(fēng)險(xiǎn)控制的很好。 1. 如果這塊土地是屬于擁有樹木、莊稼的農(nóng)場主的，農(nóng)場主就有權(quán)禁止火車排放煙火，火車要排煙，火車的所有者就必須向土地的主人賠償一定的費(fèi)用； 2. 反之，如果賦予火車的主人具有自由排放煙火而又不負(fù)任何責(zé)任的權(quán)利，那么農(nóng)場主要想避免由于火車釋放煙火所導(dǎo)致的火災(zāi)所造成的損害，進(jìn)而要求火車不排放煙火，就必須向火車主人支付一筆費(fèi)用，以使火車主人愿意并能夠不排放煙火，甚至停止運(yùn)營。Ｈ 科斯是現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論的奠基者和主要代表。 ? 廣義上看，交易成本指的是協(xié)商談判和履行協(xié)議所需的各種資源的使用，包括制定談判策略所需信息的成本，談判所花的時間，以及防止談判各方欺騙行為的成本。 從委托人角度來看，他有權(quán)要求代理人向其報(bào)告行為結(jié)果，并追究代理人不負(fù) 責(zé)任的行為。 這一定義強(qiáng)調(diào)三個方面： 各利益相關(guān)者是法律上平等的權(quán)利人 ； 股東大會、董事會和執(zhí)行層等治理機(jī)構(gòu)之間的彼此制衡 ； 對經(jīng)理人員的內(nèi)外部激勵和約束機(jī)制 。 從廣義上說 ， 公司治理是指包含法律、文化等在內(nèi)的有關(guān)企業(yè)控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套制度安排，核心問題是 剩余索取權(quán)和經(jīng)營決策權(quán)的分配 ，其基本目標(biāo)是最大限度地保護(hù)以股東為核心的利益相關(guān)者的權(quán)益 。 ?從“ 結(jié)構(gòu) 治理”轉(zhuǎn)向“ 機(jī)制 治理” 。 ?對經(jīng)營者的治理來自董事會 ，目標(biāo)在于公司經(jīng)營管理是否恰當(dāng)， 判斷標(biāo)準(zhǔn) 是公司的 經(jīng)營業(yè)績 ； ?對董事會的治理來自股東和其他利益相關(guān)者 ，目標(biāo)在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否恰當(dāng)， 判斷標(biāo)準(zhǔn) 是股東及其他利益相關(guān)者投資的 回報(bào)率 。 2023年 9月，惠普股東朱麗葉 費(fèi)羅 堅(jiān)持認(rèn)為不會以低于 530億美元（相當(dāng)于每股 37美元）的價(jià)格出售，微軟隨即宣布放棄收購計(jì)劃。自微軟向雅虎提出收購請求以來，我們的獨(dú)立董事會和管理層就一直堅(jiān)信，微軟出價(jià)低估了雅虎實(shí)際價(jià)值；很多雅虎股東也認(rèn)同我們這個觀點(diǎn)，我們對此深感欣慰。目前，雅虎已經(jīng)： —— 擁有更到位的市場戰(zhàn)略目標(biāo)，以實(shí)現(xiàn)雅虎用戶量和收入的雙增長； —— 業(yè)務(wù)重組措施，從而能夠推出最有吸引力的產(chǎn)品和服務(wù)； —— 進(jìn)行創(chuàng)新投資，推出網(wǎng)絡(luò)廣告技術(shù)開發(fā)戰(zhàn)略，旨在對顯示廣告領(lǐng)域進(jìn)行技術(shù)變革，并縮小在搜索領(lǐng)域的競爭差距； —— 更高效率的管理計(jì)劃，增強(qiáng)費(fèi)用和資源管理，以實(shí)現(xiàn)雅虎利潤率的增長?！? （資料來源： ? 關(guān)于公司社會責(zé)任的爭論（ 公司到底應(yīng)該對誰負(fù)責(zé) —— 股東？所有利益相關(guān)者？ 介紹“企業(yè)的生命周期” ） 21 公司為何要治理 —— 國內(nèi)關(guān)注的主題 ? 治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問題 ? 在職消費(fèi)膨脹 ? 侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)（一些經(jīng)理人員把企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到自己或自己親屬的公司） ? 信息披露不規(guī)范，報(bào)喜不報(bào)憂，對重大經(jīng)營活動不做出應(yīng)有的解釋 ? 經(jīng)營行為圍繞著個人眼前的成績、地位和利益展開 ? 經(jīng)營管理人員和員工工資、獎金、集體福利等收入增長過快，侵占企業(yè)利潤 ? 財(cái)務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ? 置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)（ 大量分紅就是好事嗎？見下頁案例“用友軟件巧用分紅侵權(quán)益” ） （ 見 WORD文檔： 【案例 10】 忍無可忍，上海機(jī)場中小股東訴大股東 ） ? 抵制兼并重組。大股東比例結(jié)構(gòu)為： 王文京直接、間接持有上市公司股份 %。 25 公司治理內(nèi)涵的四種理解 ?控制所有者、董事和經(jīng)理論 （普羅茲 1998） ?利益相關(guān)者控制經(jīng)營管理者論 （約翰和塞比特 1998） ?管理人員對利益相關(guān)者責(zé)任論 （布萊爾 1999） ?利益相關(guān)者相互制衡論 （錢穎一 1999， 科克蘭和沃特克 1998） 26 公司治理的機(jī)制 ?激勵機(jī)制 （績效評價(jià)與適度獎懲，以達(dá)致戰(zhàn)略發(fā)展的目的） ? 使經(jīng)營者致力于追求股東利益之極大化，多以透過經(jīng)營者報(bào)酬結(jié)構(gòu)來達(dá) 至目的 。 外部治理是指 外部市場和公司外利益相關(guān)者對公司經(jīng)營者（董事和經(jīng)理人員）的激勵和約束 ； 內(nèi)部治理則是指通過公司內(nèi)部的治理制度安排而形成的公司經(jīng)營者之間的相互激勵和約束。其本質(zhì)是使經(jīng)營者忠于職責(zé)，因?yàn)槿绻麤]有公司接管市場，經(jīng)營者就會玩忽職守，侵蝕股東權(quán)益。隨著機(jī)構(gòu)投資者本身實(shí)力的壯大和資本市場效率性的增強(qiáng)，越來越多的機(jī)構(gòu)投資者主動采取措施影響公司董事會和管理層，提高公司質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)超額收益。這種充分競爭機(jī)制主要體現(xiàn)在三個市場的充分競爭上： 充分的經(jīng)理人市場競爭 在很大程度上可動態(tài)地顯示經(jīng)理人的能力和努力程度，使經(jīng)理人自覺地提高自己的能力和努力程度，約束自己的機(jī)會主義行為； 資本市場 治理主要體現(xiàn)在兼并、收購和接管等資本市場運(yùn)作對企業(yè)控制權(quán)的競爭；在 產(chǎn)品市場 上，產(chǎn)品的市場銷售將直接影響企業(yè)所有者的利潤和相關(guān)利益，來自產(chǎn)品市場的利潤、市場占有率等指標(biāo)，在一定程度上顯示了企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，產(chǎn)品市場的激烈競爭所帶來的利潤下降、虧損、破產(chǎn)等威脅會激勵股東、經(jīng)營者和員工努力工作。董事會向高級管理層提供有效的戰(zhàn)略指導(dǎo)，對管理層的業(yè)績進(jìn)行有效監(jiān)督，擁有獎勵業(yè)績優(yōu)秀管理人員的有效流程，并就這些行動向股東負(fù)責(zé)。 一般有股東大會、董事會、監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)。 如投資者保護(hù)理念、共同治理理念、相機(jī)治理理念、權(quán)力相互制衡理念、內(nèi)部約束與外部約束理念、股權(quán)激勵與聲譽(yù)激勵理念、股權(quán)分散化理念、信息透明與法律治理理念、利益相關(guān)者參與公司治理理念等。 在這種結(jié)構(gòu)中，上述幾者之間形成一定的制衡關(guān)系。 公平性： 保證公平合理地對待公司所有的股東，包括小股東及外方股東，所有股東都 有機(jī)會 糾正其不當(dāng)行為。 34 公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵 企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)指的是由權(quán)力機(jī)構(gòu)、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)三者組成的一種組織形式，在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的分工和制衡關(guān)系。 35 公司治理結(jié)構(gòu)中的制衡關(guān)系 所有權(quán)、決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)四權(quán)分立，縱向授權(quán)、層層負(fù)責(zé)，這為提高信息透明度和決策質(zhì)量提供了路徑。股東大會由股東組成，是股東行使權(quán)力的載體，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。由于取得途徑不同，各種債權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)和收益情況也不盡相同，因而在公司治理中發(fā)揮的作用也不盡相同。其次，員工的績效水平直接影響著公司的業(yè)績，公司所提供的外部條件和激勵措施，也會反過來影響員工的績效水平。 ，隨著生產(chǎn)和交易的社會化，公司和社會的關(guān)系越來越緊密。另外，剩余索取權(quán)和控制權(quán)的合理分配也是公司治理的主要內(nèi)容。協(xié)調(diào)與化解這些矛盾與沖突，保持一種合作與穩(wěn)定、對大家都有利的狀態(tài)，是董事會的基本職責(zé)。 39 公司治理的客體 ★ 3. 高級經(jīng)理層 負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決策，并管理公司內(nèi)部的一般性事務(wù)，其努力程度對公司績效具有很大影響。 治理結(jié)構(gòu)著重解決的是利益相關(guān)者之間的責(zé)權(quán)利關(guān)系，尤其是 剩余索取權(quán)和控制權(quán)的分配 。 需要指出，公司治理主體和客體的劃分是相對的 。 ?效用最大化的動機(jī)和信息不對稱假設(shè)的原則 ?資產(chǎn)專用性原則 —— 資產(chǎn)專用性是指某種資產(chǎn)只能用于某種專門的用途，如果轉(zhuǎn)作其他用途，則其價(jià)值大大降低，放棄其他用途構(gòu)成此類專用資產(chǎn)的機(jī)會成本。整個場地長 55千米，寬 10千米，面積 567平方公里，約 。 43 路徑依賴 美國鐵路兩條鐵軌之間的標(biāo)準(zhǔn)距離是 4英尺 ，這是一個很奇怪的標(biāo)準(zhǔn)，究竟是從何而來的呢？ (1)原來這是英國的鐵路標(biāo)準(zhǔn)，而美國的鐵路原先是由英國人建的。為什么？因?yàn)檫@些路上的轍跡的寬度是 4英尺 。 44 路徑依賴 因此，我們可以斷言：可能今天世界上最先進(jìn)的運(yùn)輸系統(tǒng)的設(shè)計(jì)，是兩千年前便由兩匹馬的屁股寬度決定了。當(dāng)環(huán)境發(fā)生變化，組織的發(fā)展需要進(jìn)行重新選擇，進(jìn)行調(diào)整則必須受到社會以往的選擇即業(yè)已形成的秩序，諸如社會文化、傳統(tǒng)等因素的影響，這就是社會秩序演進(jìn)、組織發(fā)展的路徑依賴性。 公司法是公司治理法律制度的重要內(nèi)容或組成部分。 47 2023年新公司法關(guān)于公司治理的新規(guī)定 有限責(zé)任公司中小股東在特定條件下的退出機(jī)制 新法：有限責(zé)任公司連續(xù) 5年盈利，并符合本法分配利潤條件，但不向股東分配利潤的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以要求公司以合理價(jià)格收購其股權(quán)。 48 2023年新公司法關(guān)于公司治理的新規(guī)定（續(xù)） 特殊情況下股東可申請法院解散公司 新法：公司經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 49 公司治理制度形態(tài)和法律基礎(chǔ) ★ 公司治理主要是按照所在國家或地區(qū)公司法所規(guī)定的治理結(jié)構(gòu)（例如在中國是法人治理結(jié)構(gòu)）來進(jìn)行的，這主要體現(xiàn)在內(nèi)部治理上。這些保障主要體現(xiàn)在以下幾方面： 第一 公司法是股東權(quán)利的淵源之一，是維護(hù)股東權(quán)益的重要工具。公司的董事、高級管理人員的行為違