公司治理的涵義與原則-文庫吧資料
2025-03-08 22:23本頁面
【正文】 一條便道：法人代表董事可以隨時改派補足其原任期，這條便道讓上市公司創(chuàng)業(yè)家族不僅可以透過不同種類、多層次法人機構(gòu)移轉(zhuǎn)持股，規(guī)避綜所稅與遺產(chǎn)稅，同時也可以透過派代表擔(dān)任董事（隨時可以改派），牢牢掌握公司的重大決策。即本來要一次將遺產(chǎn)給子孫、但頇繳納巨額稅賦，改成每個月或每年以不同方式利益留給子孫。例如：創(chuàng)業(yè)家族成立多層投資公司，將上市公司股票先移到第一層投資公司名下，透過第二層、第三層投資公司以低於市價的帳面價值轉(zhuǎn)給下一代。同時透過各式各樣設(shè)備、汽車與房屋的購買，也可讓家族成員享受實質(zhì)利益。若進入個人所得，極有可能被課 40%之綜所稅最高稅率。同時由這些法人當(dāng)選董事，再派家族成員與親信擔(dān)任，維持對上市公司的控制權(quán)。 ?為了妥善規(guī)劃綜合所得稅與遺產(chǎn)稅，成功企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者皆會提早進行籌備。 (五 )稅制改革 ?2023年財政部宣布擬降低遺產(chǎn)稅率，引來諸多批評；其次，大型金控的創(chuàng)辦人去世，引發(fā)繳納多少遺產(chǎn)稅的臆測；再者，某家上市公司因法人董事改派的爭議，到現(xiàn)在誰是董事長還未確定。在市場力量壓迫下，經(jīng)營當(dāng)局頇提高持股率，如此必能降低「代理成本」。 ?子公司持有母公司股票，性質(zhì)與庫藏股很相近，而庫藏股並無投票權(quán)。許多經(jīng)營者不斷出售持股，以極低持股而掌控經(jīng)營權(quán)。初期政府可要求負(fù)債比率偏高的上市櫃公司，率先適用此一規(guī)定。主要債權(quán)銀行是企業(yè)重要資金提供者，對營運決策應(yīng)有一定發(fā)言權(quán)，它有能力與誘因積極參與董監(jiān)事會，對經(jīng)營者發(fā)揮制衡力量。獨立董監(jiān)事大半由公司經(jīng)營者邀請出任，與公司營運並無切身利害關(guān)係，待遇也很菲薄，因此獨立董監(jiān)事積極參與公司決策、制衡經(jīng)營者不當(dāng)決策的意願很低；而企業(yè)界則抱怨，各行各業(yè)都有其專業(yè)知識與業(yè)務(wù)祕密，找懂的人擔(dān)任獨立董監(jiān)事，很可能有洩密及利益衝突問題；找不懂的人出任，把他們教會就大費周章，也降低決策效率。為提供緩衝期，預(yù)計從民國九十五年初開始實施。 ?行政院金管會 2023年 7月通過證交法修正案，明定公開發(fā)行公司董事至少應(yīng)有五人，其中二分之一以上不得為關(guān)係人，且董事中至少有四分之一以上席次為獨立董事。 ?面對會計師業(yè)對加強法律責(zé)任的反彈，應(yīng)考慮其要求的訂定損害賠償上限、放寬會計師拒絕簽證權(quán)利，以及明確無過失責(zé)任要件等建議。 ?詳實可靠、透明度高的財報是公司治理的起步，也是股東、經(jīng)營者、員工、債權(quán)人與金融監(jiān)理者，五者做決策的最基本依據(jù)。 ?據(jù)統(tǒng)計，我國全體上市櫃公司員工分紅（依市價計）及董監(jiān)酬勞，過去十年帄均每年達一千億元，約佔各年度帄均稅後盈餘之三成。 伍、公司治理上的幾個議題 (一 )會計制度應(yīng)儘早全面與國際接軌 ?修正商業(yè)會計法與其他相關(guān)法令，讓員工分紅與董監(jiān)酬勞認(rèn)列為費用支出，以避免虛增盈餘。 （六）慎選優(yōu)良之會計師及律師 專業(yè)且負(fù)責(zé)之會計師於定期對公司財務(wù)及內(nèi)部控制之查核過程中，較能適時發(fā)現(xiàn)、揭露異?；蛉笔马?，並能提出具體改善或防弊意見，或?qū)⒁虼送黄乒局卫碇c，藉以增進公司治理之興利與防弊功能。 （五）內(nèi)部控制暨內(nèi)部稽核制度之建立與落實 為健全公司經(jīng)營，協(xié)助董事會及管理階層確實履行其責(zé)任，公司應(yīng)建立完備之內(nèi)部控制制度，並確實有效執(zhí)行。此外公司治理尤頇重視利害關(guān)係人的權(quán)益，在創(chuàng)造財富、工作及維持財務(wù)健全上與之積極合作，如有利害關(guān)係人為公司挹注資金之情形，公司務(wù)必依法相對履行債務(wù)人之責(zé)任，以避免公司產(chǎn)生財務(wù)危機。遇有危害公司之狀況，監(jiān)察人倘能適時主動告知主管機關(guān)及證交所或櫃檯買賣中心，將有助先期防範(fàn)或遏止弊端。另為避免公司之監(jiān)察人與董事為同一法人之代表人，或監(jiān)察人與董事間有實質(zhì)無法獨立行使職權(quán)之情形，公司於申請上市或上櫃時對於證交所或櫃檯買賣中心所出具之相關(guān)承諾事項，監(jiān)察人宜督促公司確實補正改善，以免日後損及股東權(quán)益。又董事會應(yīng)審慎選任、監(jiān)督經(jīng)營階層，對公司事務(wù)進行客觀判斷，以及遴選適任之內(nèi)部稽核主管，確保內(nèi)部控制之有效性，俾防範(fàn)弊端。
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