【正文】 多美元的收入。其實這一制度也暗含了這樣一個機制：即使公司倒閉，只要這些熟知公司內(nèi)部情況的高級管理人員適時兌現(xiàn)手中的期權(quán)或股票，他們的利益就獲得保證。并在創(chuàng)業(yè)初期，節(jié)省了創(chuàng)業(yè)的勞動成本，因為給予經(jīng)營者、員工的股票期權(quán)在未來一段時間才會兌現(xiàn)，并且在會計上并沒按費用對待，而是從稅后利潤中扣除。其中的股票期權(quán)激勵機制和首席執(zhí)行官制度則是這一制度的精髓。如造成東南亞金融危機的組織基礎(chǔ)——公司問題還未研究清楚，緊接著美國的公司丑聞又令人吃驚，公司治理在全球范圍內(nèi)都面臨著一系列嚴(yán)峻的課題?！　」局卫砻媾R的新問題。（又稱揭開公司面紗原則）是指在肯定公司具有法人人格的一般前提下，在特定法律關(guān)系中，基于特定事由（如公司濫用有限責(zé)任原則），刺穿公司的“法人”面紗，否定其具有獨立的法人資格，將股東與公司視為同一總體，由股東對公司債權(quán)人直接承擔(dān)責(zé)任，從而達到保護債權(quán)人的作用的原則。次級債權(quán)和從屬求償原則的確立，有利于實現(xiàn)母公司或控股股東與一般股東和債權(quán)人在證券市場上關(guān)系的平衡和公正。其前置條件是，母公司完全控制了子公司，母公司對子公司有欺詐或不當(dāng)?shù)炔还降男袨?，母公司的行為損害了子公司債權(quán)人的行為。 　?。?）從屬求償原則。 　?。?）集團訴訟。是指當(dāng)公司權(quán)利受到損害，而應(yīng)該代表公司行使訴權(quán)的公司機關(guān)拒絕或怠于行使訴訟權(quán)利時，公司股東可以代表公司進行訴訟的法律制度。立法還禁止會計公司為客戶提供咨詢或其他非審計服務(wù)。按照該法案，銷毀聯(lián)邦調(diào)查所需的文件將被判刑20年，訴訟欺詐投資者案件的期限也被延長。具體來說，美國證券交易委員會（SEC）要求公司首席執(zhí)行官或財務(wù)官必須簽字對財務(wù)信息的準(zhǔn)確性負責(zé)。 （1）公司責(zé)任法案。其中最為典型的事例是東南亞的金融危機和美國公司丑聞對公司治理的推動。 公司治理的新發(fā)展。強有力的披露制度有助于股東和潛在投資者需要得到定期的、可靠的、可比的、足夠詳細的信息，從而使他們能對經(jīng)理層是否稱職作出評價、對公司治理是否有效作出判斷、對股票的價值進行評估。一個強有力的信息披露制度既是對公司進行監(jiān)督的基本保障，也是市場發(fā)揮并購和接管機制作用的前提。準(zhǔn)確、及時、規(guī)范披露公司的實質(zhì)性信息，已成為了公司治理的一個基本原則。監(jiān)管通過市場機制的作用，傳導(dǎo)給公司，公司必須作出適應(yīng)性調(diào)整，從而也要求公司治理作出改善。這些監(jiān)管措施與公司治理的內(nèi)在要求是一致的。監(jiān)管部門的存在及其監(jiān)管行為旨在維持市場的“三公”,監(jiān)管的核心是要求實施強制性信息披露，使公司在“陽光下作業(yè)”,從而既有利對投資者特別是中小投資者利益的保護,也有利于公司經(jīng)理人保持經(jīng)營行為的理性。 現(xiàn)代公司治理的良好形式與現(xiàn)代證券市場的監(jiān)管理念也是高度統(tǒng)一的?！敖庸苁袌觥币脖徽J為是西方公司治理最有效的和簡單的手段。有效的公司治理離不開市場的功能。近年來，由于經(jīng)濟日益全球化，機構(gòu)投資者對公司治理參與越來越廣泛及亞洲金融危機的啟示，不同模式的公司治理呈現(xiàn)趨同的趨勢，即朝著美英模式加上德日模式的一些長處方向發(fā)展，且公司治理問題越來越被司法界、新聞界關(guān)注。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的1/6。在東南亞的大部分國家（地區(qū)），公司股權(quán)集中在家族手中，控制型家族普遍參與公司的經(jīng)營管理和投資決策，形成家族控制股東“侵占”中小股東利益的現(xiàn)象，這是這一地區(qū)公司治理的核心問題。 （3）以東南亞地區(qū)為代表的“家族企業(yè)”模式。其特點是主銀行制、法人相互持股、集體決策以及高級管理人員的終身雇用等。英美治理模式的弊端主要有：股權(quán)分散，弱化了股東對公司的監(jiān)控，容易導(dǎo)致經(jīng)營者的短期行為；銀行在公司治理中的作用小。其主要做法是，收購公司并對公司實施有效治理，從而提升公司價值。第三、股東大會制度，即股東在大會上行使表決權(quán)，更換或改選不合適的董事或董事會，始終保持對董事會、經(jīng)理班子的壓力。這樣的制度安排，既保證了股東的最終控制權(quán)，使公司經(jīng)營目標(biāo)集中于創(chuàng)造價值和股權(quán)權(quán)益，也杜絕了股東對公司經(jīng)營的直接干預(yù)和無序影響，使公司管理層得以放手經(jīng)營管理。美英式的公司治理有五道防線：第一、董事會制度，董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中居于特殊的地位，董事會的存在及其活動使股東和公司之間架起了一座橋梁。 （1）以美、英為代表的“外部人”模式。公司治理的形式如下： 公司治理的模式 經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(OECD)將公司治理的模式大體分為三大類：英美模式、德日模式、家族模式。在公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中，股東大會擁有最終控制權(quán)，董事會擁有實際控制權(quán)，經(jīng)理擁有經(jīng)營權(quán)，監(jiān)事會擁有監(jiān)督權(quán)，這四種權(quán)力相互制約，構(gòu)成公司內(nèi)部治理權(quán)。 基于對公司治理的客體與主體的分析，公司治理過程按照公司治理權(quán)力是否來自公司出資者所有權(quán)與《公司法》直接賦予，可分為公司內(nèi)部治理和外部治理。公司治理的客體應(yīng)該是經(jīng)營者和董事會，對經(jīng)營者的治理主要來自董事會，關(guān)鍵看公司的經(jīng)營管理和業(yè)績，對董事會的治理主要來自股東及其利益相關(guān)者，關(guān)鍵看公司的重大戰(zhàn)略決策是否恰當(dāng)，股東的投資回報率、公司參與人利益的保障程度。 公司治理的主體和客體即誰要求治理和治理誰。 公司治理機制主要包含以降低代理成本和代理風(fēng)險為目的的內(nèi)部制衡制度、以保障股東利益最大化為目的的激勵和決策制度、以維護公司參與各方權(quán)益為目的監(jiān)督和督導(dǎo)制度。 公司治理體系。2002年初，國家經(jīng)貿(mào)委和中國證監(jiān)會聯(lián)合頒布了《上市公司治理準(zhǔn)則》，該準(zhǔn)則從中國的國情出發(fā)，參照“OECD公司治理原則”，闡明了我國上市公司治理的基本原則、投資者權(quán)利保護的實現(xiàn)方式，指出了上市公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所應(yīng)當(dāng)遵循的基本的行為準(zhǔn)則和職業(yè)道德等內(nèi)容。該準(zhǔn)則包括五個部分：第一，公司治理的框架應(yīng)保護股東權(quán)利；第二，應(yīng)平等對待所有股東，包括中小股東和外國股東，如果股東的權(quán)利受到傷害，他們應(yīng)有機會得到有效補償；第三，應(yīng)確認公司利益相關(guān)者的合法權(quán)利，鼓勵公司與他們開展積極的合作；第四，應(yīng)確保及時、準(zhǔn)確地披露所有與公司有關(guān)的實質(zhì)性事項的信息，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)結(jié)構(gòu)、以及公司治理的狀況；第五，董事會應(yīng)確保對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)，對管理層的有效控制，董事會對公司和股東負責(zé)。 公司治理的基本原則 公司治理的實際上是一種涉及股東、管理者和其他利益相關(guān)者之間關(guān)系的制度安排，不同的環(huán)境和模式下公司治理的標(biāo)準(zhǔn)和原則不可能“千人一面”，但畢竟具有趨同性，還是可以抽象出一些共同的原則。比如對英國的公司，同樣的股票，盈利和其他財務(wù)狀況基本相同，但治理結(jié)構(gòu)好的公司，投資者愿意以高出18%的價格購買其股票，對于意大利公司來說，治理結(jié)構(gòu)好的公司股票的溢價是22%，而印度尼西亞的公司是27%（童道弛）。綜觀成熟市場國家的企業(yè)融資（主要看資本市場的投資和商業(yè)銀行信貸的對象），良好的公司治理不僅是企業(yè)融資、吸引國際國內(nèi)資本所必需的，而且可以提升公司價值，投資人不會把資本或資金投向一個公司治理混亂而達不到利益最大化的企業(yè)。 作為微觀經(jīng)濟組織和資本市場的基石，公司治理得到市場化國家的普遍重視，正如世界銀行行長沃爾芬森（James D. Wolfenson）所說，“對世界經(jīng)濟而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要”。目前，已在這方面出現(xiàn)了多起案例，如“蘭州黃河”等出現(xiàn)了典型、嚴(yán)重的內(nèi)部人控制事件，“猴王股份”、“三九股份”、“大慶聯(lián)誼”等出現(xiàn)了大股東大量占用上市公司資金，從而侵占中小股東利益的問題。國際經(jīng)濟、金融組織積極推動公司治理，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）制訂了公司治理準(zhǔn)則，國際證監(jiān)會組織也成立了新興市場委員會并起草了《新興市場國家公司治理行為》的報告。美國著名經(jīng)濟學(xué)家米恩斯在上世紀(jì)30年代就觀察到了經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)分離的問題，即雇傭的高層經(jīng)營人員有可能存在侵犯所有者利益的動機和行為，管理層會將公司成本開銷做大，使管理層日常支配權(quán)擴大，利潤卻下降，為改善公司治理，美國提倡機構(gòu)投資者參與公司治理，推出了獨立董事制度。信任托管關(guān)系容易產(chǎn)生公司治理頑癥之