【文章內(nèi)容簡介】 系? 擁有龐大的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)， 包括政府、合作伙伴、銀行等? 戰(zhàn)略合作伙伴? 相關(guān)行業(yè)知名的高層管理人員和退休的業(yè)內(nèi)高層管理人員? 行業(yè)專家? 知名教授和學者? 融資渠道，如：–銀行–金融機構(gòu)拓展業(yè)務(wù)關(guān)系提供專業(yè)技能平衡決策力量非執(zhí)行董事所能提供的價值? 具有非常重要、而 XXXXXX總部又比較薄弱的專業(yè)技能，利用其在行業(yè)、職能方面的經(jīng)驗和技能對公司戰(zhàn)略設(shè)計等提出專家建議? 在業(yè)內(nèi)、業(yè)外以及董事會極受尊重? 行事果斷，有決策力? 有熱情，能激發(fā)董事會的充分討論和決策28非執(zhí)行董事除具有法律法規(guī)規(guī)定的職權(quán)外，可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)對公司具體事項進行審計和咨詢非執(zhí)行董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)。 非執(zhí)行董事除應當具有 《 公司法 》 、 《 董事會議事規(guī)則 》 和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還應當賦予非執(zhí)行董事以下特別職權(quán)：? 非執(zhí)行董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，應由二分之一以上非執(zhí)行董事同意。? 經(jīng)全體非執(zhí)行董事同意，非執(zhí)行董事 可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu) ，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關(guān)費用由公司承擔。? 非執(zhí)行董事行使上述職權(quán)應當取得全體非執(zhí)行董事的二分之一以上同意。? 非執(zhí)行董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：主要職權(quán) ? 聘任或解聘高級管理人員；? 公司董事、高級管理人員的薪酬；? 公司累計和當期對外擔保情況；? 公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預案的；? 公司章程規(guī)定的其他事項。 29設(shè)立董事會各專業(yè)委員會也是提高董事會工作效率和效果的關(guān)鍵手段董事會專業(yè)委員會的價值定位 董事會會議和委員會的職責分工? 責成專業(yè)委員會 就專項議題進行工作? 就專業(yè)委員會提交結(jié)果建議 做出最終決策? 就專項議題 進行提案，供董事會會議決策? 負責就專項議題對集團公司管理層進行 審計和質(zhì)詢董事會會議董事會專業(yè)委員會? 使董事 會 正式 會 議 能完全 側(cè) 重于 討論 最重要的 議題? 通 過側(cè) 重 討論 委 員會 熟悉的 問題 ， 有效地利用董事的 專長? 使 非 執(zhí) 行董事能 參與處 理客 觀 性的 問題 戰(zhàn)略投資委員會薪酬績效委員會審計委員會30戰(zhàn)略投資委員會戰(zhàn)略委員會 具體職責研究董事會提出的公司發(fā)展戰(zhàn)略、長期和年度投資方向，審議修訂總裁提出的公司可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，提出年度經(jīng)營總目標及經(jīng)營方針審查和監(jiān)督集團年度投資 方案和年度經(jīng)營計劃的執(zhí)行情況；對集團年度投資活動進行最終評價，向董事會提交相應的評估報告對下屬子集團（廣廈置業(yè)、天際集團、建安集團）的戰(zhàn)略審核，如整頓、兼并、清產(chǎn)等重大問題提出建議 審核和論證子集團提出的年度投資方案和年度經(jīng)營計劃，向董事會提交報告負責對各子集團（廣廈置業(yè)、天際集團、建安集團）投資項目的評審，提出決策建議 華彩建議戰(zhàn)略投資委員會成員由相關(guān)專家組成。人員組成：主要職責：董事會戰(zhàn)略投資委員會主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行調(diào)研、策劃并提出建議。 31審計委員會主要職責審計委員會（ 1/2）作為董事、外部審計與內(nèi)部審計之間的溝通集中點，協(xié)助董事會對財務(wù)報告過程、內(nèi)部控制及風險管理制度的效用作出獨立的檢討、監(jiān)管審核過程及履行董事會指派的其它職責及責任。外部審計工作：通過外聘合格的審計人員，對企業(yè)的財務(wù)報告、經(jīng)營狀況、內(nèi)部控以及風險管理進行審核，并針對存在的問題進行檢討，向董事會提出合理地意見和建議。外部審計主要職責有：內(nèi)部審計工作：通過領(lǐng)導企業(yè)內(nèi)部的審計部門，對日常經(jīng)營進行監(jiān)督審核，針對存在的問題進行檢討，并向董事會提出合理地意見和建議。內(nèi)部審計主要職責有：? 聘用、解聘外部審計師，建議其薪酬及聘用條款。? 擔任公司與外部審計師之間的主要代表，監(jiān)察兩者之間的關(guān)系。? 審核外部審計師的工作，包括解決管理層與外部審計師產(chǎn)生的意見分歧等。? 審核外部審計師的審計報告，確定對重大監(jiān)管弱點需采取的行動，向董事會提出有關(guān)建議。? 必要時，委員會與外部審計師舉行特別會議，以檢討任何會計、財務(wù)匯報或內(nèi)部監(jiān)控事宜。? 審核外部審計師呈交的審計報告以及向管理層提出的重大疑問等。? 領(lǐng)導制定集團年度審計規(guī)劃，并依據(jù)該規(guī)劃檢核集團審計中心的審計工作計劃；? 領(lǐng)導集團審計中心的審計工作，有效地行使公司內(nèi)部審計的職能；? 確保集團內(nèi)部審計和下屬子集團及成員企業(yè)審計工作的協(xié)調(diào)、資源配備等；? 根據(jù)風險管理程序，檢討及監(jiān)察內(nèi)部監(jiān)控制度、內(nèi)部審計職能及年度審計規(guī)劃的成效；? 最少每半年與審計中心檢討審計活動，并指出審計中心需加強或需留意的重要事項及審計要項；? 若審計中心認為委員會需要進行特別財務(wù)保障措施時，審計委員會有義務(wù)與審計中心舉行特別會議；32審計委員會一般包括 12名非執(zhí)行董事，可在條件允許情況下引進非執(zhí)行董事審計委員會成員一般不少于三名，為體現(xiàn)審計的客觀公正，審計委員會主任最好由非執(zhí)行董事?lián)坞S著公司規(guī)模的發(fā)展，非執(zhí)行董事人數(shù)應和執(zhí)行董事人數(shù)持平或略多審計委員會成員中至少要有一名具備適當專業(yè)資格，或相關(guān)財務(wù)管理專業(yè)的人員審計委員會（ 2/2）人員組成：33薪酬績效委員會主要職責制定薪酬政策，根據(jù)集團情況確定薪資定位，盡力保證集團薪資的公平性與競爭性確定薪酬政策的內(nèi)在理念，確保薪酬結(jié)構(gòu)符合公司倡導的文化指導人力資源中心根據(jù)崗位價值大小建立內(nèi)部崗位價值等級體系，協(xié)調(diào)、平衡各中心、部門、人員間的薪酬水平，確保內(nèi)部薪酬范圍和薪酬水平的公平性指導確定績效信息來源的選擇方法，信息來源的真實性、可靠性、復雜程度，與企業(yè)經(jīng)營方向的一致性，確保考核與個人貢獻、崗位貢獻的匹配指導確定績效考核的內(nèi)容和標準，確定特殊情況的考核政策。評估考核結(jié)果與公司戰(zhàn)略的一致性，內(nèi)容相關(guān)性和評價標準的一致程度；評估績效系統(tǒng)的可接受性，做到程序公平、人際公平、結(jié)果公平 監(jiān)督薪酬政策的執(zhí)行情況 ； 評估、監(jiān)督績效評價系統(tǒng)的執(zhí)行等薪酬績效委員會華彩建議薪酬績效委員會成員由相關(guān)專家組成。人員組成：董事會薪酬績效委員會主要負責制定、審查公司董事及管理層的薪酬政策與方案、考核標準并進實行實施。 34公司治理機制的主體內(nèi)容是對 “三會一層 ”（股東會、監(jiān)事會、董事會、管理層）進行相應規(guī)范（文案成果對應 《 公司治理文件匯編 》中提供，本處略）? 股東大會議事規(guī)則? 監(jiān)事會議事規(guī)則? 董事會議事規(guī)則? 董事會戰(zhàn)略投資委員會實施細則? 董事會薪酬績效委員會實施細則? 董事會審計委員會實施細則? 董事長工作細則? 總裁工作細則? 財務(wù)總監(jiān)工作細則35目 錄公司治理概要XXXXXX公司 法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素XXXXXX治理結(jié)構(gòu)設(shè)計XXXXXX對子集團的治理思路參考資料：不同國別的治理模式研究與對比36XXXXXX對下屬子公司集團的治理受母子公司治理特征的影響? 集 團總 部（ 備 注：特指 XXXXXX，下同）與下屬子公司集 團 （備注：特指廣廈置業(yè)、建安、天際，下同） 在 產(chǎn)權(quán) 和 組織 體制上是一個 控制與被控制以及支配與被支配的等 級 關(guān)系 ，從而使集 團總 部的治理與下屬子集 團 的治理出 現(xiàn) 差 別 ；? 集 團總 部的治理要通 過戰(zhàn) 略管理確定集 團 整體的 發(fā) 展方向 ，并通 過 一系列手段來 監(jiān) 控集 團總 部 戰(zhàn) 略的 實 施，而 子集 團雖 然也要有自己的 戰(zhàn) 略管理， 但其治理中的 戰(zhàn) 略管理更多是 執(zhí)行集 團總 部的 戰(zhàn) 略， 是集 團總 部 戰(zhàn) 略管理的 執(zhí) 行 單 位 ；? 對 XXXXXX總 部來 說 ，廣廈置 業(yè) 、建安集 團 、天 際 集 團 的治理在