【正文】 會議信息溝通信息溝通列席會議信息溝通關(guān)系協(xié)調(diào)選任 負(fù)責(zé) 職工董事 監(jiān)督 監(jiān)督職工監(jiān)事選任負(fù)責(zé)監(jiān)督選任 負(fù)責(zé)選任 負(fù)責(zé)一個具有競爭力的治理結(jié)構(gòu)是指： 良好的股東結(jié)構(gòu)； 完善的董事會結(jié)構(gòu)； 董事會對管理者的良好激勵和約束； 高效的組織架構(gòu)和運營流程。? 由于企業(yè)競爭的重點已轉(zhuǎn)向?qū)θ肆Y本的爭奪，所以現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題主要集中到人力資本的 激勵機(jī)制 和 約束機(jī)制 。15考慮因素之三：治理結(jié)構(gòu)的選擇法人治理結(jié)構(gòu) 2 法人治理結(jié)構(gòu) 3法人治理結(jié)構(gòu) 1執(zhí)委會制二級公司總裁制股東大會董事會執(zhí)行委員會總裁 /副總裁子公司總裁股東大會董事會COO/總裁子公司總裁股東大會董事會總裁副總裁CEO/COO制二級公司總裁制總裁制二級公司總裁制集團(tuán)總部二級公司CEO子公司總裁總裁16董事會的戰(zhàn)略決策功能決定了董事會成員的戰(zhàn)略決策角色定位 ， 同時也 承擔(dān)著監(jiān)督執(zhí)行角色提供知識、鑒定和收集外部信息方面的作用代表公司同外界聯(lián)絡(luò)和組成公司的管理網(wǎng)絡(luò)制定戰(zhàn)略和政策，確定公司發(fā)展方向智者對外窗口聯(lián)系人授職者掛名首腦專家董事會考慮因素之四：董事會成員的角色定位監(jiān)督人安全閥檢查人評估師董事會確保經(jīng)營與制定的政策計劃相一致，達(dá)到所要求的經(jīng)營標(biāo)準(zhǔn)17考慮因素之五：專業(yè)委員會的選擇及主要職責(zé)股東會監(jiān)事會經(jīng)營層專業(yè)委員會………………董事會………………18目 錄公司治理概要XXXXXX公司 法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素XXXXXX治理結(jié)構(gòu)設(shè)計XXXXXX對子集團(tuán)的治理思路參考資料：不同國別的治理模式研究與對比19XXXXXX法人治理結(jié)構(gòu)圖股東會董事會監(jiān)事會戰(zhàn)略投資委員會審計委員會薪酬績效委員會總裁財務(wù)總監(jiān) ……副總裁……20股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是公司財產(chǎn)權(quán)的主體股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是公司財產(chǎn)權(quán)的主體。公司作為法人，是全體股東所組成的整體，其表現(xiàn)形態(tài)就是股東大會。主要職權(quán)? 決定公司 經(jīng)營方針和投資計劃 ；? 選舉和更換董事 ，決定有關(guān)董事的報酬事項；? 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 ，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；? 審議批準(zhǔn)董事會的報告；? 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；? 審議批準(zhǔn)公司的 年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ；? 審議批準(zhǔn)公司的 利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ；? 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；? 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；? 對 公司合并、分立、解散和清算 等事項作出決議；? 修改公司章程 ；? 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；? 審議需股東大會審議的 收購或出售資產(chǎn)事項 ；? 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。? 監(jiān)事由股東代表和員工代表組成， 董 事、高級管理人員最好不要兼任 。? 監(jiān)事會 應(yīng)當(dāng) 包括股東代表 和適當(dāng)比例的公司 職工代表 ，職工代表的比例不得低于三分之一。? 監(jiān)事會主 任 召集和主持 監(jiān)事會會議；其不能履 行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副主任召集和主持。 ? 副主任不能履行職務(wù)或者不履行 職務(wù)的，由 半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉 一名監(jiān)事召集和主持會議。監(jiān)事可提議 召開 臨時會議 。22監(jiān)事會向股東大會負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)檢查和保護(hù)公司資產(chǎn)安全，維護(hù)股東權(quán)益，并對公司高級管理人員實施監(jiān)督公司設(shè)立監(jiān)事會，對 公司 股東大會負(fù)責(zé)。監(jiān)事會負(fù)責(zé)檢查公司財務(wù)，保護(hù)公司資產(chǎn)安全，降低公司經(jīng)營和財務(wù)風(fēng)險，維護(hù)股東權(quán)益，對公司董事、高級管理人員 (指總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)等，下同 )的職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督。主要職權(quán)? 監(jiān)事人選構(gòu)成23董事會的設(shè)計應(yīng)體現(xiàn)公司階段發(fā)展的特點，立足長遠(yuǎn)，以法治替代人治，堅持公平、公開、公正等主導(dǎo)思路體現(xiàn) 階段發(fā)展特點和特色 ，建立治理的內(nèi)在優(yōu)化機(jī)制立足長遠(yuǎn)， 以 法治替代人治 ，重視決策活力和效率體現(xiàn)公平、公開、公正 “三公原則 ”規(guī)范 董事會 運作機(jī)制 ，提高決策效率強(qiáng)化董事責(zé)任意識 ，提高決策態(tài)度強(qiáng)化董事激勵 ，激發(fā)內(nèi)在驅(qū)動力強(qiáng)調(diào)專家治企 ，提高決策科學(xué)性建立學(xué)習(xí)型董事會 ，提高決策能力搭建人力資本與貨幣資本結(jié)合平臺 ，提高決策水平24董事會設(shè)計應(yīng)遵循獨立、人員經(jīng)驗豐富和規(guī)模適度的原則原因董事會應(yīng)保持其獨立性實際操作董事會成員應(yīng)有豐富的經(jīng)驗董事會的 規(guī)模應(yīng)適當(dāng)? 董事會選擇并評估管理層? 董事會負(fù)責(zé)核查管理層的不正當(dāng)行為? 董事會負(fù)責(zé)為管理層提供方向性建議和指導(dǎo)? 董事會成員應(yīng)對相關(guān)行業(yè)和公司具有一定了解? 董事會有效運作? 適當(dāng)?shù)囊?guī)模易于董事同最高管理層團(tuán)隊和股東的溝通? 為保證決策的客觀性， 盡量保證董事會有 12名非執(zhí)行董事? 選舉具有 董事會所需技能的非執(zhí)行董事? 借鑒國內(nèi)外同類公司，董事會成員規(guī)模最好 控制在 7人左右 ；25同時，董事會成員的選聘上應(yīng)確保結(jié)構(gòu)平衡、符合公司發(fā)展的實際需要，同時應(yīng)保持董事會的多樣性包括知識結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)、技能結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、職能結(jié)構(gòu)等，這有利于董事會高效地制定公司關(guān)鍵戰(zhàn)略決策，進(jìn)而有益于公司長期和短期的績效要求董事們具有不同的素質(zhì)和能力，有利于公司現(xiàn)在和未來的成功，有利于公司在不同階段擁有最合適和最有效的人力資源具有各種專業(yè)知識、技能和專長的董事會成員有助于公司的正確決策和成功經(jīng)營董事會結(jié)構(gòu)的平衡保持董事會的多樣性結(jié)合公司發(fā)展的實際需要26董事會決定集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃和投資方案，執(zhí)行股東會的決議集團(tuán)公司設(shè)立董事會，對集團(tuán)公司股東大會負(fù)責(zé)? 召集股東會會議，并向股東會報告工作； ? 　執(zhí)行股東會的決議； ? 　 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 ； ? 　 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ? 　制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ? 　制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； ? 　制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案 ； ? 　 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ； ? 　 決定聘任或者解聘公司總裁及其報酬事項，并根據(jù)總裁的提名決定聘任或者解聘公司副 總裁、財務(wù)總監(jiān)等公司高級管理人員及其報酬事項； ? 　制定公司的基本管理制度 ； ? 　公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 非執(zhí)行董事除應(yīng)當(dāng)具有 《 公司法 》 、 《 董事會議事規(guī)則 》 和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還應(yīng)當(dāng)賦予非執(zhí)行董事以下特別職權(quán)：? 非執(zhí)行董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，應(yīng)由二分之一以上非執(zhí)行董事同意。? 非執(zhí)行董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體非執(zhí)行董事的二分之一以上同意。 29設(shè)立董事會各專業(yè)委員會也是提高董事會工作效率和效果的關(guān)鍵手段董事會專業(yè)委員會的價值定位 董事會會議和委員會的職責(zé)分工? 責(zé)成專業(yè)委員會 就專項議題進(jìn)行工作? 就專業(yè)委員會提交結(jié)果建議 做出最終決策? 就專項議題 進(jìn)行提案，供董事會會議決策? 負(fù)責(zé)就專項議題對集團(tuán)公司管理層進(jìn)行 審計和質(zhì)詢董事會會議董事會專業(yè)委員會? 使董事 會 正式 會 議 能完全 側(cè) 重于 討論 最重要的 議題? 通 過側(cè) 重 討論 委 員會 熟悉的 問題 ， 有效地利用董事的 專長? 使 非 執(zhí) 行董事能 參與處 理客 觀 性的 問題 戰(zhàn)略投資委員會薪酬績效委員會審計委員會30戰(zhàn)略投資委員會戰(zhàn)略委員會 具體職責(zé)研究董事會提出的公