【正文】 運營委員會相當于董事會的顧問委員會，主要負責集團公司的重大經(jīng)營活動、戰(zhàn)略規(guī)劃、人事任免、投資決策、子公司經(jīng)營計劃的審批等? 子公司是獨立的法人，可以對外發(fā)行股票、募股上市。1998年，法律要求韓國企業(yè)集團的前 30家企業(yè)組建由內(nèi)部審計員、外部董事、大債權(quán)人和大的非控股股東組成的審計選舉委員會 。韓國上市公司的前 10名企業(yè)的平均自由資本金比例為 %，其中一半的企業(yè)不足 5%，因而很多企業(yè)面臨非常高的經(jīng)營風險和財務風險資本結(jié)構(gòu)? 股東大會選舉董事會，董事會聘請總經(jīng)理（社長） 。定期進行信息溝通? 監(jiān)督控制：持股企業(yè)作為其他企業(yè)的大股東對其起到監(jiān)督作用；處于金融交易中心的大銀行，對持股企業(yè)派遣董事、主管，定期審查賬務；處于商業(yè)交易中心的大商社對持股企業(yè)派遣主管? 內(nèi)部交易：銀行向集團內(nèi)企業(yè)提供資金信貸支持；集團內(nèi)企業(yè)進行股票交易；集團內(nèi)進行經(jīng)營業(yè)務交易? 完全集權(quán)式的管理方式? 子公司高級管理人員由母公司派遣? 項目投資、資金籌集由母公司控制? 產(chǎn)品研發(fā)由母公司統(tǒng)一考慮? 子公司采用母公司的會計體系，接受母公司的財務監(jiān)督? 母子公司成員信息、技術(shù)、知識等是共享的51家族監(jiān)控型公司治理模式（以韓國為典型代表）股東大會董事會社長審計選舉委員會? 股權(quán)結(jié)構(gòu)：法人相互交叉持股。也就是說，由居于支配地位的母公司通過完全持股或部分持股以及垂直的技術(shù)關系，構(gòu)成對子公司控制關系? 母子公司成員可以相互持股? 母子公司各成員的主銀行不限于一家而是多家，這與財閥型母子公司的資金來源有所不同銀行企業(yè) A企業(yè) B企業(yè) C企業(yè) D財務中心 投資中心50內(nèi)部監(jiān)控治理模式下的母子公司管控模式（以日本為典型代表）財團型母子公司管理方式 獨立型母子公司管理方式管理方式? 社長會。以銀行貸款為基礎的 “ 相機性控制 ” ，使企業(yè)在正常經(jīng)營時不加干預，而在企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)困難時，其控制權(quán)向銀行轉(zhuǎn)移公司治理結(jié)構(gòu)? 政企關系、銀企關系及企業(yè)之間關系改變? 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不足? 外部市場治理機制薄弱? 企業(yè)內(nèi)部終身雇傭制和年功序列制的制度創(chuàng)新面臨挑戰(zhàn)49內(nèi)部監(jiān)控治理模式下的母子公司管控模式（以日本為典型代表）財團型母子公司管理方式 獨立型母子公司管理方式董事會總經(jīng)理控股子公司 B控股子公司 A 控股子公司 C各職能部門 產(chǎn)品研發(fā)中心構(gòu)成關系? 二戰(zhàn)以前，財閥集團以大銀行和商社為中心，把行業(yè)里的一流企業(yè)多數(shù)都網(wǎng)絡進來，通過家族所掌管的控股公司對其進行控制。內(nèi)部審計由管理層任命。 職能支持和影響41母公司也可以通過與子集團簽訂協(xié)議，保留一些最重要的領導權(quán)力總則雙方就法律關系和事實關系承認該控股子集團在財務上，經(jīng)營上及組織上為母公司的一部分1. 經(jīng)營管理? 該企業(yè)被置于集團母公司的領導下，亦即母公司有權(quán)在某些情況下給經(jīng)營者下達指令? 該企業(yè)原有的獨立法律形式不受影響，企業(yè)的主要經(jīng)營決策權(quán)由其董事會行使? 該企業(yè)最高經(jīng)營者由母公司任命 2. 利潤上交? 該企業(yè)按此協(xié)議有義務將其盈余按一定比例上交集團母公司 … … … … N. 生效? 有效期、解約 解約時間規(guī)定、理由示意42子集團建立董事會，建議采用三人或五人制董事會，天一作為大股東應派出公司高管擔任董事長，并根據(jù)子集團的具體情況，選派相關人員出任董事子集團的董事會結(jié)構(gòu)（五人）董事長董事董事董事董事重要子集團由天一高管擔任–便于與經(jīng)理會溝通–便于授權(quán)–便于代表董事會對預 算內(nèi)重大事項的監(jiān)控–便于協(xié)調(diào)決策支持部門的工作子集團總經(jīng)理出任–便于董事會決策和決策的實施–當總經(jīng)理是外部招聘時，其董事表決權(quán)相對獨立，不代表某一方股東? 在控股比例比較高的情況下，如達到 2/3或以上，可以考慮設計三人董事會結(jié)構(gòu)? 在股權(quán)非常分散的情況下，建議五人制體系子集團的損益責任人應當是– 董事長– 或派駐子集團的董事總經(jīng)理– 或董事財務總監(jiān)選派總部管理人員出任–選派熟悉子集團行業(yè)的人員參與董事會，便于支持決策–根據(jù)子集團管理的薄弱環(huán)節(jié)，選派相關人員參與董事會，便于提高子集團管理能力43目 錄公司治理概要XXXXXX公司 法人治理結(jié)構(gòu)設計的影響因素XXXXXX治理結(jié)構(gòu)設計XXXXXX對子集團的治理思路參考資料：不同國別的治理模式研究與對比44外部監(jiān)控型公司治理模式（以美國為典型代表）股東大會董事會經(jīng)理層提名委員會 薪酬委員會 審計委員會? 股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散，家庭個人持股比例較大；機構(gòu)持股主要表現(xiàn)為金融機構(gòu)持股，尤其是共同基金、養(yǎng)老基金和保險公司等非銀行機構(gòu)，公司法人之間的持股比例較少? 融資渠道：主要采取股票市場、債券市場的直接融資和銀行貸款的間接融資為輔的方式資本結(jié)構(gòu)? 董事會由股東大會選舉產(chǎn)生，由于股權(quán)的分散，董事的選舉實際上被 CEO操縱? 為了加強董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督力度，在董事會成員中引入非執(zhí)行董事，設立了由非執(zhí)行董事或主要非執(zhí)行董事組成的提名委員會、薪酬委員會和審計委員會，同時加強了董事自身的工作效率? 機構(gòu)投資者隨著持股比例的提高，也逐漸介入到公司治理之中公司治理結(jié)構(gòu)? 隨著股權(quán)的分散化，股東 “ 搭便車 ” 行為的客觀存在以及信息不對稱帶來的 “ 逆向選擇 ” 和 “ 敗德行為 ” ，加大了外部監(jiān)督成本 ,由于 CEO操縱企業(yè)權(quán)利的增大和薪酬激勵與經(jīng)營業(yè)績的偏離，人們對美英外部監(jiān)控模式提出質(zhì)疑：? 過于追求短期利益行為，機構(gòu)投資者持股比例的提高，參與公司內(nèi)部治理的愿望在逐步增強? 資深執(zhí)行董事、董事會主席尤其 CEO的薪金與公司績效相比增長太快，股東普遍表示不滿? 兼并浪潮及兼并后公司績效的表現(xiàn)讓人對利用資本市場控制公司的有效性表示懷疑面臨挑戰(zhàn)45外部監(jiān)控治理模式下的母子公司管控模式（以美國為典型代表）以本國為中心的管理體制 多元中心的管理體制 以全球為中心的管理體制母公司董事會控股公司各職能部門 專家委員會國外子公司 B國外子公司 A 國外子公司 C46外部監(jiān)控治理模式下的母子公司管控模式（以美國為典型代表）以本國為中心的管理體制 多元中心的管理體制 以全球為中心的管理體制管理特征? 公司一切決策權(quán)均由母公司制定，子公司只負責執(zhí)行? 子公司董事、經(jīng)理人員由母公司現(xiàn)有人員選拔派遣? 子公司采用母公司的會計體系? 采用本國貨幣考核評價子公司的經(jīng)營業(yè)績? 母公司負責總體發(fā)展戰(zhàn)略決策，其他經(jīng)營決策權(quán)完全下放到子公司，母公司不干預子公司的經(jīng)營自主權(quán)，但子公司要遵守母公司的匯報、請示和批復制度? 每個子公司直接向母公司的總經(jīng)理或董事長匯報經(jīng)營業(yè)務，不需要中間環(huán)節(jié)如地區(qū)總部或國際事業(yè)部等；子公司有獨立的會計體系? 母子公司按股權(quán)收取紅利? 母公司采取國際標準對子公司經(jīng)營業(yè)績進行考核評價? 公司關鍵的決策和經(jīng)營活動高度集中于母公司，母公司對子公司進行戰(zhàn)略控制；非關鍵的決策則下放給子公司，子公司擁有日常經(jīng)營自主權(quán)? 子公司的高層人事由母公司統(tǒng)一安排，子公司的產(chǎn)品研發(fā)、投資、分紅方案以及自由資本金的籌集等集中于母公司? 子公司的經(jīng)營自主權(quán)體現(xiàn)在員工培訓、生產(chǎn)進度安排、市場營銷等方面? 子公司采用母公司的會計體系? 母公司按考核標準對子公司的經(jīng)營業(yè)績進行考核評價47外部監(jiān)控治理模式下的母子公司管控模式（以美國為典型代表）以本國為中心的管理體制 多元中心的管理體制 以全球為中心的管理體制適用條件? 子公司是母公司的全資子公司? 產(chǎn)品相對單一? 技術(shù)和市場相對穩(wěn)定? 采用國際業(yè)務部和全球產(chǎn)品分部組織的小型跨國公司? 各子公司采用母公司的會計體系經(jīng)營業(yè)務關聯(lián)性較小? 子公司經(jīng)營規(guī)模大? 產(chǎn)品、市場、技術(shù)變化快? 國際大型