【文章內容簡介】 市，通過股權或者協(xié)議模式控制境內經營實體的構架。 紅籌架構的主要類型有兩種： 實際控制人通過離岸公司控股境外公司，后者又通過股權關系控股境內經營實體； 境外離岸公司在境內投資設立一家外商投資企業(yè)，為境內經營實體提供壟斷性咨詢、服務和管理并以服務費的形式獲得利潤的“協(xié)議控制模式”。 由于特殊目的公司缺乏透明度，且境外融資往往存在股權安排的特殊承諾，合規(guī)性難以查驗，目前中國證監(jiān)會要求境內上市主體必須注冊在境內，因此紅籌架構的經營實體需要把控制權恢復到境內。 不同企業(yè)改制 紅籌架構公司回歸境內上市 主要關注點： 實際控制人為境內法人的，必須清理股權結構，取消中間環(huán)節(jié)，全部轉回境內，（除非能夠證明其在香港等地公司通過境外融資或境外經營自然形成境外資金對境內擬上市公司投資形成控股的）； 實際控制人為境外，需要披露理清控股情況、核查有無違法等 可以保留部分股權在境外，但控制權必須回境 關于稅收優(yōu)惠，由于失去外資企業(yè)資格，應補繳之前取得的稅收優(yōu)惠，兩種情況例外：已經存續(xù)十年以上的生產性外商投資企業(yè)；境外股權比例不低于 25% 不同企業(yè)改制 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* 福利企業(yè)改制上市 社會福利企業(yè)是集中安臵有勞動能力的殘疾人的特殊性經濟組織，享受一系列稅收優(yōu)惠。 主要關注點： 1） 稅收優(yōu)惠是否合法以及相關稅收返還的權屬是否清晰； 2） 掛靠國營或者集體性質的，需要進行集體企業(yè)產權界定，取得省級人民政府的確認文件； 3） 減免稅形成資產的，若民政部門提取部分減免稅金的，則公司只對部分減免稅金擁有合法所有權。 不同企業(yè)改制 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* 高新技術企業(yè)改制上市 高新技術企業(yè)是指在國家重點支持的高新技術領域內，持續(xù)進行研究開發(fā)與技術成果轉化，形成企業(yè)核心自主知識產權，并以此為基礎開展經營活動，在中國境內（不包括港澳臺）注冊一年以上的居民企業(yè)。 主要關注點： 1） 需要提供高新技術企業(yè)相關認證，證明企業(yè)的競爭力； 2） 證明企業(yè)擁有持續(xù)獲得高新認證的能力 3） 在享受稅收優(yōu)惠方面的確定性和持續(xù)性 不同企業(yè)改制 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* ?《 首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法 》 證監(jiān)發(fā) [2023]125號（已廢止） ?《 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法 》 中國證券監(jiān)督管理委員會令第 58號 ?保薦機構在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應當對發(fā)行人進行輔導，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有 5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的有關法律和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入證券市場的誠信意識、自律發(fā)行人所意識和法制意識。 ?保薦機構輔導工作完成后，應由在地的中國證監(jiān)會派出機構進行輔導驗收 ?保薦機構應當建立健全證券發(fā)行上市的盡職調查制度、 輔導制度 、對發(fā)行上市申請文件的內部核查制度、對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導制度。 ?未完成或者未參加輔導工作處罰措施法規(guī) ?《 中國證監(jiān)會關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見 》 證監(jiān)會公告 ? 2023? 42號 ?保薦機構與發(fā)行人簽訂發(fā)行上市相關的輔導協(xié)議后，應及時在保薦機構網站及發(fā)行人注冊地證監(jiān)局網站披露對發(fā)行人的輔導工作進展；輔導工作結束后，應對輔導過程、內容及效果進行總結并在上述網站披露。 法規(guī) 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* 輔導的原因 為保障股票發(fā)行核準制的順利實施，提高首次公開發(fā)行股票公司的素質及規(guī)范運作的水平，增強公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的誠信意識和法制意識、自律意識，提升上市公司的質量，需要對首發(fā)企業(yè)進行輔導。 企業(yè)接受上市輔導，可以實現以下 目標 ：（ 1）建立良好的公司治理結構；（ 2）形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力；（ 3）樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識和自律意識；（ 4）使企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有 5%以上（含 5%）股份的股東（或其法定代表人）全面理解發(fā)行上市有關法律法規(guī)知識、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求；（ 5）具備進入證券市場的基本條件。通過輔導，還可以促進輔導機構及參與輔導工作的其他中介機構履行勤勉盡責義務。 輔導對象 輔導對象主要包括公司的董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員以及持有 5%以上（含 5%）股份的股東（或其法定代表人）。同時輔導機構還可根據實際情況，增加董秘辦工作人員如證券事務代表、財務主要人員為輔導對象。 要求和流程 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* 輔導流程及內容 輔導流程：實施輔導的一般流程包括簽訂輔導協(xié)議、 輔導備案 、實施輔導、輔導總結和輔導驗收等。 輔導內容 進行全面的證券法律、法規(guī)知識學習和培訓，聘請機構內部或外部的專業(yè)人員進行必要的授課； 協(xié)助輔導對象初步建立符合現代企業(yè)制度要求的公司治理結構，協(xié)助輔導對象完善和建立公司管理、投資決策和內部控制制度； 核查輔導對象在公司設立、改制重組、股權設臵和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證有關等方面是否合法、有效，產權關系是否明晰，股權結構是否符合規(guī)定； 協(xié)助和督促輔導對象實現獨立運營，做到業(yè)務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業(yè)務突出，形成核心競爭力； 要求和流程 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* 輔導備案公示 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* 輔導備案公示 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* ? 主板 ? 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 1號 — 招股說明書 ? 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 9號 —— 首次公開發(fā)行股票并上市申請文件（ 2023年修訂） ? 創(chuàng)業(yè)板 ? 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 28號 —— 創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（ 2023年修訂） ? 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 29號 —— 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件（ 2023年修訂） 法規(guī) 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page* 法規(guī) 章國政 先生 主板申請文件目錄 第一章 招股說明書與發(fā)行公告 11 招股意向書（申報稿） 12 招股意向書摘要（申報稿） 13 發(fā)行公告（發(fā)行前提供） 第二章 發(fā)行人關于本次發(fā)行的申請及授權文件 21 發(fā)行人關于本次發(fā)行的申請報告 22 發(fā)行人董事會有關本次發(fā)行的決議 23 發(fā)行人股東大會有關本次發(fā)行的決議 第三章 保薦人關于本次發(fā)行的文件 31 發(fā)行保薦書 32 發(fā)行保薦工作報告 第四章 會計師關于本次發(fā)行的文件 41 財務報表及審計報告 42 內部控制鑒證報告 421 發(fā)行人內部控制說明 422 注冊會計師出具的內部控制鑒證報告 43 經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表 431 非經常性損益明細表 432 注冊會計師出具的非經常性損益專項鑒證報告 第五章 發(fā)行人律師關于本次發(fā)行的文件 51 法律意見書 52 律師工作報告 第六章 發(fā)行人的設立文件 61 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 62 發(fā)起人協(xié)議 63 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關身份證明文件 64 發(fā)行人公司章程（草案） 第七章 關于本次發(fā)行募集資金運用的文件 71 募集資金投資項目的備案文件 ? 第八章 與財務會計資料相關的其他文件 ? 81 發(fā)行人關于最近三年及一期的納稅情況的說明 ? 811 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表 ? 812 有關發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件 ? 813 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見 ? 8131 發(fā)行人關于主要稅種納稅情況的說明 ? 8132 注冊會計師關于主要稅種納稅情況的專項鑒證報告 ? 814 主管稅收征管機構出具的最近三年一期發(fā)行人納稅情況的證明 ? 82 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務資料 ? 821 最近三年原始財務報表 ? 822 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表及說明 ? 823 注冊會計師對差異情況出具的專項鑒證報告 ? 83 發(fā)行人設立時的資產評估報告 ? 831 發(fā)行人設立時的資產評估報告 ? 832 資產評估復核報告 ? 84 發(fā)行人設立時的驗資報告 法規(guī) 匯 聚 成 長 力 量 共 享 財 富 人 生 Page*