【文章內(nèi)容簡介】 活動合法 ＊ 督促公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)方面獨(dú)立，嚴(yán)格約束和規(guī)范公司與控股股東及其他關(guān) 聯(lián)方的關(guān)系，包括關(guān)聯(lián)交易、信息傳遞等 ＊ 全面清理公司的資產(chǎn)權(quán)屬 ＊ 全面規(guī)范包括財務(wù)會計核算、管理和內(nèi)控體系在內(nèi)的制度建設(shè)并促進(jìn)有效執(zhí)行 ＊ 督促公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計劃，幫助公司制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃 ● 輔導(dǎo)42★ 向中國證監(jiān)會申請發(fā)行★ 獲得核準(zhǔn)后通過交易所實施并上市 ● 申報發(fā)行及上市43 六、企業(yè)改制上市中最新的六、企業(yè)改制上市中最新的 審核動向和建議審核動向和建議44核準(zhǔn)程序 第 1周 第 13周報會證監(jiān)會受理證監(jiān)會初審及反饋保薦人和企業(yè)補(bǔ)充材料證監(jiān)會進(jìn)一步審核（初審報告）專項復(fù)核安排上會發(fā)審會審核過會　?　 　　　　 　　 　　 　　　　 　　　　　　{★45? 大 陸 首 發(fā) 申 請 需要 經(jīng)過證監(jiān) 會核準(zhǔn)，而是否 讓 他通 過 需要 證監(jiān) 會的 發(fā) 行 審 核部 門（ 發(fā)審 委）開會通 過 ，當(dāng)在會上表決 這 事情就叫上會 ，上會通 過 就叫 過 會，不通 過就叫 IPO被否 發(fā)審會工作程序委員填寫與發(fā)行人接觸事項的說明初審人員報告委員發(fā)表意見聆訊（公司、保薦代表人共 4人）充分討論，形成審核意見委員對記錄、審核意見確認(rèn)簽名委員表決表決結(jié)果簽名l 發(fā)審委組成： 25人（專職若干），任期 1年（最多 3年），證監(jiān)會考核監(jiān)督。l 問責(zé)： 7人審核， 5票通過，不設(shè)棄權(quán)票，除簽名外還要提交工作底稿，對關(guān)注的問題和審核意見有異議的；關(guān)注問題以外的；尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題的，應(yīng)提出有依據(jù)、明確的審核意見。l 1次審核， 5人同意可暫緩，可邀請會外專家咨詢。雙向回避，封閉式記名投票。證監(jiān)會如發(fā)行審核意見與結(jié)果差異明顯或顯失公正，可調(diào)查并更改，保留最后裁決權(quán)。l 5天前網(wǎng)上公布審核企業(yè)、審核委員名單，會后公布結(jié)果。（法定預(yù)披露）l 加大對發(fā)行人（暫?；虿缓藴?zhǔn)）及保薦人（ 3月不受理）不當(dāng)行為的處罰。47發(fā)行審核委員會否決企業(yè)總體情況審核家數(shù) 通過家數(shù) 否決家數(shù) 否決率（％）2023年 159 137 22 2023年 354 298 55 其中： IPO 156 117 38 　　再融資 198 181 17 {從行業(yè)來看，被否決企業(yè)中化工制造業(yè) 7家、電子制造業(yè) 7家、信息技術(shù)業(yè) 5家、食品飲料制造業(yè) 4家、機(jī)械制造業(yè) 3家、紡織行業(yè) 2家、醫(yī)藥生物制品 2家、交通運(yùn)輸 2家、其他行業(yè) 4家48 38家企業(yè)被否的主要原因分類排序主要否決原因 家數(shù)占比1 募集資金運(yùn)用未來盈利前景存在不確定性及重大投資風(fēng)險，折舊嚴(yán)重影響企業(yè)業(yè)績19 50％在技術(shù)、項目、經(jīng)營管理經(jīng)驗存在缺陷項目產(chǎn)能與市場消化項目未取得相關(guān)批準(zhǔn)文件　2 獨(dú)立性技術(shù)、市場、商標(biāo)、客戶及研發(fā)依賴16 42％關(guān)聯(lián)交易治理結(jié)構(gòu)資金占用3 財務(wù)與會計財務(wù)資料、會計處理真實性、準(zhǔn)確性、合理性，以及納稅報表與財務(wù)報告之間的對應(yīng)14 37％補(bǔ)貼和稅收優(yōu)惠依賴財務(wù)風(fēng)險4938家企業(yè)被否原因分類（續(xù)）排序主要否決原因 家數(shù)占比4 持續(xù)盈利能力企業(yè)面臨經(jīng)營的不確定性與重大風(fēng)險，包括經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化、企業(yè)規(guī)模太小帶來不確定性 11 29％5 主體資格報告期內(nèi)管理發(fā)生重大變化11 29％主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化股權(quán)問題：含委托持股、無原因頻繁轉(zhuǎn)讓出資問題實際控制人問題6 規(guī)范運(yùn)作生產(chǎn)經(jīng)營7 18％違法集資環(huán)保問題稅務(wù)問題77 信息披露信息披露相互矛盾、披露信息與上會信息不一致、未能充分披露異常變化、真實性受質(zhì)疑 7 18％50 募集資金：案例某公司毛利率及凈資產(chǎn)收益率大幅下滑，且在 HDI手機(jī)板毛利率大幅下降、市場過度競爭、發(fā)行人 2023年壓產(chǎn)的情況下，投入大量資金進(jìn)行 HDI印刷電路板項目，該募投項目未來盈利前景存在不確定性某公司從事醫(yī)藥中間體生產(chǎn)與銷售，其中募投項目的技術(shù)在與其它公司簽定保密協(xié)議的基礎(chǔ)上由其它公司無償提供，且生產(chǎn)的產(chǎn)品全部提供給該公司，但沒有簽定包銷協(xié)議。某公司募集資金五個項目中有三個不具備實施條件，募集資金使用存在較大風(fēng)險。擬投入的鐵路計算機(jī)聯(lián)鎖系統(tǒng)以及分散自律調(diào)度系統(tǒng)項目，未取得產(chǎn)品認(rèn)定證書 。無線機(jī)車調(diào)度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)雖然拿到了認(rèn)定證書，但屬于新產(chǎn)品，公司還需要參與投標(biāo)才有可能拿到項目，項目何時達(dá)產(chǎn)以及能否取得效益存在較大不確定性。某公司目前動漫業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重不到 10%，本次募集資金項目中最大的項目即投資于該領(lǐng)域，該領(lǐng)域的市場是 2023年開始啟動的，尚處于商業(yè)模式完善階段。某公司下設(shè)眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，歷史演變復(fù)雜，發(fā)行人對這些子公司的控制力有限，募集資金項目主要由這些子公司實施，且與目前發(fā)行人主營產(chǎn)品存在差異，風(fēng)險較大。發(fā)行人的募投項目被發(fā)審委認(rèn)為尚未有本次募投項目的生產(chǎn)經(jīng)營和產(chǎn)業(yè)化的經(jīng)驗，且未能充分披露其經(jīng)營模式和盈利模式，募投項目存在重大投資風(fēng)險。51 關(guān)注點：核心是否具有盈利前景項目的盈利前景與投資風(fēng)險實施準(zhǔn)備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r (如醫(yī)藥行業(yè) )等實施是否可行，如是否有足夠市場能消化產(chǎn)能，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲備等。項目實施后的財務(wù)風(fēng)險，如折舊帶來的影響項目。52獨(dú)立性問題獨(dú)立性問題主要分為兩類：一是對內(nèi)獨(dú)立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對主要股東的依賴，容易出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易、資金占用等問題；二是對外獨(dú)立性不夠，表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對其他公司的依賴。發(fā)行人原材料采購和產(chǎn)品銷售等業(yè)務(wù)系統(tǒng)不得依賴于控股股東和實際控制人、核心技術(shù)和商標(biāo)等的使用不得受制于控股股東和實際控制人 關(guān)注：關(guān)聯(lián)交易程序及定價依據(jù)問題，關(guān)注經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的比重及變動趨勢；偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、金額及其對發(fā)行人業(yè)務(wù)和利潤的影響；關(guān)聯(lián)交易的必要性及交易定價的公允性 發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)之間不得有同業(yè)競爭，發(fā)行人不得存在嚴(yán)重的客戶依賴問題53 獨(dú)立性問題（案例） 例：發(fā)行人主營業(yè)務(wù)采購銷售行為主要依賴于包括股東、與實際控制人關(guān)系最為密切的單位，尤其是發(fā)行人對關(guān)聯(lián)股東的采購價格明顯低于與其他非關(guān)聯(lián)企業(yè)的采購價格，而對關(guān)聯(lián)股東的銷售價格又明顯高于向其他非關(guān)聯(lián)股東的銷售價格，發(fā)行人缺乏直接面向市場的獨(dú)立經(jīng)營能力。 例：某公司 202 202 2023年和 2023年 1－ 6月對前三大客戶的銷售額合計占到銷售總額的 ％、 ％、 ％和 ％，呈逐年上升態(tài)勢，對主要客戶存在重大依賴。 例 ： 某公司與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、許可等技術(shù)交易安排顯示發(fā)行人尚未獨(dú)立取得或不能完全自主地實施相關(guān)技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)，在此方面還有賴于滿足與關(guān)聯(lián)方之間達(dá)成的商業(yè)附加條件。 54財務(wù)及會計問題 (重點關(guān)注發(fā)行人的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力） 會計政策的一致性和適當(dāng)性：報告期內(nèi)相同或相似業(yè)務(wù)是否采用一致的會計政策，如有變更，關(guān)注變更原因的合理性及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響收入確認(rèn)：結(jié)合發(fā)行人的行業(yè)特點和業(yè)務(wù)經(jīng)營的具體情況分析收入確認(rèn)原則是否符合規(guī)定，尤其對于復(fù)雜業(yè)務(wù)和分期確認(rèn)收入的業(yè)務(wù)重點關(guān)注是否存在提前確認(rèn)收入的情況資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提：關(guān)注各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提是否充分合理財務(wù)狀況分析：企業(yè)財務(wù)結(jié)構(gòu)及比率是否合理、配比，如從資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率等分析償債能力，根據(jù)應(yīng)收帳款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量等。毛利率：關(guān)注毛利率的變動情況和趨勢，對毛利率大幅變動的，關(guān)注變動原因和合理性或有負(fù)債：關(guān)注發(fā)行人是否存在可能影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟和仲裁等重大或有事項55財務(wù)及會計問題（案例） 例：某公司的商品需要經(jīng)銷商或超市銷售完畢，雙方對帳后才確認(rèn)收入，收入確認(rèn)存在瑕疵；近三年公司享受稅收優(yōu)惠及補(bǔ)貼收入占利潤總額的比例分別為180%、 199%、 55%，其子公