ipo流程與上市要求(編輯修改稿)
2025-01-31 16:01 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 人尤其應(yīng)注意，上市申請(qǐng)人于籌備上市之初可能不熟悉關(guān)于向公眾集資或身為創(chuàng)業(yè)板上市公司的責(zé)任和義務(wù)，確保發(fā)行人的董事完全明白該等責(zé)任及義務(wù)也是保薦人整體任務(wù)不可缺少的一部分。 注冊(cè)會(huì)計(jì)師 ? 會(huì)計(jì)師是指從事證券業(yè)務(wù)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師人士，在上市過(guò)程中的主要工作是審計(jì)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表、提供招股說(shuō)明書(shū)內(nèi)所涉及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面的數(shù)據(jù)或會(huì)計(jì)師報(bào)告，為上市公司編制包括能涵蓋刊發(fā)前兩個(gè)財(cái)政年度發(fā)行人業(yè)績(jī)、資產(chǎn)負(fù)債情況，并在上市后為上市公司編制審計(jì)年度、中期報(bào)表。 選擇會(huì)計(jì)師的因素： 鑒于內(nèi)地與香港會(huì)計(jì)制度上的差異，在委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所前，應(yīng)著重 考慮選擇既熟悉 《 中國(guó)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則 》 規(guī)定，又通曉香港 《 標(biāo)準(zhǔn)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)說(shuō)明 》 或 《 國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》 的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 有資質(zhì)的內(nèi)地事務(wù)所名單 ? 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 立信大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司 含義： 盡職調(diào)查，又稱(chēng)細(xì)節(jié)調(diào)查、核查。是由 財(cái)務(wù)顧問(wèn) 在正式開(kāi)展上市工作之前，需要依據(jù)本行業(yè)公認(rèn)的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，以應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎、自己的職業(yè)道德，從法律、財(cái)務(wù)的角度對(duì)發(fā)行公司的一切與本次發(fā)行有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查和資料審查。它既是現(xiàn)代證券法制維護(hù)社會(huì)投資公眾的基本利益在程序上的要求，也是投資銀行避免風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)自身利益的要求，還可以維護(hù)投資銀行客觀公正地位的要求。 審慎調(diào)查上市前兩年?duì)I業(yè)記錄： 創(chuàng)業(yè)板聯(lián)交所對(duì)申請(qǐng)至創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的企業(yè)并不作盈利要求，而是著重強(qiáng)調(diào)公司有兩年“活躍業(yè)務(wù)活動(dòng)”的記錄。 盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容 ? 承銷(xiāo)商開(kāi)展盡職調(diào)查，主要應(yīng)從企業(yè)的法律文件，包括合同、章程等入手，對(duì)以下幾個(gè)方面進(jìn)行審查核實(shí)： ? 1. 發(fā)行人的基本情況，包括發(fā)行人工商注冊(cè)登記的情況、公司章程、公司主要投資人以及公司管理層的情況等。 ? 2. 公司本次發(fā)行股份的有關(guān)情況，公司關(guān)于本次集資額、集資用途、業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃、股本結(jié)構(gòu)的設(shè)想等情況。 ? 3. 公司業(yè)務(wù)情況，包括公司的原材料供應(yīng)商、產(chǎn)品銷(xiāo)售商、技術(shù)開(kāi)發(fā)計(jì)劃、市場(chǎng)開(kāi)拓計(jì)劃等情況。 ? 4. 公司財(cái)務(wù)情況，包括公司的財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)流程、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、收入情況、現(xiàn)金流量等方面。 ? 5. 公司的法律文件和其他有關(guān)的法律事宜，如法律文件的齊全規(guī)范性、公司有無(wú)涉訴情況等，都是需要了解并保持應(yīng)有關(guān)注的內(nèi)容。 ? 上面談到的盡職調(diào)查內(nèi)容主要還是從避免責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)的角度出發(fā)。另外，承銷(xiāo)商還宜從自己從事承銷(xiāo)業(yè)務(wù)的收益成本上進(jìn)行比較，對(duì)股票一級(jí)市場(chǎng)、二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行調(diào)查，以避免出現(xiàn)勞而無(wú)功的情況。同樣，承銷(xiāo)商為了保證發(fā)行的成功，對(duì)國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策、稅務(wù)方面的綜合考慮也是十分必要的。 ? 在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)，有關(guān)的工作還要借助會(huì)計(jì)師和律師的專(zhuān)業(yè)判斷。經(jīng)過(guò)上述工作，證券公司及有關(guān)各中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司各方面的資信情況獲得肯定性答案之后，就可以與公司簽署財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議，最終敲定合作關(guān)系，開(kāi)展實(shí)質(zhì)性的工作。 三、擬定上市方案 ? 上市方案的地位 : 上市方案是整個(gè)上市工作的線(xiàn)索，是上市工作的統(tǒng)籌規(guī)劃。上市的所有工作都是圍繞上市方案展開(kāi)，并進(jìn)行下去。 ? 上市方案的內(nèi)容： 1. 行業(yè)概況，包括行業(yè)現(xiàn)狀、前景及主要競(jìng)爭(zhēng)性（參照盡職調(diào)查報(bào)告） 2. 公司改制和重組的目標(biāo)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、資產(chǎn)重組的原則及內(nèi)容、重組中應(yīng)注意的問(wèn)題（核心）。 3. 在香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)發(fā)行上市的相關(guān)事宜 《 香港創(chuàng)業(yè)板上市指南 》 ? (1) 新股發(fā)行時(shí)機(jī)的選擇和發(fā)行價(jià)格的確定 。 ? (2) 在香港創(chuàng)業(yè)板上市所能籌集資金的估算 。 ? (3) 多項(xiàng)財(cái)務(wù)審計(jì)； ? (4) 募集資金投向。 ? 4. 工作程序和時(shí)間表。 ? 5. 實(shí)施組織及職責(zé)。 ? 如何制定上市方案： 上市方案制定的任務(wù)主要是有投資銀行（財(cái)務(wù)顧問(wèn)或者主承銷(xiāo)商）會(huì)同企業(yè)上市工作小組、律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)評(píng)估師在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上共同制定的。 四 .改制與重組 ? 公司改制和重組目標(biāo)： 使公司的結(jié)構(gòu)和狀態(tài)符合公司上市的要求。 包括但不限于：公司架構(gòu)的設(shè)計(jì)、治理結(jié)構(gòu)、管理體制、股權(quán)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)關(guān)系等。 改制和重組需要考慮的內(nèi)容 明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) 完善優(yōu)化公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)體系（剝離負(fù)擔(dān)） 股權(quán)結(jié)構(gòu)的初步改善 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) 突出主營(yíng)業(yè)務(wù) 紅籌構(gòu)架的搭建 業(yè)績(jī)的持續(xù)計(jì)算 重組的持續(xù)變動(dòng) 控股公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的持續(xù)變化 公司的擴(kuò)張上下游或平行產(chǎn)業(yè)的整合 改制和重組的原則 最佳原則 均衡原則 不競(jìng)爭(zhēng)原則 減少關(guān)聯(lián)交易原則 優(yōu)化配置原則 成本最低原則 遠(yuǎn)期利益原則 國(guó)內(nèi) IPO和海外 IPO的重組是不同的 ? 國(guó)內(nèi) IPO：通過(guò)改制為股份公司上市 ? 海外 IPO：通過(guò)海外造殼，把國(guó)內(nèi)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)移至海外殼公司，海外殼公司為股份公司海外上市。 發(fā)起人主體資格 ? 有限責(zé)任公司、股份有限公司 √ ? 自然人 √ ? 具有法人資格的企業(yè) √ ? 有限責(zé)任公司、股份有限公司的分公司 ? 具有法人資格的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體及民辦非企業(yè)單位 （除禁止經(jīng)商辦企業(yè)的） √ ? 企業(yè)化經(jīng)營(yíng)的事業(yè)單位，應(yīng)辦理企業(yè)法人登記 √ ? 具
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