企業(yè)改制上市基本問(wèn)題及操作流程(編輯修改稿)
2024-12-02 13:26 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 析，以反映調(diào)整后的損益； （ 4）企業(yè)生產(chǎn)設(shè)備情況，即生產(chǎn)線、技術(shù)先進(jìn)程度和工藝流程的調(diào)查； （ 5）企業(yè)組織架構(gòu)調(diào)整，主要是股東情況、企業(yè)本部和控股、參股公司的調(diào)查以及主營(yíng)業(yè)務(wù)的調(diào)查即會(huì)計(jì)核算主體、會(huì)計(jì)報(bào)表合并方式的調(diào)查； （ 6）企 業(yè)技術(shù)專利、商標(biāo)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的調(diào)查； （ 7）任何擬在未來(lái)數(shù)年內(nèi)采用的新工藝、新技術(shù)及其可能產(chǎn)生之影響的調(diào)查； （ 8）企業(yè)過(guò)去三年財(cái)務(wù)報(bào)表的審閱； （ 9）企業(yè)所處行業(yè)背景的情況，了解行業(yè)特點(diǎn)和前景以及企業(yè)在行業(yè)中所處的地位。 9 制定企業(yè)改制重組方案 重組方案關(guān)系整個(gè)上市工作的成敗，因此其設(shè)計(jì)必須在充分了解企業(yè)全面情況的基礎(chǔ)上，在遵循股票發(fā)行上市規(guī)則的前提下，經(jīng)與企業(yè)的充分協(xié)商和論證而制定，以使企業(yè)符合發(fā)行上市條件和進(jìn)入證券市場(chǎng)的規(guī)范基礎(chǔ)。 重組方案的設(shè)計(jì)應(yīng)重點(diǎn)考慮以下內(nèi)容： （ 1）確定擬組建股份公司的主營(yíng) 業(yè)務(wù)和未來(lái)的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)； （ 2）擬訂與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的各無(wú)形資產(chǎn)的處置方案，包括專營(yíng)權(quán)、專利、商標(biāo)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)等； （ 3）提出主營(yíng)業(yè)務(wù)或與主營(yíng)業(yè)務(wù)緊密相關(guān)的全部資產(chǎn)（包括控股東和參股公司）的處置方案。資產(chǎn)處置方案是整個(gè)重組方案的重中之重，不僅包括現(xiàn)有存量資產(chǎn)的處置，還應(yīng)包括未來(lái)可能的增量資產(chǎn)的處置，對(duì)此應(yīng)有明確的處理建議； （ 4）提出股份公司的組織架構(gòu)，包括法人治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)核算體制、主要部門設(shè)置等； （ 5）提出人員調(diào)整方案，根據(jù)企業(yè)業(yè)務(wù)范圍和組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，確定人員重組方案； （ 6）提出股權(quán)設(shè)置方 案，根據(jù)公司利潤(rùn)指標(biāo)，考慮資產(chǎn)規(guī)模及資金投向和籌資目標(biāo)，設(shè)計(jì)股本結(jié)構(gòu)。 協(xié)助企業(yè)選聘中介機(jī)構(gòu) 10 各種中介機(jī)構(gòu)從各自的專業(yè)角度指導(dǎo)和督促擬上市公司進(jìn)行改制重組。 重組改制時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)。 2020 年 9 月22 日以后設(shè)立的擬申請(qǐng)發(fā)行股票的公司，若設(shè)立時(shí)聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)不具有證券從業(yè)資格，股份公司應(yīng)在設(shè)立滿三年才能提出發(fā)行申請(qǐng)（中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字 [2020]131 號(hào)文）。 改制過(guò)程中，各中介機(jī)構(gòu)的職能： （ 1）券商 擔(dān)任改制上市工作的主協(xié)調(diào)人，負(fù)責(zé)改制和資產(chǎn)重組方案的制定，推動(dòng)改制重組方案的實(shí)施 ，協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)的工作進(jìn)度，協(xié)調(diào)企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)、政府各主管部門的關(guān)系。 （ 2）審計(jì)機(jī)構(gòu) 負(fù)責(zé)企業(yè)改制重組過(guò)程中的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)，出具審計(jì)報(bào)告，協(xié)助企業(yè)建立健全符合上市公司要求的會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)核算體系。擬上市公司的資產(chǎn)評(píng)估和財(cái)務(wù)審計(jì)業(yè)務(wù)不能由同一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)；審計(jì)機(jī)構(gòu)一般同時(shí)作為驗(yàn)資機(jī)構(gòu)。 （ 3）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) 負(fù)責(zé)企業(yè)改制過(guò)程中擬投入股份公司的資產(chǎn)以及土地使用權(quán)、探礦權(quán)等特殊產(chǎn)權(quán)的評(píng)估工作，出具評(píng)估報(bào)告。其中，土地評(píng)估機(jī)構(gòu)必須具有國(guó)家土地局頒發(fā)的 A 級(jí)土地評(píng)估資格。 （ 4）律師事務(wù)所 11 負(fù)責(zé)與改制有關(guān)的法律工作，為企業(yè)提供法律服務(wù)。負(fù)責(zé)起草公司章程、合同協(xié)議的法律文本，為企業(yè)提供改制上市的法律咨詢，對(duì)企業(yè)所擁有的各項(xiàng)產(chǎn)權(quán)及改制工作程序和發(fā)行進(jìn)行驗(yàn)證，并對(duì)上報(bào)材料出具法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告。 （ 5）財(cái)務(wù)顧問(wèn)公司 為企業(yè)改制提供前期咨詢，協(xié)助企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組的運(yùn)作，為企業(yè)改制重組牽線搭橋。財(cái)務(wù)顧問(wèn)不是企業(yè)改制必須聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)。 召開(kāi)第一次協(xié)調(diào)會(huì) 企業(yè)成立負(fù)責(zé)改制重組的工作團(tuán)隊(duì)，各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)，召開(kāi)第一次協(xié)調(diào)會(huì)，對(duì)重組改制方案的具體工作進(jìn)行解釋和安排，確定審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日和相應(yīng)時(shí)間、 材料格式要求等。 向國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或省級(jí)人民政府申請(qǐng)改制 該工作由主發(fā)起人負(fù)責(zé)，需要報(bào)送的材料包括： （ 1）當(dāng)?shù)厥姓蛑鞴懿块T關(guān)于轉(zhuǎn)報(bào)籌建股份公司申請(qǐng)報(bào)告的文（企業(yè)要改制，需要首先向當(dāng)?shù)卣蛑鞴懿块T請(qǐng)示） （ 2）籌建股份公司的申請(qǐng)報(bào)告 （ 3）資產(chǎn)重組方案 向工商登記部門申請(qǐng)名稱預(yù)核準(zhǔn) 12 報(bào)送材料： （ 1）全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)； （ 2）發(fā)起人的法人資格證書(shū)（發(fā)起人為自然人的為相關(guān)身份證明，身份證或護(hù)照等）； （ 3）工商行政管理部門要求提交的其他文件。 公司登記機(jī)關(guān)決定核準(zhǔn)的，發(fā) 給申請(qǐng)人《
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