【文章內(nèi)容簡介】 只要滿足創(chuàng)業(yè)板法定條件就一定可以成功上市。 31 創(chuàng)業(yè)板 中小板 股本要求 IPO后股本總額不少于人民幣 3000萬元 IPO前股本總額不少于人民幣 3,000萬元 , IPO后總股本不得少于 5000萬元 財務(wù)要求 最近兩 年 連續(xù)盈利 ， 最近兩年凈利潤累計不少于 1000萬元 ， 且持續(xù)增長 或者最近一年盈利 ， 且凈利潤不少于500萬元 ， 最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元 ， 最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于 30％ 最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元 最近三年 凈利潤 （ 扣除非經(jīng)常性損益 ）均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000萬元 或者最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元 ， 最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元 最近一期末無形資產(chǎn) (扣除土地使用權(quán) 、 水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 )占凈資產(chǎn)的比例不高于 20% 主營業(yè)務(wù) 主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù) ， 2年 內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化 3年 內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化 高管人員 董事 、 高管 2年內(nèi)無重大變化 實際控制人 2年內(nèi)無變化 董事 、 高管 3年內(nèi)無重大變化 實際控制人 3年內(nèi)無變化 規(guī)范運作 發(fā)行人及其控股股東 、 實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為 。 最近 36個月內(nèi)違反工商 、 稅收 、 土地 、 環(huán)保 、 海關(guān)以及其他法律 、 行政法規(guī) ， 受到行政處罰 ， 且情節(jié)嚴重 募集資金 有明確的用途 ， 且只能用于主營業(yè)務(wù) 有明確的使用方向 ， 原則上用于主營業(yè)務(wù) 成長性 發(fā)行人具有較高的成長性 ， 具有一定的自主創(chuàng)新能力 ， 在科技創(chuàng)新 、 制度創(chuàng)新 、管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢 具備持續(xù)盈利能力 ， 上市后能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績增長 持續(xù)督導(dǎo) 券商持續(xù)督導(dǎo)期為證券上市當年剩余時間及其后 3個完整會計年度 券商持續(xù)督導(dǎo)期為證券上市當年剩余時間及其后 2個完整會計年度 31 創(chuàng)業(yè)板與中小板的比較（續(xù)） 32 32 第二章 企業(yè)改制上市操作流程 企業(yè)改制上市流程概覽 企業(yè)改制上市各步驟操作要點 證監(jiān)會發(fā)行審核程序 33 33 企業(yè)上市流程概覽 改制 約 13個月 1 輔導(dǎo)，申報材料制作 約 46個月 2 核準發(fā)行與上市 約 46個月 3 持續(xù)督導(dǎo) 約 23年 4 該進程的時間進度主要根據(jù)中小企業(yè)板的情況整理。 34 IPO各步驟概覽 選擇中介 改制輔導(dǎo) 文件申報 核準發(fā)行上市 持續(xù)督導(dǎo) ?步驟一 — 重組改制 目前主要有有限責(zé)任公司整體變更、發(fā)起設(shè)立兩種方式設(shè)立股份公司； 實踐中，有限責(zé)任公司變更的時候往往也召開“創(chuàng)立大會”，使兩種方式的程序趨同化 整體變更成立股份公司，業(yè)績可以連續(xù)計算 ?步驟二 — 輔導(dǎo) 指輔導(dǎo)機構(gòu)對擬發(fā)行上市公司進行規(guī)范輔導(dǎo)； 輔導(dǎo)時間沒有明確要求，但是輔導(dǎo)工作需要派出機構(gòu)驗收通過 ?步驟三 — 發(fā)行審核 證券監(jiān)管部門對發(fā)行股票進行審核 ?步驟四 — 發(fā)行上市 通過承銷商銷售公開發(fā)行的股票；經(jīng)過交易所核準后，股份公司在交易所掛牌交易，成為上市公司 35 股份公司設(shè)立 會計師：出具審計報告及稅務(wù)規(guī)劃 律師：從法律角度開展工作 保薦機構(gòu)：初步盡職調(diào)查，確定改制方案 評估師：出具評估報告 報證監(jiān)局輔導(dǎo)備案 工商登記 輔導(dǎo)培訓(xùn)、問題發(fā)現(xiàn)和處理 輔導(dǎo)總結(jié)報告 確定保薦機構(gòu) 及其他中介機構(gòu) 引進投資者（待定） 股東及上市主體股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整 進入申報階段 發(fā)行人：改制上市方案決策 發(fā)行上市流程介紹：改制輔導(dǎo) 36 36 企業(yè)上市各步驟操作要點 改制 ? 改制重組的目標 ? 塑造上市主體，確定擬上市的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、股權(quán)范圍，使上市主體順利進入輔導(dǎo)期 ? 原則上在股份公司成立前，進行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、股權(quán)調(diào)整 ? 2個原則 ? 滿足 《 公司法 》 、 《 證券法 》 、 《 IPO管理辦法 》 、 《 創(chuàng)業(yè)板暫行辦法 》 等法律法規(guī)所規(guī)定的股票發(fā)行上市的基本條件，符合其他有關(guān)發(fā)行、上市要求 ? 投資者喜愛的企業(yè)、資本市場歡迎的企業(yè) 改制 輔導(dǎo)申報 核準發(fā)行 持續(xù)督導(dǎo) （ 1）改制目標 37 37 企業(yè)上市各步驟操作要點 改制 ? 確定中介機構(gòu)，券商是核心 ? 中介機構(gòu)進場開展盡職調(diào)查 ? 根據(jù)企業(yè)資金需求接觸投資者（私募） ? 制定重組改制方案： 改制 輔導(dǎo)申報 核準發(fā)行 持續(xù)督導(dǎo) ?業(yè)務(wù)的獨立性，同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易的處理 ?資產(chǎn)的完整性，土地、商標等資產(chǎn)的處置 ?整合優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，集中突出主營業(yè)務(wù)，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，增強盈利能力和融資能力 ?是否構(gòu)成主營業(yè)務(wù)重大變化 ?根據(jù)上市規(guī)劃確定合理的改制股本規(guī)模 ?股權(quán)結(jié)構(gòu)的進一步合理化 ?利益均衡：兼顧股份公司與控股股東的利益 ? 有限公司整體變更一般來說唯一的選擇 （ 2）盡職調(diào)查、制定方案 38 38 企業(yè)上市各步驟操作要點 改制 ? 以某日為基準日，由具有從業(yè)資格的會計師事務(wù)所進行審計 ? 召開董事會、股東大會決定根據(jù)審計確認的凈資產(chǎn)值整體變更設(shè)立股份有限公司 ? 簽署發(fā)起人協(xié)議和公司章程 ? 簽訂發(fā)起人協(xié)議并召開第一次股東大會暨創(chuàng)立大會 ? 具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對擬變更設(shè)立的股份有限公司進行驗資 ? 由擬設(shè)立的股份有限公司的董事會向工商部門報送發(fā)起人協(xié)議、驗資報告、公司章程等文件，申請股份有限公司的設(shè)立 ? 完成工商變更登記、取得新的營業(yè)執(zhí)照 改制 輔導(dǎo)申報 核準發(fā)行 持續(xù)督導(dǎo) （ 3）整體變更設(shè)立股份公司 39 39 企業(yè)上市各步驟操作要點 輔導(dǎo) ? 輔導(dǎo)目的 ? 促進擬上市企業(yè)建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)，形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展能力； ? 督促擬上市企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求，樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識，具備進入證券市場的基本條件； 改制 輔導(dǎo)申報 核準發(fā)行 持續(xù)督導(dǎo) （ 1）輔導(dǎo) 40 40 企業(yè)上市各步驟操作要點 輔導(dǎo) ? 輔導(dǎo)對象 ? 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員 ? 持有 5%以上 (含 5%)股份的股東 (或其法定代表人 ) ? 輔導(dǎo)方式 ? 集中授課與考試 ? 組織自學(xué) ? 問題診斷與專業(yè)咨詢 ? 中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會 ? 經(jīng)驗交流會 改制 輔導(dǎo)申報 核準發(fā)行 持續(xù)督導(dǎo) （ 1）輔導(dǎo)（續(xù)） 41 41 企業(yè)上市各步驟操作要點 輔導(dǎo) ? 輔導(dǎo)內(nèi)容 ? 發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī) ? 核查運營的合法性、獨立性，協(xié)助完善公司法人治理、內(nèi)部決策和財務(wù)制度等 ? 提出整改建議，會同輔導(dǎo)對象認真研究整改方案 ? 輔導(dǎo)考試 ? 輔導(dǎo)監(jiān)管 ? 監(jiān)管主要采取登記備案監(jiān)管的形式 ? 輔導(dǎo)備案登記 ? 定期報送輔導(dǎo)工作備案報告 ? 輔導(dǎo)總結(jié)報告 ? 輔導(dǎo)驗收 改制 輔導(dǎo)申報 核準發(fā)行 持續(xù)督導(dǎo) （ 1）輔導(dǎo)（續(xù)） 42 42 企業(yè)上市各步驟操作要點 輔導(dǎo) ? 輔導(dǎo)第一階段 ? 核查公司改制重組是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定；督促公司實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力；核查公司是否按規(guī)定妥善處置了商標、專利、土地、房屋、采礦權(quán)、礦產(chǎn)資源等的法律權(quán)屬問題；督促規(guī)范公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。 ? 輔導(dǎo)第二階段 ? 督促公司的董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員及持有 5% 以上股份的股東（或其法定代表人）進行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培訓(xùn)，進行必要的授課，確信其理解發(fā)行上市有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則，理解作為公眾公司規(guī)范運作、信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)；督促公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度，促進董事、監(jiān)事和高級管理人員以及持有 5% 以上（含 5%）股份的股東（或其法定代表人）增強法制觀念和誠信意識。 改制 輔導(dǎo)申報 核準發(fā)行 持續(xù)督導(dǎo) （ 1）輔導(dǎo)（續(xù)） 43 43 企業(yè)上市各步驟操作要點 輔導(dǎo) ? 輔導(dǎo)第三階段 ? 督促公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度；督促公司建立健全公司財務(wù)會計管理體系，適應(yīng) 《 企業(yè)會計制度 》《 企業(yè)會計準則 》 的要求，杜絕會計虛假；督促公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，并制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。 ? 輔導(dǎo)第四階段 ? 落實輔導(dǎo)中發(fā)現(xiàn)問題的整改；對輔導(dǎo)進行考核評估 ,對接受考核的人員進行書面考試 改制 輔導(dǎo)申報 核準發(fā)行 持續(xù)督導(dǎo) （ 1）輔導(dǎo)（續(xù)） 44 44 企業(yè)上市各步驟操作要點 申報 ? 申報財務(wù)報表審計 ? 論證募投項目可行性 ? 取得發(fā)改、環(huán)保等部門意見 ? 招股說明書等材料制作 ? 保薦機構(gòu)質(zhì)量控制及內(nèi)核 ? 申報材料上報中國證監(jiān)會 改制 輔導(dǎo)申報 核準發(fā)行 持續(xù)督導(dǎo) （ 2）編制申請文件 45 匯總材料 會計師：審計報告和內(nèi)控鑒證報告等 律師：律師工作報告和法律意見書 保薦機構(gòu)：招股說明書和保薦文件等 發(fā)行人：募集資金運用文件及其他文件 確定發(fā)行方案 保薦機構(gòu)內(nèi)核出具 S1表 上報證監(jiān)會 證監(jiān)會機構(gòu)部 保薦機構(gòu)組織承銷團 初審意見及修改材料 中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核 證監(jiān)局 出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告 保薦機構(gòu)與發(fā)行人協(xié)商 初步擬定發(fā)行方案 進入發(fā)行上市階段 發(fā)行上市流程介紹：文件申報 46 46 審核 ? 證監(jiān)會有關(guān)部門進行初審 ? 與證監(jiān)會與發(fā)審委進行有效溝通 ? 反饋意見與補充說明 ? 在保薦人指導(dǎo)下充分準備通過發(fā)審委審核 ? 取得中國證監(jiān)會核準發(fā)行批文 ? 在主承銷商指導(dǎo)下選擇合適發(fā)行時機 ? 憑借承銷商強大的營銷及公關(guān)能力成功發(fā)行 ? 在證券交易所掛牌上市 改制 輔導(dǎo)申報 核準發(fā)行 持續(xù)督導(dǎo) 47 向交易所 上報上市申請 掛牌交易 上市宣傳 登記公司完成 股份登記 通過證監(jiān)會 發(fā)審會 驗資 公布中簽率 發(fā)行總結(jié)上報 中國證監(jiān)會 股東大會 工商變更 刊登招股說明 書和發(fā)行公告 搖號 確定價格 宣傳策劃 劃 款 驗資 發(fā)行申購 刊登上市公告書 進入持續(xù)督導(dǎo)階段 發(fā)行上市流程介紹：核準發(fā)行上市 創(chuàng)業(yè)板將另設(shè)發(fā)審委 48 48 企業(yè)上市各步驟操作要點 持續(xù)督導(dǎo) ? 上市當年及其后三個會計年度是法定持續(xù)督導(dǎo)期 ? 保薦人督促發(fā)行繼續(xù)規(guī)范運作 ? 保薦人對發(fā)行人信息披露進行審核和監(jiān)督 ? 監(jiān)督募集資金的規(guī)范、有效使用 ? 監(jiān)督發(fā)行人及大股東履行承諾 ? 監(jiān)督發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管履行職責(zé) ? 審核發(fā)行人重大關(guān)聯(lián)交易及對外擔保 ? 保薦人對發(fā)行人后續(xù)重組及再融資服務(wù) 改制 輔導(dǎo)申報 核準發(fā)行 持續(xù)督導(dǎo) 49 規(guī)范上市公司行為 簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議 確定內(nèi)容和重點 至少三個完整會計年度 保薦總結(jié)報告書 出現(xiàn)問題整改實施 完成全部保薦工作 發(fā)行上市流程介紹：持續(xù)督導(dǎo) 50 做好各項準備工作，順利完成發(fā)行上市 解決遺留問題、市場研究 通過審核 發(fā)行上市 輔導(dǎo)、盡職調(diào)查 公關(guān)安排 宣傳推介 審計 材料制作及申報 改善財務(wù)指標及監(jiān)管指標 審計基準日 預(yù)計發(fā)行時間 提交申報材料 出具審計報告 發(fā)行上市進度安排 T T+1 T+2 T+3 T+