【正文】 制 92 92 ?財務(wù)資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性 ?會計政策、會計估計及會計處理的一致性和合理性 ?關(guān)聯(lián)交易的金額、性質(zhì)及定價公允性 ?關(guān)聯(lián)方資金占用的清理和杜絕 ?員工社保的規(guī)范繳納 ?財務(wù)人員及財務(wù)系統(tǒng)的專業(yè)水準(zhǔn)及運作效率 企業(yè)成功上市需關(guān)注財務(wù)管理以下方面： 規(guī)范合理的財務(wù)信息是發(fā)行上市審核的重點 規(guī)范財務(wù)管理 明確發(fā)展戰(zhàn)略 完善公司治理 建立長效激勵機制 93 93 ?激勵機制不同于內(nèi)部職工股，應(yīng)選擇合理的激勵對象和激勵方式 ?適當(dāng)引入職業(yè)經(jīng)理人，并與激勵機制相結(jié)合 ?上市前，可采用限制性股票模式，降低審核風(fēng)險 ?上市后，可選擇限制性股票、股票期權(quán)、業(yè)績股票、股票增值權(quán)等 成熟模式 企業(yè)持續(xù)發(fā)展需關(guān)注激勵機制以下方面： 長期有效的激勵機制是企業(yè)長足發(fā)展的有力保障 建立長效激勵機制 明確發(fā)展戰(zhàn)略 完善公司治理 規(guī)范財務(wù)管理 94 94 謝謝！愿成為您的朋友與您攜手共進(jìn)！ 爭取早日上市成功！ ?演講完畢，謝謝觀看！ 。 關(guān)注： 財務(wù)數(shù)據(jù)缺乏可比性 。 成本核算與分割 。擬上市公司除應(yīng)依法納稅，避免受國家稅務(wù)機關(guān)的行政處罰外，其享受的稅收優(yōu)惠政策的合法性、有效性也是證監(jiān)會發(fā)行審核過程中關(guān)注的重點問題。 稅收優(yōu)惠 。票流、物流分開的特點：連鎖企業(yè)實行總部統(tǒng)一核算，由配送中心統(tǒng)一進(jìn)貨，統(tǒng)一對門店配送。 資本結(jié)構(gòu)與傳統(tǒng)企業(yè)往往不具備可比性 ， 資產(chǎn)負(fù)債率過高或過低 ， 極度缺乏現(xiàn)金或現(xiàn)金過分充裕 ，毛利率遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于傳統(tǒng)行業(yè) ， 財務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)明顯的波動等；很多企業(yè)都是該類業(yè)務(wù)的先行者 ， 行業(yè)數(shù)據(jù)采樣比較困難 ， 缺少現(xiàn)成的可比數(shù)據(jù) ，缺乏可比性數(shù)據(jù)使得審核人員將難以判斷企業(yè)的素質(zhì)和發(fā)展?jié)摿?。 以技術(shù)創(chuàng)新、服務(wù)創(chuàng)新、 商業(yè)模式創(chuàng)新、 管理創(chuàng)新、機制創(chuàng)新為代表的中國創(chuàng)造。 住房公積金要看地方規(guī)定 ,符合地方規(guī)定就可以 , 勞務(wù)派遣，非主業(yè)員工，最低工資標(biāo)準(zhǔn)問題 信息披露（瑕疵的核查與披露問題） 虛假記載 、 誤導(dǎo)性陳述 、 重大遺漏 。 是否存在多元化發(fā)展的誤區(qū)，產(chǎn)品間關(guān)聯(lián)度較差等情況。 當(dāng)年向稅務(wù)部門申報的實際報表 。土地使用、取得方式、程序、登記、募投土地落實等。 嚴(yán)重?fù)p害市場、投資者、社會公共利益的行為。但該機構(gòu)證明不算重大違法且有合理理由的，可不視為重大違法。 資金占用（雖然可能在申報前已清理，但關(guān)注是否可持續(xù)，上市后是否可能重犯？注重實質(zhì)而不是暫時的形式。定價原則，不公允定價要說明原因。 57 問題 要求 集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人 目前國家法律、法規(guī)、政策無明確規(guī)定。 ? 5天前網(wǎng)上公布審核企業(yè) 、 審核委員名單， 會后公布結(jié)果 。 34 IPO各步驟概覽 選擇中介 改制輔導(dǎo) 文件申報 核準(zhǔn)發(fā)行上市 持續(xù)督導(dǎo) ?步驟一 — 重組改制 目前主要有有限責(zé)任公司整體變更、發(fā)起設(shè)立兩種方式設(shè)立股份公司； 實踐中，有限責(zé)任公司變更的時候往往也召開“創(chuàng)立大會”，使兩種方式的程序趨同化 整體變更成立股份公司，業(yè)績可以連續(xù)計算 ?步驟二 — 輔導(dǎo) 指輔導(dǎo)機構(gòu)對擬發(fā)行上市公司進(jìn)行規(guī)范輔導(dǎo)； 輔導(dǎo)時間沒有明確要求，但是輔導(dǎo)工作需要派出機構(gòu)驗收通過 ?步驟三 — 發(fā)行審核 證券監(jiān)管部門對發(fā)行股票進(jìn)行審核 ?步驟四 — 發(fā)行上市 通過承銷商銷售公開發(fā)行的股票；經(jīng)過交易所核準(zhǔn)后，股份公司在交易所掛牌交易，成為上市公司 35 股份公司設(shè)立 會計師：出具審計報告及稅務(wù)規(guī)劃 律師：從法律角度開展工作 保薦機構(gòu)：初步盡職調(diào)查，確定改制方案 評估師：出具評估報告 報證監(jiān)局輔導(dǎo)備案 工商登記 輔導(dǎo)培訓(xùn)、問題發(fā)現(xiàn)和處理 輔導(dǎo)總結(jié)報告 確定保薦機構(gòu) 及其他中介機構(gòu) 引進(jìn)投資者（待定） 股東及上市主體股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整 進(jìn)入申報階段 發(fā)行人：改制上市方案決策 發(fā)行上市流程介紹：改制輔導(dǎo) 36 36 企業(yè)上市各步驟操作要點 改制 ? 改制重組的目標(biāo) ? 塑造上市主體，確定擬上市的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、股權(quán)范圍，使上市主體順利進(jìn)入輔導(dǎo)期 ? 原則上在股份公司成立前，進(jìn)行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、股權(quán)調(diào)整 ? 2個原則 ? 滿足 《 公司法 》 、 《 證券法 》 、 《 IPO管理辦法 》 、 《 創(chuàng)業(yè)板暫行辦法 》 等法律法規(guī)所規(guī)定的股票發(fā)行上市的基本條件，符合其他有關(guān)發(fā)行、上市要求 ? 投資者喜愛的企業(yè)、資本市場歡迎的企業(yè) 改制 輔導(dǎo)申報 核準(zhǔn)發(fā)行 持續(xù)督導(dǎo) （ 1）改制目標(biāo) 37 37 企業(yè)上市各步驟操作要點 改制 ? 確定中介機構(gòu)，券商是核心 ? 中介機構(gòu)進(jìn)場開展盡職調(diào)查 ? 根據(jù)企業(yè)資金需求接觸投資者（私募） ? 制定重組改制方案： 改制 輔導(dǎo)申報 核準(zhǔn)發(fā)行 持續(xù)督導(dǎo) ?業(yè)務(wù)的獨立性，同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易的處理 ?資產(chǎn)的完整性，土地、商標(biāo)等資產(chǎn)的處置 ?整合優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，集中突出主營業(yè)務(wù)，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，增強盈利能力和融資能力 ?是否構(gòu)成主營業(yè)務(wù)重大變化 ?根據(jù)上市規(guī)劃確定合理的改制股本規(guī)模 ?股權(quán)結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步合理化 ?利益均衡：兼顧股份公司與控股股東的利益 ? 有限公司整體變更一般來說唯一的選擇 （ 2）盡職調(diào)查、制定方案 38 38 企業(yè)上市各步驟操作要點 改制 ? 以某日為基準(zhǔn)日，由具有從業(yè)資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行審計 ? 召開董事會、股東大會決定根據(jù)審計確認(rèn)的凈資產(chǎn)值整體變更設(shè)立股份有限公司 ? 簽署發(fā)起人協(xié)議和公司章程 ? 簽訂發(fā)起人協(xié)議并召開第一次股東大會暨創(chuàng)立大會 ? 具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對擬變更設(shè)立的股份有限公司進(jìn)行驗資 ? 由擬設(shè)立的股份有限公司的董事會向工商部門報送發(fā)起人協(xié)議、驗資報告、公司章程等文件，申請股份有限公司的設(shè)立 ? 完成工商變更登記、取得新的營業(yè)執(zhí)照 改制 輔導(dǎo)申報 核準(zhǔn)發(fā)行 持續(xù)督導(dǎo) （ 3）整體變更設(shè)立股份公司 39 39 企業(yè)上市各步驟操作要點 輔導(dǎo) ? 輔導(dǎo)目的 ? 促進(jìn)擬上市企業(yè)建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)，形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展能力； ? 督促擬上市企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求，樹立進(jìn)入證券市場的誠信意識、法制意識，具備進(jìn)入證券市場的基本條件； 改制 輔導(dǎo)申報 核準(zhǔn)發(fā)行 持續(xù)督導(dǎo) （ 1）輔導(dǎo) 40 40 企業(yè)上市各步驟操作要點 輔導(dǎo) ? 輔導(dǎo)對象 ? 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員 ? 持有 5%以上 (含 5%)股份的股東 (或其法定代表人 ) ? 輔導(dǎo)方式 ? 集中授課與考試 ? 組織自學(xué) ? 問題診斷與專業(yè)咨詢 ? 中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會 ? 經(jīng)驗交流會 改制 輔導(dǎo)申報 核準(zhǔn)發(fā)行 持續(xù)督導(dǎo) （ 1）輔導(dǎo)（續(xù)） 41 41 企業(yè)上市各步驟操作要點 輔導(dǎo) ? 輔導(dǎo)內(nèi)容 ? 發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī) ? 核查運營的合法性、獨立性，協(xié)助完善公司法人治理、內(nèi)部決策和財務(wù)制度等 ? 提出整改建議，會同輔導(dǎo)對象認(rèn)真研究整改方案 ? 輔導(dǎo)考試 ? 輔導(dǎo)監(jiān)管 ? 監(jiān)管主要采取登記備案監(jiān)管的形式 ? 輔導(dǎo)備案登記 ? 定期報送輔導(dǎo)工作備案報告 ? 輔導(dǎo)總結(jié)報告 ? 輔導(dǎo)驗收 改制 輔導(dǎo)申報 核準(zhǔn)發(fā)行 持續(xù)督導(dǎo) （ 1）輔導(dǎo)（續(xù)） 42 42 企業(yè)上市各步驟操作要點 輔導(dǎo) ? 輔導(dǎo)第一階段 ? 核查公司改制重組是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定；督促公司實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力；核查公司是否按規(guī)定妥善處置了商標(biāo)、專利、土地、房屋、采礦權(quán)、礦產(chǎn)資源等的法律權(quán)屬問題；督促規(guī)范公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 2023年 6月 5日深 交所發(fā)布。 27 中國資本市場發(fā)展概況（續(xù)） 27 從科技含量看，無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例30%的僅有兩家（特銳德和華力創(chuàng)通）、15%30%的有兩家， 10%15%的為 8家；5%10%的為 9家， 5%以下的為 24家，沒有參考數(shù)據(jù)的為 5家。 20 中國資本市場發(fā)展概況（續(xù)） 20 （一）中小板企業(yè) 基本概況 指標(biāo) 數(shù)值 上市家數(shù) 376 總市值（萬億元） 平均市盈率 46 日均換手率 % 首發(fā)總籌資額（億元） 1766 平均籌資額（億元） 首發(fā)平均市盈率 32 最大發(fā)行股本（萬股） 金融類： 45000（寧波銀行）；非金融類： 10000 最小發(fā)行股本（萬股） 1250 籌資總額（億元） 2148 21 中國資本市場發(fā)展概況（續(xù)） 21 在行業(yè)分布中，制造業(yè)有 279家，占 74%，其中機械設(shè)備為 76家為最多；而在非制造業(yè)中信息技術(shù)占到 97家中的 36家為最多；同時，中小板中民營企業(yè)占 75%。 排名 公司名稱 交易所 融資金額（億美元） 1 中國建筑 上海 2 巴西桑坦德銀行 紐約 3 中國冶金 香港 4 民生銀行 香港 5 維薩網(wǎng) 巴西圣保羅交易所 6 Maxis 馬來西亞 7 太平洋保險 香港 8 金沙中國 香港 25 9 龍源電力 香港 10 中國重工 上海 17 中國資本市場發(fā)展概況（續(xù)） 17 從交易市值來看，上海和深圳分別為 元和 六位；其中排名前五位的分別是紐約、東京、納斯達(dá)克、泛歐以及倫敦，其中紐約交易市值為。 (三 )凈資產(chǎn)不少于 4億元人民幣 ， 過去一年稅后利潤不少于 6000萬元人民幣 ， 并有增長潛力 ， 按合理預(yù)期市盈率計算 ， 籌資額不少于5000萬美元 。?資本市場與企業(yè)發(fā)展 ?企業(yè)改制上市操作流程 ?企業(yè)上市需關(guān)注的主要問題 2 內(nèi) 容 頁碼 第一章 資本市場與企業(yè)發(fā)展 3 為什么絕大多數(shù)優(yōu)秀的企業(yè)都選擇上市 4 上市地點選擇 6 中國資本市場發(fā)展概況 8 創(chuàng)業(yè)板與中小板的比較 11 第二章 企業(yè)改制上市操作流程 13 我國創(chuàng)業(yè)板市場企業(yè)改制上市流程概覽 14 企業(yè)改制上市操作要點 15 證監(jiān)會發(fā)行審核程序 26 第三章 企業(yè)上市需關(guān)注的主要問題 29 資本市場歡迎的企業(yè) 30 改制上市中常見問題 31 特定行業(yè)需關(guān)注的問題 36 IPO企業(yè)被否原因分析 41 中小企業(yè)上市需關(guān)注事項 42 2 3 3 第一章 資本市場與企業(yè)發(fā)展 4 4 為什么絕大多數(shù)優(yōu)秀的企業(yè)都選擇上市 ?構(gòu)筑核心競爭力，離不開資本融資平臺 ?資本市場多樣的融資手段與工具，可以滿足企業(yè)對資金特別是長期資金的需求； ?企業(yè)核心競爭力的打造，大量的研發(fā)投入、營銷體系建設(shè)都離不開長期資金 ?資本市場，改變企業(yè)做大做強模式 ?資本市場為企業(yè)提供了購并手段與工具 ?形成購并的價格基礎(chǔ)：只有資本市場才能為企業(yè)定價，從而解決企業(yè)購并談判最關(guān)鍵的價格因素； ?放大購并能力：在資本市場上，企業(yè)可以用股權(quán)為支付手段，市值代替現(xiàn)金，最大程度地放大了企業(yè)的購并能力， “蛇吞象” 成為可能； ?觀念轉(zhuǎn)變：企業(yè)“ 不是做大的而買