【正文】 ?資本市場(chǎng)與企業(yè)發(fā)展 ?企業(yè)改制上市操作流程 ?企業(yè)上市需關(guān)注的主要問(wèn)題 2 內(nèi) 容 頁(yè)碼 第一章 資本市場(chǎng)與企業(yè)發(fā)展 3 為什么絕大多數(shù)優(yōu)秀的企業(yè)都選擇上市 4 上市地點(diǎn)選擇 6 中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展概況 8 創(chuàng)業(yè)板與中小板的比較 11 第二章 企業(yè)改制上市操作流程 13 我國(guó)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)企業(yè)改制上市流程概覽 14 企業(yè)改制上市操作要點(diǎn) 15 證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核程序 26 第三章 企業(yè)上市需關(guān)注的主要問(wèn)題 29 資本市場(chǎng)歡迎的企業(yè) 30 改制上市中常見(jiàn)問(wèn)題 31 特定行業(yè)需關(guān)注的問(wèn)題 36 IPO企業(yè)被否原因分析 41 中小企業(yè)上市需關(guān)注事項(xiàng) 42 2 3 3 第一章 資本市場(chǎng)與企業(yè)發(fā)展 4 4 為什么絕大多數(shù)優(yōu)秀的企業(yè)都選擇上市 ?構(gòu)筑核心競(jìng)爭(zhēng)力，離不開(kāi)資本融資平臺(tái) ?資本市場(chǎng)多樣的融資手段與工具，可以滿足企業(yè)對(duì)資金特別是長(zhǎng)期資金的需求； ?企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的打造，大量的研發(fā)投入、營(yíng)銷(xiāo)體系建設(shè)都離不開(kāi)長(zhǎng)期資金 ?資本市場(chǎng)，改變企業(yè)做大做強(qiáng)模式 ?資本市場(chǎng)為企業(yè)提供了購(gòu)并手段與工具 ?形成購(gòu)并的價(jià)格基礎(chǔ)：只有資本市場(chǎng)才能為企業(yè)定價(jià)，從而解決企業(yè)購(gòu)并談判最關(guān)鍵的價(jià)格因素； ?放大購(gòu)并能力：在資本市場(chǎng)上，企業(yè)可以用股權(quán)為支付手段，市值代替現(xiàn)金，最大程度地放大了企業(yè)的購(gòu)并能力， “蛇吞象” 成為可能； ?觀念轉(zhuǎn)變：企業(yè)“ 不是做大的而買(mǎi)大的 ” ? 規(guī)范的公司治理，可以彌補(bǔ)民營(yíng)企業(yè)的缺陷 ? 建立民主決策的企業(yè)文化 ? 家族企業(yè)的傳承 公司名稱(chēng) 成立時(shí)間 上市時(shí)間 進(jìn)入道瓊斯指 數(shù)時(shí)間 通用電氣 1879 1892 1896 杜邦 1802 1922 1924 通用汽車(chē) 1908 1916 1925 IBM 1911 1915 1935 克萊斯勒 1925 1926 1929 固特異 1898 1927 1930 美國(guó)公司的成長(zhǎng)： 大公司利用資本市場(chǎng)發(fā)展歷程 我們耳熟能詳?shù)氖澜?500強(qiáng)企業(yè)幾乎都是上市公司或控股多家國(guó)內(nèi)外上市公司 5 5 為什么絕大多數(shù)優(yōu)秀的企業(yè)都選擇上市（續(xù)） —— 企業(yè)要不要上市 ？ ① 持續(xù)融資的平臺(tái) ② 改善現(xiàn)金流量的狀況 ③ 降低資金的成本 ④ 持續(xù)高速發(fā)展的平臺(tái)：新擴(kuò)建 、 不斷地并購(gòu) ⑤ 提高行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力 ⑥ 提升品牌和知名度 ⑦ 引入高級(jí)人才、技術(shù)、新產(chǎn)品等合作 ⑧ 規(guī)范公司治理，降低管理風(fēng)險(xiǎn) ⑨ 引入國(guó)際戰(zhàn)略或產(chǎn)業(yè)投資者 ⑩ 股權(quán)激勵(lì) 11 股東股權(quán)變現(xiàn)與合理更替 結(jié)論：企業(yè)上市，長(zhǎng)期發(fā)展的必然選擇 以資本市場(chǎng)的游戲規(guī)則和評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)獲得新的價(jià)值評(píng)價(jià)從而實(shí)現(xiàn)更多 6 6 企業(yè)上市地點(diǎn)選擇 估值 / 市盈率 / 籌資額 ? 該市場(chǎng)的估值 （ 特別是上市的 可比 公司的估值 ） 是否合理？ 是否有較合理的市盈率？籌資額是否能最大程度的滿足公司未來(lái)發(fā)展的需求？ 上市費(fèi)用及上市 后的維持費(fèi)用 ? 上市費(fèi)用 （承銷(xiāo) 費(fèi)用、上市費(fèi)用、法律費(fèi)用、 審計(jì) 費(fèi)、資產(chǎn)估 值 費(fèi)、印刷費(fèi)和公關(guān)費(fèi)等） 以及上市后為維護(hù)上市資格及 滿足 當(dāng)?shù)?監(jiān)管 機(jī)構(gòu) 披露 及 監(jiān)管 要求所需的相關(guān)費(fèi)用 后續(xù)融資的難易程度 ? 上市后再融資的難易程度、籌資額 ? 上市地 是否有足夠流動(dòng)性 、 市場(chǎng)交投是否活躍 ? 投資銀行 的研究覆蓋對(duì)公司 達(dá) 到更高的市場(chǎng)估值、流動(dòng)性和吸引更多機(jī)構(gòu)投資者至關(guān)重要 ? 媒體的 覆蓋 及媒 體 對(duì)公司或相關(guān)產(chǎn)業(yè)的追 捧 和打壓將對(duì)散戶投資者的投資 決策產(chǎn)生 重大影響 市場(chǎng)流動(dòng)性 研究覆蓋和媒體覆蓋 成長(zhǎng)戰(zhàn)略 /知名度 ? 從公司策略考慮，上市地的選擇應(yīng)與公司發(fā)展戰(zhàn)略、未來(lái)市場(chǎng)相適應(yīng)；上市后也能最大限度的擴(kuò)大公司的品牌知名度，對(duì)業(yè)務(wù)發(fā)展起到良好促進(jìn)作用 7 7 企業(yè)上市地點(diǎn)選擇（續(xù)） 費(fèi)用類(lèi)別 中小企業(yè)板 主板 ( 上交所 ) 國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)板 香港主板 香港創(chuàng)業(yè)板上市初期 3 萬(wàn) 最高 3 萬(wàn) 3 萬(wàn) 1 4 6 5 萬(wàn)港元 1 0 2 0 萬(wàn)港元承銷(xiāo)費(fèi) ( 籌資額比例 ) 雙方協(xié)商 1 .5 % 3 % 雙方協(xié)商 2 .5 % 4 % 4 % 5 %保薦人費(fèi) 200 萬(wàn) 200 萬(wàn) 300 萬(wàn)（暫估） 2 0 0 4 0 0 萬(wàn)港元 1 0 0 2 0 0 萬(wàn)港元法律顧問(wèn)費(fèi) 100 萬(wàn) 100 萬(wàn) 5 0 1 0 0 萬(wàn) 1 0 0 2 5 0 萬(wàn)港元 100 萬(wàn)港元會(huì)計(jì)師費(fèi) 150 萬(wàn) 250 萬(wàn) 150 萬(wàn) 1 5 0 2 5 0 萬(wàn)港元 7 0 1 5 0 萬(wàn)港元總成本 ( 籌資額比例 ) 6 % 1 0 % 4 % 8 % 1 0 % 1 5 % 1 5 % 2 0 % 1 0 % 2 0 %可預(yù)測(cè)費(fèi)用 中小企業(yè)板 主板 ( 上交所 ) 國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)板 香港主板 香港創(chuàng)業(yè)板上市月 / 年費(fèi) 0 .6 3 萬(wàn) / 年 0 .6 萬(wàn) / 年 0 .6 3 萬(wàn) / 年 1 4 1 1 9 萬(wàn)港元 / 年 1 0 2 0 萬(wàn)港元保薦人顧問(wèn)費(fèi)用 雙方協(xié)定 雙方協(xié)定 雙方協(xié)定 20 萬(wàn)港元 30 萬(wàn)港元法律顧問(wèn)費(fèi)用 10 萬(wàn) 10 萬(wàn) 10 萬(wàn) 6 0 1 0 0 萬(wàn)港元 4 0 1 0 0 萬(wàn)港元會(huì)計(jì)師費(fèi)用 3 0 4 0 萬(wàn) 3 0 4 0 萬(wàn) 3 0 4 0 萬(wàn) 100 萬(wàn)港元 6 0 1 0 0 萬(wàn)港元信息披露費(fèi)用( 含印刷 \ 上網(wǎng)費(fèi)用 )12 萬(wàn) 12 萬(wàn) 12 萬(wàn) 3 0 5 0 萬(wàn)港元 3 0 5 0 萬(wàn)港元總計(jì) 約 6 0 1 0 0 萬(wàn) 約 6 0 1 0 0 萬(wàn) 約 6 0 1 0 0 萬(wàn) 2 0 0 4 0 0 萬(wàn)港元 1 3 0 3 0 0 萬(wàn)港元與香港主板和創(chuàng)業(yè)板相比，國(guó)內(nèi)主板和創(chuàng)業(yè)板上市費(fèi)用較低 8 香港主板市場(chǎng)上市的準(zhǔn)入條件如下表所示： 盈利要求 過(guò)去三年合計(jì) 5000萬(wàn)港元盈利 （ 最近一年須達(dá) 2023萬(wàn)港元 ， 再之前兩年合計(jì)須達(dá) 3000萬(wàn)港元 ） 營(yíng)業(yè)記錄 須具備三年業(yè)務(wù)記錄 主線業(yè)務(wù) 并無(wú)有關(guān)具體規(guī)定 ， 但實(shí)際上 ， 主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求 有關(guān)營(yíng)業(yè)記錄規(guī)定的彈性處理 聯(lián)交所只對(duì)若干指定類(lèi)別的公司 （ 如基建公司或天然資源公司 ） 放寬三年業(yè)務(wù)記錄的要求 ， 或在特殊情況下 ， 具最少兩年業(yè)務(wù)記錄的公司也可放寬處理 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明 并無(wú)有關(guān)具體規(guī)定 ， 但申請(qǐng)人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來(lái)計(jì)劃及展望的概括說(shuō)明 附屬公司經(jīng)營(yíng)的活躍業(yè)務(wù) 實(shí)際上聯(lián)交所要求發(fā)行人必須對(duì)其業(yè)務(wù)擁有控制權(quán) 9 管理層、控制權(quán)召業(yè)務(wù)記錄期間有變 三年業(yè)務(wù)記錄期間須由基本相同的管理層管理 競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù) 控股股東如進(jìn)行任何與申請(qǐng)人有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù) ， 或會(huì)導(dǎo)致申請(qǐng)人不適合上市 （ 須視個(gè)別情況而定 ） 最低市值 股票上市時(shí)市值須達(dá) 1億港元 期權(quán) 、 權(quán)證或類(lèi)似權(quán)利上市時(shí)市值須達(dá) 1000萬(wàn)港元 最低公眾持股量 股票 5000萬(wàn)港元或已發(fā)行股本的 25%（ 比較高者為準(zhǔn) ） ；如發(fā)行人的市值超過(guò) 40億港元 ， 則占已發(fā)行股本的百分比可降至 10%。 上述的最低公眾持股量規(guī)定在任何時(shí)候均須符合期權(quán) 、 權(quán)證或類(lèi)似權(quán)利（ “ 權(quán)證 ” ） 須占已發(fā)行權(quán)證數(shù)的 25% 管理層股東及高持股量股東的最低持股量 并無(wú)有關(guān)規(guī)定 股東人數(shù) 上市時(shí)至少須有 100名股東 10 新加坡交易所主板作第一或第二上市只需要滿足以下三項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)（如表中所示）的任何一項(xiàng)。 標(biāo)準(zhǔn) 1 標(biāo)準(zhǔn) 2 標(biāo)準(zhǔn) 3 稅前利潤(rùn) 過(guò)去最近三年的累計(jì)稅前利潤(rùn)超過(guò) 750萬(wàn)新元 （ 人民幣 3375萬(wàn)元 ） ， 同時(shí)該三年每年的稅前利潤(rùn)均超過(guò) 100萬(wàn)新元 （ 人民幣 450萬(wàn)元 ） 過(guò)去最近一年或兩年的累計(jì)稅前利潤(rùn)超過(guò)1000萬(wàn)新元 （人民幣 4500萬(wàn)元 ） 上市 資本值 無(wú) 無(wú) 根據(jù)發(fā)行價(jià)格 ，在公開(kāi)發(fā)行時(shí)的資本總市值至少為 8000萬(wàn)新元 （人民幣 ） 售股量及 股權(quán)分布 公司市值少于 3億新元 ， 25%的股份由至少 1000名股東持有；市值介于 3億至 4億新元 ， 20%的股份由至少 1000名股東持有；市值介于 4億至少 10億新元， 15%的股份由至少 1000名股東持有；市值超過(guò) 10億新元 ， 12%的股份由至少 1000名股東持有 ， 即公司上市發(fā)售量 ， 最低不可少于 12%的股份由不少于1000名公眾股東 。 如果是第二市場(chǎng)上市 ， 全球股東至少 2023名 業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng) 記錄 3年 無(wú) 無(wú) 管理層連續(xù)服務(wù)年限 3年 1年或 2年，視情況而定 無(wú) 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 新加坡、美國(guó)或國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 持續(xù)上市 義務(wù) 有 有 有 如果同時(shí)亦在其他國(guó)際認(rèn)可的交易所上市 ， 公司可以國(guó)際交易所的上市義務(wù)為準(zhǔn) ， 上市后遵守第一上市地點(diǎn)的上市規(guī)則公司對(duì)第一上市地點(diǎn)披露的信息 ， 也應(yīng)對(duì)新加坡市場(chǎng)同時(shí)披露 11 “ 新加坡自動(dòng)報(bào)價(jià)與交易系統(tǒng) ” 上市標(biāo)準(zhǔn)： 稅前利潤(rùn) 無(wú)要求 （ 業(yè)務(wù)具備可行性 、 盈利性并有發(fā)展?jié)摿?） 已繳資本 無(wú)要求 營(yíng)業(yè)記錄 沒(méi)有營(yíng)業(yè)記錄的公司必須證明其募集資金是用于項(xiàng)目或產(chǎn)品開(kāi)發(fā) ， 該項(xiàng)目或產(chǎn)品必須已進(jìn)行充分研發(fā) 售股量及股權(quán)分布 發(fā)行不少于 15%股份或 500， 000股份 （ 兩者取較高者 ） 。 有不少于 500名的公眾股東 持續(xù)上市義務(wù) 有 轉(zhuǎn)板和實(shí)際控制底線 公司上市滿兩年后 ， 達(dá)到主板任一上市標(biāo)準(zhǔn) ， 即可轉(zhuǎn)向主板 。 新交所副板條件寬松并不等于任何企業(yè)都可以上市 ， 據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹 ， 交易所的要求只是 “ 最低條件 ” ， 實(shí)踐中企業(yè)還需符合其他要求 ， 如良好的發(fā)展前景和利潤(rùn)空間 ， 且在實(shí)際操作中 ， 為控制風(fēng)險(xiǎn) ， 對(duì)于副板申請(qǐng)企業(yè)實(shí)際上有 “ 底線控制 ” ， 即對(duì)于傳統(tǒng)行業(yè) ， 通常希望累計(jì)盈利為 1000萬(wàn)元人民幣 公司注冊(cè)和業(yè)務(wù)地點(diǎn) 自由選擇注冊(cè)地點(diǎn) ， 無(wú)須在新加坡有實(shí)質(zhì)的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng) 。 但出于避稅的考慮 ， 一般會(huì)選擇百慕大 、 開(kāi)曼等離岸地設(shè)立離岸公司作為上市的主體公司 12 國(guó)家鼓勵(lì)具備條件的企業(yè) 到境外上市融資 （ 1） 1999年 7月 14日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 關(guān)于企 業(yè)申請(qǐng)境外上市的有關(guān)問(wèn)題的通知 》 （ 2） 1999年 12月， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 境內(nèi)企業(yè) 申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引 》 （ 3） 2023年 10月 21日，國(guó)家外匯管理局發(fā)布 《 關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司融資及返 程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知 》 （ 4）國(guó)內(nèi)企業(yè)到境外資本市場(chǎng)上市融資，是我 國(guó)對(duì)外招商引資的新發(fā)展 13 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于 企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知 (1999年 7月 14日 證監(jiān)發(fā)行字 [1999]83號(hào) ) 公司申請(qǐng)境外上市的條件 (一 )符合我國(guó)有關(guān)境外上市的法律 、 法規(guī)和規(guī)則 。 (二 )籌資用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 、 利用外資政策及國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定 。 (三 )凈資產(chǎn)不少于 4億元人民幣 ， 過(guò)去一年稅后利潤(rùn)不少于 6000萬(wàn)元人民幣 ， 并有增長(zhǎng)潛力 ， 按合理預(yù)期市盈率計(jì)算 ， 籌資額不少于5000萬(wàn)美元 。 (四 )具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度 ， 有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管理水平 。 (五 )上市后分紅派息有可靠的外匯來(lái)源 ， 符合國(guó)家外匯管理的有關(guān)規(guī)定 。 (六 )證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件 。 14 中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展概況 14 資本市場(chǎng)全景圖 公司