【正文】 報(bào)表項(xiàng)目異常 。 財(cái)務(wù)問(wèn)題。從流程上看，票流和物流是分開(kāi)的，這同單點(diǎn)式經(jīng)營(yíng)中資金和商品同步運(yùn)行有很大的不同，因此，這個(gè)特點(diǎn)決定了財(cái)務(wù)規(guī)范問(wèn)題是個(gè)重點(diǎn)。 文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)（動(dòng)漫、教育培訓(xùn)、休閑娛樂(lè)、工業(yè)設(shè)計(jì)等） 現(xiàn)代農(nóng)業(yè)等。 已經(jīng)獲得很高的市場(chǎng)占有率但要考慮其是否還有增長(zhǎng)空間或者是否能夠真正實(shí)現(xiàn)壟斷而又不招致反壟斷或傾銷(xiāo)指控。劃撥地、以租代征不允許。 主要指財(cái)政、稅務(wù)、工商、海關(guān)、審計(jì)等部門(mén)的處罰，與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)。信息披露準(zhǔn)確性、 pe腐敗 增資價(jià)格合理性，是否涉及股份支付問(wèn)題，影響財(cái)務(wù)報(bào)表 對(duì)賭條款：如果涉及股份所有權(quán)的不確定性，則不可接受，可以調(diào)整為以資金形式的安排，但仍會(huì)重點(diǎn)關(guān)注控股股東的大額負(fù)責(zé)問(wèn)題 募集資金投資項(xiàng)目 審核重點(diǎn)，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要選擇，而不是中介機(jī)構(gòu)編造 要具有可行性，該拿到的外部批文都拿到（立項(xiàng)、環(huán)評(píng)、土地） 與公司業(yè)務(wù)模式、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)想匹配，關(guān)注折舊對(duì)公司盈利能力的影響 規(guī)模控制，按照合理市盈率估算融資額和設(shè)計(jì)項(xiàng)目 各種合理的使用都是“項(xiàng)目”，并非專(zhuān)指基本建設(shè)投資。 （ 法定預(yù)披露 ） 53 53 第三章 企業(yè)上市需關(guān)注的主要問(wèn)題及案例分析 （以主板及中小板為例） 資本市場(chǎng)歡迎的企業(yè) 改制上市中常見(jiàn)問(wèn)題 特定行業(yè)需關(guān)注的問(wèn)題 IPO企業(yè)被否原因分析 中小企業(yè)上市需重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng) 54 資本市場(chǎng)歡迎的 上市公司 清晰的 戰(zhàn)略定位 良好的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力 巨大的行業(yè) 成長(zhǎng)空間 可持續(xù)的經(jīng)營(yíng)模式 應(yīng)對(duì)行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)與 經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化的能力 領(lǐng)先的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)和高素質(zhì)的專(zhuān)業(yè)人才 資本市場(chǎng)歡迎的企業(yè) 健全有效的 公司治理 54 ? 創(chuàng)業(yè)板 ——更看重未來(lái)增長(zhǎng) ? 業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng) 取決于行業(yè)環(huán)境和企業(yè)經(jīng)營(yíng) ? 投資者認(rèn)為公司業(yè)績(jī)能夠持續(xù)增長(zhǎng) 投資者關(guān)系和信息披露 ? 持續(xù)增長(zhǎng)的風(fēng)險(xiǎn)低 （ 1）企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)低 （ 2）投資者認(rèn)為公司業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)的風(fēng)險(xiǎn)低 A投資者認(rèn)為他們知道公司的信息 B投資者通過(guò)其所獲得的信息判斷公司持續(xù)增長(zhǎng)的可能性高 55 55 已上市中小企業(yè)的主要特點(diǎn) 類(lèi)型 特點(diǎn) 業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng) 多在所處細(xì)分行業(yè)居于龍頭地位，核心競(jìng)爭(zhēng)力突出 多處于生命周期中的成長(zhǎng)期，資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)快速增長(zhǎng) 機(jī)制靈活，善于撲捉商機(jī)，管理效率高 公司治理 注重信息披露與投資者關(guān)系 公司治理相對(duì)完善 高管團(tuán)隊(duì) 公司領(lǐng)導(dǎo)者大多是企業(yè)創(chuàng)始人，富有企業(yè)家精神 高管人員大多持有公司股份，個(gè)人收益與企業(yè)發(fā)展緊密相連 56 問(wèn)題 要求 出資問(wèn)題 發(fā)行人及其前身歷次出資真實(shí)性、合法性 無(wú)形資產(chǎn)出資符合國(guó)家法律規(guī)定，是否會(huì)存在潛在的知識(shí)產(chǎn)杈糾紛以及是否以職務(wù)發(fā)明用做出資 發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢 出資程序或出資資產(chǎn)瑕疵根據(jù)具體情況分析，盡早解決 股權(quán)清晰、股東人數(shù) 委托、信托方式持股，明晰到個(gè)人。 申請(qǐng)文件及招股書(shū)格式準(zhǔn)則 2023年 7月 證監(jiān)會(huì) 發(fā)布創(chuàng)業(yè)板相關(guān)配套規(guī)則。 從區(qū)域分布看，中小板上市公司遍布 28個(gè)省市自治區(qū)，其中中西部地區(qū)近 100家，占近三分之一，成為當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)的龍頭或支柱。 (四 )具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度 ， 有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管理水平 。 但出于避稅的考慮 ， 一般會(huì)選擇百慕大 、 開(kāi)曼等離岸地設(shè)立離岸公司作為上市的主體公司 12 國(guó)家鼓勵(lì)具備條件的企業(yè) 到境外上市融資 （ 1） 1999年 7月 14日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 關(guān)于企 業(yè)申請(qǐng)境外上市的有關(guān)問(wèn)題的通知 》 （ 2） 1999年 12月， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 境內(nèi)企業(yè) 申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引 》 （ 3） 2023年 10月 21日，國(guó)家外匯管理局發(fā)布 《 關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司融資及返 程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知 》 （ 4）國(guó)內(nèi)企業(yè)到境外資本市場(chǎng)上市融資，是我 國(guó)對(duì)外招商引資的新發(fā)展 13 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于 企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知 (1999年 7月 14日 證監(jiān)發(fā)行字 [1999]83號(hào) ) 公司申請(qǐng)境外上市的條件 (一 )符合我國(guó)有關(guān)境外上市的法律 、 法規(guī)和規(guī)則 。 創(chuàng)業(yè)板 創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的 “ 助推器 ”； 2023年 10月 23日啟動(dòng) 創(chuàng)新之板和成長(zhǎng)之板：定位于自主創(chuàng)新企業(yè)和其他成長(zhǎng)企業(yè)的發(fā)展，有別于低端制造業(yè)，尤其是高污染、高耗能企業(yè)。 保薦業(yè)務(wù) 管理辦法 證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法 上市公司信息披露管理辦法 2023年發(fā)布，2023年 5月修訂，現(xiàn)根據(jù)創(chuàng)業(yè)板情況修改。 雙向回避 ， 封閉式記名投票。 58 問(wèn)題 要求 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 /PE 上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)P(guān)注其真實(shí)、合法性 ——程序、合同、真實(shí)意識(shí)表示、款項(xiàng)支付、工商變更、是否有糾紛或潛在糾紛。 63 （續(xù)） 重大違法 含義：違反國(guó)家法律、行政法規(guī)、受到行政處罰、情節(jié)嚴(yán)重。 對(duì)于冶金 、 化工 、 石化 、 煤炭 、 電力 、 建材 、 造紙 、 釀酒 、 制藥 、 紡織 、 制革 、 采礦等重污染行業(yè) ， 需省級(jí)環(huán)保部門(mén)出具是否合法的證明文件 。 66 （續(xù)） 產(chǎn)業(yè)政策 國(guó)家發(fā)展與改革委員會(huì) 鼓勵(lì)類(lèi) 限制類(lèi) 禁止類(lèi) 國(guó)家科學(xué)技術(shù)部和中國(guó)科學(xué)院 鼓勵(lì)類(lèi) 限制類(lèi) 禁止類(lèi) 67 （續(xù)） 主業(yè) 突顯 在產(chǎn)業(yè)或行業(yè)小類(lèi)細(xì)分中是否能夠占居前列 （國(guó)家統(tǒng)計(jì)局、國(guó)家發(fā)展 與改革委員會(huì)、科學(xué)技術(shù)部都有產(chǎn)業(yè)或行業(yè)細(xì)分；一些中介評(píng)價(jià)組織也有產(chǎn)業(yè)或行業(yè)細(xì)分；券商和投資銀行也有產(chǎn)業(yè)或行業(yè)細(xì)分如申銀萬(wàn)國(guó)證券研究所就有三級(jí)數(shù)十種產(chǎn)業(yè)或行業(yè)細(xì)分）。 72 特定行業(yè)需關(guān)注的問(wèn)題 —— 新業(yè)態(tài) 新業(yè)態(tài) 以互聯(lián)網(wǎng)、移動(dòng)增值服務(wù)為代表的新經(jīng)濟(jì)。統(tǒng)一核算，分級(jí)管理：由連鎖總部進(jìn)行統(tǒng)一核算是連鎖經(jīng)營(yíng)眾多統(tǒng)一中的核心內(nèi)容。 關(guān)于稅收優(yōu)惠的問(wèn)題。 低負(fù)債率、高現(xiàn)金儲(chǔ)備與上市動(dòng)機(jī)（怎么說(shuō)清楚合理性 ——環(huán)境變化快、捕捉商機(jī)需要儲(chǔ)備、風(fēng)投退出，創(chuàng)業(yè)者、核心員工價(jià)值變現(xiàn)等）。 （ 投手機(jī)動(dòng)漫 ， 但目前收入很少 ， 前景尚難預(yù)料 ） 業(yè)務(wù)合規(guī)性 。 核心人員流失。 強(qiáng)化： （ 1） 組織結(jié)構(gòu) 、 總部控制 （ 2） IT平臺(tái) (3)核心競(jìng)爭(zhēng)力的異地復(fù)制 （ 4） 人才 （ 5） 品牌建設(shè) （ 6） 募投 。 新經(jīng)濟(jì)模式企業(yè)盈利模式的各個(gè)環(huán)節(jié)會(huì)不斷地衍生和進(jìn)化 ， 業(yè)績(jī)的波動(dòng)性也高于傳統(tǒng)企業(yè) ， 常常給人以 “ 易變 ” 、 “ 充滿(mǎn)風(fēng)險(xiǎn) ” 、 “ 充滿(mǎn)機(jī)遇 ” 的印象；運(yùn)營(yíng)模式與傳統(tǒng)的工業(yè)性企業(yè)有較大區(qū)別 ， 獨(dú)特的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu) 、 創(chuàng)新的商業(yè)模式 、 較大的發(fā)展?jié)摿Φ忍卣鞫急仨氉尡O(jiān)管機(jī)構(gòu)和投資者充分理解 。并著眼未來(lái)。購(gòu)買(mǎi)方式取得，轉(zhuǎn)讓合同，辦理登記。三種情況：法律規(guī)定。 已申報(bào)材料又變更募投項(xiàng)目的，需重新征求發(fā)改委意見(jiàn)。多層公司持股，合并計(jì)算。 ? 不宜理解為不滿(mǎn)足主板、中小板條件的就去創(chuàng)業(yè)板。 22 中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展概況（續(xù)） 22 典型案例：蘇寧電器的成長(zhǎng) 2023年 2023年 2023年 09比 03增長(zhǎng) 總資產(chǎn)（億） 47倍 主營(yíng)收入（億） 60 159 583 凈利潤(rùn)（億） 28倍 連鎖門(mén)店（家） 43 300 941 21倍 營(yíng)業(yè)面積（萬(wàn)平米） 19 120 377 19倍 23 中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展概況（續(xù)） 23 （二）創(chuàng)業(yè)板企業(yè) 基本情況 指標(biāo) 數(shù)值 上市家數(shù) 65 總市值（億元） 2944 平均市盈率 83 日均換手率 11 首發(fā)總籌資額（億元） 405 平均籌資額（億元） 首發(fā)平均市盈率 70 最大發(fā)行股本（萬(wàn)股） 5300 最小發(fā)行股本（萬(wàn)股） 1000 24 中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展概況（續(xù)） 24 主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 項(xiàng)目 2023年?duì)I業(yè)收入 項(xiàng)目 2023年凈利潤(rùn) 家數(shù) 占比（ %） 家數(shù) 占比（ %） 4億元以上 4 8 1億元以上 2 4 34億元 5 10 6 12 23億元 18 36 35千萬(wàn) 25 50 12億元 22 44 13千萬(wàn) 17 34 1 2 1千萬(wàn)以下 0 0 合計(jì) 50 100 合計(jì) 50 100 平均 平均 4057萬(wàn)元 25 中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展概況（續(xù)） 25 創(chuàng)業(yè)板的成長(zhǎng)性 財(cái)務(wù)指標(biāo) 創(chuàng)業(yè)板公司 中小板公司 2023 2023 發(fā)行前兩年 前一年 2023 2023 平均主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng) 85% 48% 27% 24% 30% 21% 平均凈利潤(rùn)增長(zhǎng) 169% 47% 24% 30% 38% % 26 中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展概況（續(xù)） 26 從 2023年財(cái)務(wù)指標(biāo)看，平均營(yíng)業(yè)收入為 、凈利潤(rùn)為 5826萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)為 %和 %；每股收益 ，凈資產(chǎn)收益率為 %。 14 中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展概況 14 資本市場(chǎng)全景圖 公司 直接上市 境外上市 境內(nèi)上市 間接上市（買(mǎi)殼或借殼） B股 A股主板 中小企業(yè)板 香港 美國(guó)等其他 海外市場(chǎng) 創(chuàng)業(yè)板 主板 大 H股模式 小 H股模式 大紅籌模式 小紅籌模式 創(chuàng)業(yè)板 國(guó)際板 15 中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展概況（續(xù)） 15 一、 2023年資本市場(chǎng)概況 2023年深圳成分指數(shù)和上證綜合指數(shù)分別以%和 %的增長(zhǎng)率排在漲幅排名榜的第二位和第十位。 如果是第二市場(chǎng)上市 ， 全球股東至少 2023名 業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng) 記錄 3年 無(wú) 無(wú) 管理層連續(xù)服務(wù)年限 3年 1年或 2年，視情況而定 無(wú) 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 新加坡、美國(guó)或國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 持續(xù)上市 義務(wù) 有 有 有 如果同時(shí)亦在其他國(guó)際認(rèn)可的交易所上市 ， 公司可以國(guó)際交易所的上市義務(wù)為準(zhǔn) ， 上市后遵守第一上市地點(diǎn)的上市規(guī)則公司對(duì)第一上市地點(diǎn)披露的信息 ， 也應(yīng)對(duì)新加坡市場(chǎng)同時(shí)披露 11 “ 新加坡自動(dòng)報(bào)價(jià)與交易系統(tǒng) ” 上市標(biāo)準(zhǔn)： 稅前利潤(rùn) 無(wú)要求 （ 業(yè)務(wù)具備可行性 、 盈利性并有發(fā)展?jié)摿?） 已繳資本 無(wú)要求 營(yíng)業(yè)記錄 沒(méi)有營(yíng)業(yè)記錄的公司必須證明其募集資金是用于項(xiàng)目或產(chǎn)品開(kāi)發(fā) ， 該項(xiàng)目或產(chǎn)品必須已進(jìn)行充分研發(fā) 售股量及股權(quán)分布 發(fā)行不少于 15%股份或 500， 000股份 （ 兩者取較高者 ） 。就成交金額增長(zhǎng)率來(lái)看，深交所增幅全