【正文】 報表項目異常 。 財務問題。從流程上看，票流和物流是分開的，這同單點式經營中資金和商品同步運行有很大的不同，因此，這個特點決定了財務規(guī)范問題是個重點。 文化創(chuàng)意產業(yè)（動漫、教育培訓、休閑娛樂、工業(yè)設計等） 現代農業(yè)等。 已經獲得很高的市場占有率但要考慮其是否還有增長空間或者是否能夠真正實現壟斷而又不招致反壟斷或傾銷指控。劃撥地、以租代征不允許。 主要指財政、稅務、工商、海關、審計等部門的處罰，與經營活動相關。信息披露準確性、 pe腐敗 增資價格合理性，是否涉及股份支付問題，影響財務報表 對賭條款：如果涉及股份所有權的不確定性，則不可接受，可以調整為以資金形式的安排，但仍會重點關注控股股東的大額負責問題 募集資金投資項目 審核重點，根據公司經營發(fā)展的需要選擇，而不是中介機構編造 要具有可行性，該拿到的外部批文都拿到（立項、環(huán)評、土地） 與公司業(yè)務模式、財務結構想匹配，關注折舊對公司盈利能力的影響 規(guī)?？刂?，按照合理市盈率估算融資額和設計項目 各種合理的使用都是“項目”，并非專指基本建設投資。 （ 法定預披露 ） 53 53 第三章 企業(yè)上市需關注的主要問題及案例分析 （以主板及中小板為例） 資本市場歡迎的企業(yè) 改制上市中常見問題 特定行業(yè)需關注的問題 IPO企業(yè)被否原因分析 中小企業(yè)上市需重點關注的事項 54 資本市場歡迎的 上市公司 清晰的 戰(zhàn)略定位 良好的資產質量和盈利能力 巨大的行業(yè) 成長空間 可持續(xù)的經營模式 應對行業(yè)風險與 經營環(huán)境變化的能力 領先的競爭優(yōu)勢 優(yōu)秀的管理團隊和高素質的專業(yè)人才 資本市場歡迎的企業(yè) 健全有效的 公司治理 54 ? 創(chuàng)業(yè)板 ——更看重未來增長 ? 業(yè)績持續(xù)增長 取決于行業(yè)環(huán)境和企業(yè)經營 ? 投資者認為公司業(yè)績能夠持續(xù)增長 投資者關系和信息披露 ? 持續(xù)增長的風險低 （ 1）企業(yè)自身經營風險低 （ 2）投資者認為公司業(yè)績持續(xù)增長的風險低 A投資者認為他們知道公司的信息 B投資者通過其所獲得的信息判斷公司持續(xù)增長的可能性高 55 55 已上市中小企業(yè)的主要特點 類型 特點 業(yè)務經營 多在所處細分行業(yè)居于龍頭地位，核心競爭力突出 多處于生命周期中的成長期，資產規(guī)模、經營業(yè)績持續(xù)快速增長 機制靈活，善于撲捉商機，管理效率高 公司治理 注重信息披露與投資者關系 公司治理相對完善 高管團隊 公司領導者大多是企業(yè)創(chuàng)始人，富有企業(yè)家精神 高管人員大多持有公司股份，個人收益與企業(yè)發(fā)展緊密相連 56 問題 要求 出資問題 發(fā)行人及其前身歷次出資真實性、合法性 無形資產出資符合國家法律規(guī)定，是否會存在潛在的知識產杈糾紛以及是否以職務發(fā)明用做出資 發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢 出資程序或出資資產瑕疵根據具體情況分析，盡早解決 股權清晰、股東人數 委托、信托方式持股，明晰到個人。 申請文件及招股書格式準則 2023年 7月 證監(jiān)會 發(fā)布創(chuàng)業(yè)板相關配套規(guī)則。 從區(qū)域分布看，中小板上市公司遍布 28個省市自治區(qū)，其中中西部地區(qū)近 100家，占近三分之一，成為當地經濟的龍頭或支柱。 (四 )具有規(guī)范的法人治理結構及較完善的內部管理制度 ， 有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平 。 但出于避稅的考慮 ， 一般會選擇百慕大 、 開曼等離岸地設立離岸公司作為上市的主體公司 12 國家鼓勵具備條件的企業(yè) 到境外上市融資 （ 1） 1999年 7月 14日，中國證監(jiān)會發(fā)布 《 關于企 業(yè)申請境外上市的有關問題的通知 》 （ 2） 1999年 12月， 中國證監(jiān)會發(fā)布 《 境內企業(yè) 申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引 》 （ 3） 2023年 10月 21日，國家外匯管理局發(fā)布 《 關于境內居民通過特殊目的公司融資及返 程投資外匯管理有關問題的通知 》 （ 4）國內企業(yè)到境外資本市場上市融資，是我 國對外招商引資的新發(fā)展 13 中國證券監(jiān)督管理委員會關于 企業(yè)申請境外上市有關問題的通知 (1999年 7月 14日 證監(jiān)發(fā)行字 [1999]83號 ) 公司申請境外上市的條件 (一 )符合我國有關境外上市的法律 、 法規(guī)和規(guī)則 。 創(chuàng)業(yè)板 創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的 “ 助推器 ”； 2023年 10月 23日啟動 創(chuàng)新之板和成長之板：定位于自主創(chuàng)新企業(yè)和其他成長企業(yè)的發(fā)展，有別于低端制造業(yè)，尤其是高污染、高耗能企業(yè)。 保薦業(yè)務 管理辦法 證券發(fā)行與承銷管理辦法 上市公司信息披露管理辦法 2023年發(fā)布，2023年 5月修訂，現根據創(chuàng)業(yè)板情況修改。 雙向回避 ， 封閉式記名投票。 58 問題 要求 股權轉讓 /PE 上市前多次增資或股權轉讓，關注其真實、合法性 ——程序、合同、真實意識表示、款項支付、工商變更、是否有糾紛或潛在糾紛。 63 （續(xù)） 重大違法 含義：違反國家法律、行政法規(guī)、受到行政處罰、情節(jié)嚴重。 對于冶金 、 化工 、 石化 、 煤炭 、 電力 、 建材 、 造紙 、 釀酒 、 制藥 、 紡織 、 制革 、 采礦等重污染行業(yè) ， 需省級環(huán)保部門出具是否合法的證明文件 。 66 （續(xù)） 產業(yè)政策 國家發(fā)展與改革委員會 鼓勵類 限制類 禁止類 國家科學技術部和中國科學院 鼓勵類 限制類 禁止類 67 （續(xù)） 主業(yè) 突顯 在產業(yè)或行業(yè)小類細分中是否能夠占居前列 （國家統(tǒng)計局、國家發(fā)展 與改革委員會、科學技術部都有產業(yè)或行業(yè)細分；一些中介評價組織也有產業(yè)或行業(yè)細分；券商和投資銀行也有產業(yè)或行業(yè)細分如申銀萬國證券研究所就有三級數十種產業(yè)或行業(yè)細分）。 72 特定行業(yè)需關注的問題 —— 新業(yè)態(tài) 新業(yè)態(tài) 以互聯(lián)網、移動增值服務為代表的新經濟。統(tǒng)一核算，分級管理：由連鎖總部進行統(tǒng)一核算是連鎖經營眾多統(tǒng)一中的核心內容。 關于稅收優(yōu)惠的問題。 低負債率、高現金儲備與上市動機（怎么說清楚合理性 ——環(huán)境變化快、捕捉商機需要儲備、風投退出，創(chuàng)業(yè)者、核心員工價值變現等）。 （ 投手機動漫 ， 但目前收入很少 ， 前景尚難預料 ） 業(yè)務合規(guī)性 。 核心人員流失。 強化： （ 1） 組織結構 、 總部控制 （ 2） IT平臺 (3)核心競爭力的異地復制 （ 4） 人才 （ 5） 品牌建設 （ 6） 募投 。 新經濟模式企業(yè)盈利模式的各個環(huán)節(jié)會不斷地衍生和進化 ， 業(yè)績的波動性也高于傳統(tǒng)企業(yè) ， 常常給人以 “ 易變 ” 、 “ 充滿風險 ” 、 “ 充滿機遇 ” 的印象；運營模式與傳統(tǒng)的工業(yè)性企業(yè)有較大區(qū)別 ， 獨特的業(yè)務結構 、 創(chuàng)新的商業(yè)模式 、 較大的發(fā)展?jié)摿Φ忍卣鞫急仨氉尡O(jiān)管機構和投資者充分理解 。并著眼未來。購買方式取得，轉讓合同，辦理登記。三種情況：法律規(guī)定。 已申報材料又變更募投項目的，需重新征求發(fā)改委意見。多層公司持股，合并計算。 ? 不宜理解為不滿足主板、中小板條件的就去創(chuàng)業(yè)板。 22 中國資本市場發(fā)展概況（續(xù)） 22 典型案例：蘇寧電器的成長 2023年 2023年 2023年 09比 03增長 總資產（億） 47倍 主營收入（億） 60 159 583 凈利潤（億） 28倍 連鎖門店（家） 43 300 941 21倍 營業(yè)面積（萬平米） 19 120 377 19倍 23 中國資本市場發(fā)展概況（續(xù)） 23 （二）創(chuàng)業(yè)板企業(yè) 基本情況 指標 數值 上市家數 65 總市值（億元） 2944 平均市盈率 83 日均換手率 11 首發(fā)總籌資額（億元） 405 平均籌資額（億元） 首發(fā)平均市盈率 70 最大發(fā)行股本（萬股） 5300 最小發(fā)行股本（萬股） 1000 24 中國資本市場發(fā)展概況（續(xù)） 24 主要財務指標 項目 2023年營業(yè)收入 項目 2023年凈利潤 家數 占比（ %） 家數 占比（ %） 4億元以上 4 8 1億元以上 2 4 34億元 5 10 6 12 23億元 18 36 35千萬 25 50 12億元 22 44 13千萬 17 34 1 2 1千萬以下 0 0 合計 50 100 合計 50 100 平均 平均 4057萬元 25 中國資本市場發(fā)展概況（續(xù)） 25 創(chuàng)業(yè)板的成長性 財務指標 創(chuàng)業(yè)板公司 中小板公司 2023 2023 發(fā)行前兩年 前一年 2023 2023 平均主營業(yè)務收入增長 85% 48% 27% 24% 30% 21% 平均凈利潤增長 169% 47% 24% 30% 38% % 26 中國資本市場發(fā)展概況（續(xù)） 26 從 2023年財務指標看，平均營業(yè)收入為 、凈利潤為 5826萬元，同比增長為 %和 %；每股收益 ，凈資產收益率為 %。 14 中國資本市場發(fā)展概況 14 資本市場全景圖 公司 直接上市 境外上市 境內上市 間接上市（買殼或借殼） B股 A股主板 中小企業(yè)板 香港 美國等其他 海外市場 創(chuàng)業(yè)板 主板 大 H股模式 小 H股模式 大紅籌模式 小紅籌模式 創(chuàng)業(yè)板 國際板 15 中國資本市場發(fā)展概況（續(xù)） 15 一、 2023年資本市場概況 2023年深圳成分指數和上證綜合指數分別以%和 %的增長率排在漲幅排名榜的第二位和第十位。 如果是第二市場上市 ， 全球股東至少 2023名 業(yè)務經營 記錄 3年 無 無 管理層連續(xù)服務年限 3年 1年或 2年，視情況而定 無 會計準則 新加坡、美國或國際會計準則 持續(xù)上市 義務 有 有 有 如果同時亦在其他國際認可的交易所上市 ， 公司可以國際交易所的上市義務為準 ， 上市后遵守第一上市地點的上市規(guī)則公司對第一上市地點披露的信息 ， 也應對新加坡市場同時披露 11 “ 新加坡自動報價與交易系統(tǒng) ” 上市標準： 稅前利潤 無要求 （ 業(yè)務具備可行性 、 盈利性并有發(fā)展?jié)摿?） 已繳資本 無要求 營業(yè)記錄 沒有營業(yè)記錄的公司必須證明其募集資金是用于項目或產品開發(fā) ， 該項目或產品必須已進行充分研發(fā) 售股量及股權分布 發(fā)行不少于 15%股份或 500， 000股份 （ 兩者取較高者 ） 。就成交金額增長率來看，深交所增幅全