【正文】 是否是細分行業(yè)小龍頭 （有出處和引證） 69 財務結(jié)構問題 沒有有息負債，是否需要借一些款？ 貨幣資金余額過多是否要花掉一些？ 固定資產(chǎn)太少是不是要增加一些？ 董事、高管的誠信問題 忠實、誠信義務。從改制、出資、歷史沿革、公司架構設計、關聯(lián)方資金往來、擔保等多角度評估。并著眼未來。 競業(yè)禁止義務。 社保 對于社保要確保上市公司沒有或有負債。 涉及社保 ,國家、地方規(guī)定必須繳納的 ,大股東需要對以前沒交的社保做承諾。 住房公積金要看地方規(guī)定 ,符合地方規(guī)定就可以 , 勞務派遣，非主業(yè)員工，最低工資標準問題 信息披露（瑕疵的核查與披露問題） 虛假記載 、 誤導性陳述 、 重大遺漏 。 （續(xù)） 70 （續(xù)） 非經(jīng)常性損益 與公司正常經(jīng)營業(yè)務無直接關系，以及雖與正常經(jīng)營業(yè)務相關，但由于其性質(zhì)特殊和偶發(fā)性，影響報表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產(chǎn)生的損益。 越權審批，或無正式批準文件，或偶發(fā)性的稅收減免 ；資產(chǎn)出資；非貨幣交易；債務重組 影響持續(xù)盈利能力的方面 發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； 發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益； 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響； 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響； 發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術、特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險； 發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。 不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。 71 （續(xù)） 業(yè)務 和盈利模式 業(yè)務的產(chǎn)、供、銷的完整性 業(yè)務與技術流程和具體運作的模式 業(yè)務與技術的競爭優(yōu)勢 —— 主要從目前的競爭優(yōu)勢（同行業(yè)比較或同已經(jīng)上市的公司同板塊比較銷售規(guī)模、市場占有率、凈資產(chǎn)收益率、凈利潤等）、通過什么途徑建立競爭優(yōu)勢（低成本、原料壟斷、技術創(chuàng)新、差異化、有過高的客戶轉(zhuǎn)換成本、品牌或信譽、具有高的進入門檻等）以及競爭優(yōu)勢能保持多久三個方面分析。 收入的確認和盈利的持續(xù)能力證明 商業(yè)或盈利模式 —— “ 花盆的大小決定了花的成長級限 ” ，判斷一家公司的發(fā)展前景、未來的市場空間，主要看其盈利模式是否適應市場環(huán)境，是否與其本身的發(fā)展階段相適應以及是否具備擴張的能力。 72 特定行業(yè)需關注的問題 —— 新業(yè)態(tài) 新業(yè)態(tài) 以互聯(lián)網(wǎng)、移動增值服務為代表的新經(jīng)濟。 以商業(yè)連鎖、技術 +服務、服務外包、中介為代表的服務業(yè)。 以技術創(chuàng)新、服務創(chuàng)新、 商業(yè)模式創(chuàng)新、 管理創(chuàng)新、機制創(chuàng)新為代表的中國創(chuàng)造。 文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)（動漫、教育培訓、休閑娛樂、工業(yè)設計等） 現(xiàn)代農(nóng)業(yè)等。 特點 特點： （ 1） 非線性成長規(guī)律 ， 爆發(fā)式增長 （ 2） 輕資產(chǎn)的資產(chǎn)結(jié)構 ，無形資產(chǎn) 、 現(xiàn)金占比高 ， 總資產(chǎn)小 （ 3） 低負債率的財務特征 （ 4） 股權結(jié)構復雜 ， 人合 、 激勵需求 （ 5） 盈利主要不是靠實物資產(chǎn) ， 品牌 、管理 、 渠道 、 人才是基礎 （ 6） 消耗少 ， 毛利高 （ 7） 不確定性大等 。 重點關注： 如何 使監(jiān)管機構和投資者對其運營模式一個充分理解 。 新經(jīng)濟模式企業(yè)盈利模式的各個環(huán)節(jié)會不斷地衍生和進化 ， 業(yè)績的波動性也高于傳統(tǒng)企業(yè) ， 常常給人以 “ 易變 ” 、 “ 充滿風險 ” 、 “ 充滿機遇 ” 的印象；運營模式與傳統(tǒng)的工業(yè)性企業(yè)有較大區(qū)別 ， 獨特的業(yè)務結(jié)構 、 創(chuàng)新的商業(yè)模式 、 較大的發(fā)展?jié)摿Φ忍卣鞫急仨氉尡O(jiān)管機構和投資者充分理解 。 如何理解新經(jīng)濟模式企業(yè)業(yè)務的可持續(xù)性 。 新經(jīng)濟模式企業(yè)產(chǎn)品和服務存在多變性的兩個原因：一是經(jīng)營環(huán)境發(fā)生了重大變化 ， 導致其服務和產(chǎn)品的市場需求發(fā)生變化；二是技術的進步使得該類服務和產(chǎn)品在新的領域內(nèi)產(chǎn)生重大需求 。 特殊的財務特征并且缺少同行業(yè)對比 。 資本結(jié)構與傳統(tǒng)企業(yè)往往不具備可比性 ， 資產(chǎn)負債率過高或過低 ， 極度缺乏現(xiàn)金或現(xiàn)金過分充裕 ，毛利率遠遠高于傳統(tǒng)行業(yè) ， 財務指標出現(xiàn)明顯的波動等；很多企業(yè)都是該類業(yè)務的先行者 ， 行業(yè)數(shù)據(jù)采樣比較困難 ， 缺少現(xiàn)成的可比數(shù)據(jù) ，缺乏可比性數(shù)據(jù)使得審核人員將難以判斷企業(yè)的素質(zhì)和發(fā)展?jié)摿?。 合理定位 ， 確立 完整 、 清晰的投資價值主線； 突出特點與優(yōu)勢 ， 深入分析與價值挖掘 ， 現(xiàn)有業(yè)務與行業(yè)發(fā)展趨勢 、 與募投項目 、 與公司發(fā)展戰(zhàn)略的匹配 。 73 特定行業(yè)需關注的問題 —— 連鎖 連鎖業(yè) 品牌、渠道、價格優(yōu)勢。 存在的問題： 營銷靈活性低、營銷風險加大問題等缺陷。營銷靈活性降低：大型連鎖經(jīng)營的企業(yè)適應市場的變化需要較長時間，連鎖經(jīng)營企業(yè)在經(jīng)營中強調(diào)提供統(tǒng)一的產(chǎn)品和標準化的服務，因而使得各連鎖門店不能隨意改變自己的產(chǎn)品和服務，造成一些小的市場范圍不能有效滿足消費者需求；營銷風險增加：集中統(tǒng)一管理是連鎖經(jīng)營的優(yōu)勢，但也使失誤效果放大，一旦總部決策失誤，會給整個連鎖店帶來巨大損失。 財務管理特點決定了公司財務規(guī)范工作困難。統(tǒng)一核算，分級管理：由連鎖總部進行統(tǒng)一核算是連鎖經(jīng)營眾多統(tǒng)一中的核心內(nèi)容。區(qū)域性的連鎖企業(yè)，由總部實行統(tǒng)一核算；跨區(qū)域且規(guī)模較大的連鎖企業(yè)，可建立區(qū)域性的分總部，負責對本區(qū)域內(nèi)的店鋪進行核算，再統(tǒng)一匯總。票流、物流分開的特點：連鎖企業(yè)實行總部統(tǒng)一核算，由配送中心統(tǒng)一進貨，統(tǒng)一對門店配送。從流程上看，票流和物流是分開的，這同單點式經(jīng)營中資金和商品同步運行有很大的不同，因此，這個特點決定了財務規(guī)范問題是個重點。 企業(yè)規(guī)范運作是公司上市應重視的問題。產(chǎn)權規(guī)范問題：一般來說，連鎖企業(yè)的各經(jīng)營店以個體戶形式存在的較多，產(chǎn)權主體的規(guī)范統(tǒng)一是必須突破的問題；財務規(guī)范問題：連鎖企業(yè)由于分支機構較多且分散，各分支機構規(guī)模也不大，但財務管理及規(guī)范成本較大，反映財務問題也較多，主要是會計核算不符合會計準則、會計政策運用等諸多不規(guī)范行為，造成了上市的困難；稅務規(guī)范問題：這類問題主要是企業(yè)由于偷、逃稅目的形成。 強化： （ 1） 組織結(jié)構 、 總部控制 （ 2） IT平臺 (3)核心競爭力的異地復制 （ 4） 人才 （ 5） 品牌建設 （ 6） 募投 。 關注：資產(chǎn)負債率高 、 流動負債大 。 服務促銷收入的確認 、 構成 、 依據(jù) 、 可持續(xù)性 。 新門店擴張及對盈利的影響 。 稅收優(yōu)惠 。 物業(yè)租賃 。 勞動用工及社保等 。 74 軟件 軟件著作權的保護問題。軟件行業(yè)是典型的高科技行業(yè)，也是技術革新最快的行業(yè)。軟件企業(yè)高投入，高風險的特點，使得企業(yè)對自身開發(fā)的軟件產(chǎn)品的知識產(chǎn)權的保護至關重要，這也關系到企業(yè)的良性循環(huán)發(fā)展。 關于稅收優(yōu)惠的問題。軟件行業(yè)高科技行業(yè)，受到國家諸多政策的扶持，最主要的方面體現(xiàn)在稅收優(yōu)惠政策上，稅收問題歷來也是企業(yè)發(fā)行上市中關注的重點問題。擬上市公司除應依法納稅，避免受國家稅務機關的行政處罰外，其享受的稅收優(yōu)惠政策的合法性、有效性也是證監(jiān)會發(fā)行審核過程中關注的重點問題。 財務問題。首先是毛利率問題，軟件行業(yè)毛利率遠高于傳統(tǒng)行業(yè)水平，在審核過程中需要公司、中介機構與審核機關進行有效溝通；其次是收入確認問題，不同的軟件企業(yè)的銷售收入有可能因為客戶采購期集中的習慣而呈現(xiàn)不平均的狀況，在申報過程中應讓審核機關信服企業(yè)銷售狀況是正常、穩(wěn)定的。 勞動合同（禁業(yè)禁止及補償條款）。 核心人員流失。 行業(yè)地位 募投項目 。 財務問題 。 毛利 、 系統(tǒng)集成收入確認 。 成本核算與分割 。 資產(chǎn)負債結(jié)構等 。 特定行業(yè)需關注的問題 軟件 75 特定行業(yè)需關注的問題 —— 互聯(lián)網(wǎng) 互聯(lián)網(wǎng) 估值定價的困難。募投的選定。確定性與靈活性。 股權激勵，并購重組。 低負債率、高現(xiàn)金儲備與上市動機（怎么說清楚合理性 ——環(huán)境變化快、捕捉商機需要儲備、風投退出，創(chuàng)業(yè)者、核心員工價值變現(xiàn)等）。 對網(wǎng)絡視頻公司來說，侵權的處理。 關注： 財務數(shù)據(jù)缺乏可比性 。 報表項目異常 。 質(zhì)疑缺乏持續(xù)盈利能力 。 與移動運營商合作 ， 地位不對等 ——合作風險 、 分成政策變動風險 募投項目可行性或?qū)嵤l件不成熟 。 （ 投手機動漫 ， 但目前收入很少 ， 前景尚難預料 ） 業(yè)務合規(guī)性 。 76 76 特定行業(yè)關注問題 農(nóng)業(yè)類 現(xiàn)代經(jīng)營模式方面的問題 財務方面的問題 法律方面的問題 ? 一、農(nóng)業(yè)涉及面廣，細分行業(yè)眾多，本身沒有明顯的行業(yè)特征，市場難以對它有深入了解；二、產(chǎn)業(yè)自身方面的問題；三、募集資金投向問題；四、經(jīng)營模式中存在的問題；五、人才問題。 ? 一、財務內(nèi)控問題；二、收入確認問題，如銷售的回扣、返利等，都要按照會計制度來處理；三、存貨盤點問題，特別是生物資產(chǎn)的盤點折舊問題；四、行業(yè)特性問題，有的種養(yǎng)植業(yè)生產(chǎn)周期長達 35年，使得在某年度現(xiàn)金流會產(chǎn)生起伏。 ? 一、社保問題；二、產(chǎn)權問題，農(nóng)業(yè)企業(yè)普遍上以集體企業(yè)居多，集體資產(chǎn)到個人資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、以及資產(chǎn)變化后對實際控制人的界定、控制權等問題受到監(jiān)管層的高度關注；此外，稅收優(yōu)惠政策、土地等問題也是發(fā)審部門關注重點。 77 77 IPO企業(yè)被否原因分析 78 78 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 79 79 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 80 80 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 81 81 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 82 82 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 83 83 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 84 84 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 85 85 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 86 86 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 87 87 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 88 88 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 89 89 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 90 90 ?符合國家產(chǎn)業(yè)政策，結(jié)合產(chǎn)業(yè)目錄、環(huán)保政策等 ?對經(jīng)營環(huán)境有敏銳的洞察力，產(chǎn)品市場空間巨大、企業(yè)可持續(xù)發(fā)展 ?具有獨特的經(jīng)營模式，不易被模仿及復制 ?在市場、技術、商標、客戶等方面避免對其他方的重大依賴 ?對自身進行恰當定位，制定明確合理的發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展目標 ?歷史經(jīng)營業(yè)績有力體現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的正確性，未來具有持續(xù)盈利能力 ?募集資金投資項目是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的充分體現(xiàn)和合理延伸 企業(yè)成功上市需關注業(yè)務發(fā)展以下方面： 明確的業(yè)務戰(zhàn)略是企業(yè)長遠發(fā)展的根本 明確發(fā)展戰(zhàn)略 完善公司治理 規(guī)范 財務 管理 建立長效激勵機制 91 91 ?產(chǎn)權性質(zhì)及股權結(jié)構的明確、合理情況 ?股東大會、董事會、監(jiān)事會及獨立董事履行職責的情況 ?內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及有效性 ?資產(chǎn)、業(yè)務、人員、財務、機構五方面的獨立性 ?與實際控制人的同業(yè)競爭情況 ?現(xiàn)代公司治理所必備的各項制度健全性及執(zhí)行情況 ?企業(yè)決策的效率及執(zhí)行力 企業(yè)成功上市需關注公司治理以下方面： 完善的公司治理結(jié)構是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的必要條件 完善公司治理 明確發(fā)展戰(zhàn)略 規(guī)范財務管理 建立長效激勵機制 92 92 ?財務資料的真實性、準確性和完整性 ?會計政策、會計估計及會計處理的一致性和合理性 ?關聯(lián)交易的金額、性質(zhì)及定價公允性 ?關聯(lián)方資金占用的清理和杜絕 ?員工社保的規(guī)范繳納 ?財務人員及財務系統(tǒng)的專業(yè)水準及運作效率 企業(yè)成功上市需關注財務管理以下方面： 規(guī)范合理的財務信息是發(fā)行上市審核的重點 規(guī)范財務管理 明確發(fā)展戰(zhàn)略 完善公司治理 建立長效激勵機制 93 93 ?激勵機制不同于內(nèi)部職工股，應選擇合理的激勵對象和激勵方式 ?適當引入職業(yè)經(jīng)理人，并與激勵機制相結(jié)合 ?上市前，可采用限制性股票模式，降低審核風險 ?上市后，可選擇限制性股票、股票期權、業(yè)績股票、股票增值權等 成熟模式 企業(yè)持續(xù)發(fā)展需關注激勵機制以下方面： 長期有效的激勵機制是企業(yè)長足發(fā)展的有力保障 建立長效激勵機制 明確發(fā)展戰(zhàn)略 完善公司治理 規(guī)范財務管理 94 94 謝謝！愿成為您的朋友與您攜手共進！ 爭取早日上市成功！ ?演講完畢，謝謝觀看！