【正文】 6 35千萬 25 50 12億元 22 44 13千萬 17 34 1 2 1千萬以下 0 0 合計 50 100 合計 50 100 平均 平均 4057萬元 25 中國資本市場發(fā)展概況（續(xù)） 25 創(chuàng)業(yè)板的成長性 財務指標 創(chuàng)業(yè)板公司 中小板公司 2023 2023 發(fā)行前兩年 前一年 2023 2023 平均主營業(yè)務收入增長 85% 48% 27% 24% 30% 21% 平均凈利潤增長 169% 47% 24% 30% 38% % 26 中國資本市場發(fā)展概況（續(xù)） 26 從 2023年財務指標看，平均營業(yè)收入為 、凈利潤為 5826萬元，同比增長為 %和 %；每股收益 ，凈資產(chǎn)收益率為 %。 27 中國資本市場發(fā)展概況（續(xù)） 27 從科技含量看，無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例30%的僅有兩家（特銳德和華力創(chuàng)通）、15%30%的有兩家， 10%15%的為 8家；5%10%的為 9家， 5%以下的為 24家，沒有參考數(shù)據(jù)的為 5家。 29 ? 《 公司法 》 和 《 證券法 》 是創(chuàng)業(yè)板法規(guī)體系的基礎 ? 創(chuàng)業(yè)板的法規(guī)體系參照中小板法規(guī)體系 ， 并根據(jù)創(chuàng)業(yè)板的特點而相應調(diào)整 ? 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》 、 《 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 》 、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則 —— 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 》 、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則 —— 創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書 》 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 2023年 3月 31日由中國證監(jiān)會頒布， 2023年 5月 1日起施行。 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 2023年 6月 5日深 交所發(fā)布。 ? 不宜理解為不滿足主板、中小板條件的就去創(chuàng)業(yè)板。 34 IPO各步驟概覽 選擇中介 改制輔導 文件申報 核準發(fā)行上市 持續(xù)督導 ?步驟一 — 重組改制 目前主要有有限責任公司整體變更、發(fā)起設立兩種方式設立股份公司； 實踐中，有限責任公司變更的時候往往也召開“創(chuàng)立大會”，使兩種方式的程序趨同化 整體變更成立股份公司，業(yè)績可以連續(xù)計算 ?步驟二 — 輔導 指輔導機構對擬發(fā)行上市公司進行規(guī)范輔導； 輔導時間沒有明確要求，但是輔導工作需要派出機構驗收通過 ?步驟三 — 發(fā)行審核 證券監(jiān)管部門對發(fā)行股票進行審核 ?步驟四 — 發(fā)行上市 通過承銷商銷售公開發(fā)行的股票；經(jīng)過交易所核準后，股份公司在交易所掛牌交易，成為上市公司 35 股份公司設立 會計師：出具審計報告及稅務規(guī)劃 律師：從法律角度開展工作 保薦機構：初步盡職調(diào)查，確定改制方案 評估師：出具評估報告 報證監(jiān)局輔導備案 工商登記 輔導培訓、問題發(fā)現(xiàn)和處理 輔導總結報告 確定保薦機構 及其他中介機構 引進投資者（待定） 股東及上市主體股權結構調(diào)整 進入申報階段 發(fā)行人：改制上市方案決策 發(fā)行上市流程介紹：改制輔導 36 36 企業(yè)上市各步驟操作要點 改制 ? 改制重組的目標 ? 塑造上市主體，確定擬上市的業(yè)務、資產(chǎn)、股權范圍，使上市主體順利進入輔導期 ? 原則上在股份公司成立前，進行業(yè)務、資產(chǎn)、股權調(diào)整 ? 2個原則 ? 滿足 《 公司法 》 、 《 證券法 》 、 《 IPO管理辦法 》 、 《 創(chuàng)業(yè)板暫行辦法 》 等法律法規(guī)所規(guī)定的股票發(fā)行上市的基本條件，符合其他有關發(fā)行、上市要求 ? 投資者喜愛的企業(yè)、資本市場歡迎的企業(yè) 改制 輔導申報 核準發(fā)行 持續(xù)督導 （ 1）改制目標 37 37 企業(yè)上市各步驟操作要點 改制 ? 確定中介機構，券商是核心 ? 中介機構進場開展盡職調(diào)查 ? 根據(jù)企業(yè)資金需求接觸投資者（私募） ? 制定重組改制方案： 改制 輔導申報 核準發(fā)行 持續(xù)督導 ?業(yè)務的獨立性，同業(yè)競爭及關聯(lián)交易的處理 ?資產(chǎn)的完整性，土地、商標等資產(chǎn)的處置 ?整合優(yōu)化公司的資產(chǎn)結構，集中突出主營業(yè)務，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，增強盈利能力和融資能力 ?是否構成主營業(yè)務重大變化 ?根據(jù)上市規(guī)劃確定合理的改制股本規(guī)模 ?股權結構的進一步合理化 ?利益均衡：兼顧股份公司與控股股東的利益 ? 有限公司整體變更一般來說唯一的選擇 （ 2）盡職調(diào)查、制定方案 38 38 企業(yè)上市各步驟操作要點 改制 ? 以某日為基準日，由具有從業(yè)資格的會計師事務所進行審計 ? 召開董事會、股東大會決定根據(jù)審計確認的凈資產(chǎn)值整體變更設立股份有限公司 ? 簽署發(fā)起人協(xié)議和公司章程 ? 簽訂發(fā)起人協(xié)議并召開第一次股東大會暨創(chuàng)立大會 ? 具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務所對擬變更設立的股份有限公司進行驗資 ? 由擬設立的股份有限公司的董事會向工商部門報送發(fā)起人協(xié)議、驗資報告、公司章程等文件，申請股份有限公司的設立 ? 完成工商變更登記、取得新的營業(yè)執(zhí)照 改制 輔導申報 核準發(fā)行 持續(xù)督導 （ 3）整體變更設立股份公司 39 39 企業(yè)上市各步驟操作要點 輔導 ? 輔導目的 ? 促進擬上市企業(yè)建立良好的公司治理結構，形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展能力； ? 督促擬上市企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求，樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識，具備進入證券市場的基本條件； 改制 輔導申報 核準發(fā)行 持續(xù)督導 （ 1）輔導 40 40 企業(yè)上市各步驟操作要點 輔導 ? 輔導對象 ? 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員 ? 持有 5%以上 (含 5%)股份的股東 (或其法定代表人 ) ? 輔導方式 ? 集中授課與考試 ? 組織自學 ? 問題診斷與專業(yè)咨詢 ? 中介機構協(xié)調(diào)會 ? 經(jīng)驗交流會 改制 輔導申報 核準發(fā)行 持續(xù)督導 （ 1）輔導（續(xù)） 41 41 企業(yè)上市各步驟操作要點 輔導 ? 輔導內(nèi)容 ? 發(fā)行上市有關法律法規(guī) ? 核查運營的合法性、獨立性，協(xié)助完善公司法人治理、內(nèi)部決策和財務制度等 ? 提出整改建議，會同輔導對象認真研究整改方案 ? 輔導考試 ? 輔導監(jiān)管 ? 監(jiān)管主要采取登記備案監(jiān)管的形式 ? 輔導備案登記 ? 定期報送輔導工作備案報告 ? 輔導總結報告 ? 輔導驗收 改制 輔導申報 核準發(fā)行 持續(xù)督導 （ 1）輔導（續(xù)） 42 42 企業(yè)上市各步驟操作要點 輔導 ? 輔導第一階段 ? 核查公司改制重組是否合法、有效，產(chǎn)權關系是否明晰，股權結構是否符合有關規(guī)定；督促公司實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構獨立完整，主營業(yè)務突出，形成核心競爭力；核查公司是否按規(guī)定妥善處置了商標、專利、土地、房屋、采礦權、礦產(chǎn)資源等的法律權屬問題；督促規(guī)范公司與控股股東及其他關聯(lián)方的關系。 ? 問責： 7人審核 ， 5票通過 ， 不設棄權票， 除簽名外還要提交工作底稿 ， 對關注的問題和審核意見有異議的；關注問題以外的；尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題的 ， 應提出有依據(jù) 、 明確的審核意見 。 ? 5天前網(wǎng)上公布審核企業(yè) 、 審核委員名單， 會后公布結果 。多層公司持股，合并計算。 57 問題 要求 集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人 目前國家法律、法規(guī)、政策無明確規(guī)定。 轉讓行為是否經(jīng)過有權的國有資產(chǎn)管理部門批準。定價原則，不公允定價要說明原因。 已申報材料又變更募投項目的，需重新征求發(fā)改委意見。 資金占用（雖然可能在申報前已清理，但關注是否可持續(xù)，上市后是否可能重犯？注重實質(zhì)而不是暫時的形式。 三 、 發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權人下相同 、 類似或相關業(yè)務進行重組的 ， 應關注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額 、 營業(yè)收入或利潤總額的影響情況 。但該機構證明不算重大違法且有合理理由的，可不視為重大違法。三種情況：法律規(guī)定。 嚴重損害市場、投資者、社會公共利益的行為。 64 （續(xù)） 環(huán)保 公司生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家或地方的環(huán)保要求。土地使用、取得方式、程序、登記、募投土地落實等。購買方式取得，轉讓合同，辦理登記。 當年向稅務部門申報的實際報表 。 調(diào)整補稅對上市的影響 。 是否存在多元化發(fā)展的誤區(qū)，產(chǎn)品間關聯(lián)度較差等情況。并著眼未來。 住房公積金要看地方規(guī)定 ,符合地方規(guī)定就可以 , 勞務派遣，非主業(yè)員工，最低工資標準問題 信息披露（瑕疵的核查與披露問題） 虛假記載 、 誤導性陳述 、 重大遺漏 。 71 （續(xù)） 業(yè)務 和盈利模式 業(yè)務的產(chǎn)、供、銷的完整性 業(yè)務與技術流程和具體運作的模式 業(yè)務與技術的競爭優(yōu)勢 —— 主要從目前的競爭優(yōu)勢（同行業(yè)比較或同已經(jīng)上市的公司同板塊比較銷售規(guī)模、市場占有率、凈資產(chǎn)收益率、凈利潤等）、通過什么途徑建立競爭優(yōu)勢（低成本、原料壟斷、技術創(chuàng)新、差異化、有過高的客戶轉換成本、品牌或信譽、具有高的進入門檻等）以及競爭優(yōu)勢能保持多久三個方面分析。 以技術創(chuàng)新、服務創(chuàng)新、 商業(yè)模式創(chuàng)新、 管理創(chuàng)新、機制創(chuàng)新為代表的中國創(chuàng)造。 新經(jīng)濟模式企業(yè)盈利模式的各個環(huán)節(jié)會不斷地衍生和進化 ， 業(yè)績的波動性也高于傳統(tǒng)企業(yè) ， 常常給人以 “ 易變 ” 、 “ 充滿風險 ” 、 “ 充滿機遇 ” 的印象；運營模式與傳統(tǒng)的工業(yè)性企業(yè)有較大區(qū)別 ， 獨特的業(yè)務結構 、 創(chuàng)新的商業(yè)模式 、 較大的發(fā)展?jié)摿Φ忍卣鞫急仨氉尡O(jiān)管機構和投資者充分理解 。 資本結構與傳統(tǒng)企業(yè)往往不具備可比性 ， 資產(chǎn)負債率過高或過低 ， 極度缺乏現(xiàn)金或現(xiàn)金過分充裕 ，毛利率遠遠高于傳統(tǒng)行業(yè) ， 財務指標出現(xiàn)明顯的波動等；很多企業(yè)都是該類業(yè)務的先行者 ， 行業(yè)數(shù)據(jù)采樣比較困難 ， 缺少現(xiàn)成的可比數(shù)據(jù) ，缺乏可比性數(shù)據(jù)使得審核人員將難以判斷企業(yè)的素質(zhì)和發(fā)展?jié)摿?。營銷靈活性降低：大型連鎖經(jīng)營的企業(yè)適應市場的變化需要較長時間，連鎖經(jīng)營企業(yè)在經(jīng)營中強調(diào)提供統(tǒng)一的產(chǎn)品和標準化的服務，因而使得各連鎖門店不能隨意改變自己的產(chǎn)品和服務，造成一些小的市場范圍不能有效滿足消費者需求；營銷風險增加：集中統(tǒng)一管理是連鎖經(jīng)營的優(yōu)勢，但也使失誤效果放大，一旦總部決策失誤，會給整個連鎖店帶來巨大損失。票流、物流分開的特點：連鎖企業(yè)實行總部統(tǒng)一核算，由配送中心統(tǒng)一進貨，統(tǒng)一對門店配送。 強化： （ 1） 組織結構 、 總部控制 （ 2） IT平臺 (3)核心競爭力的異地復制 （ 4） 人才 （ 5） 品牌建設 （ 6） 募投 。 稅收優(yōu)惠 。軟件行業(yè)是典型的高科技行業(yè)，也是技術革新最快的行業(yè)。擬上市公司除應依法納稅，避免受國家稅務機關的行政處罰外，其享受的稅收優(yōu)惠政策的合法性、有效性也是證監(jiān)會發(fā)行審核過程中關注的重點問題。 核心人員流失。 成本核算與分割 。確定性與靈活性。 關注： 財務數(shù)據(jù)缺乏可比性 。 （ 投手機動漫 ， 但目前收入很少 ， 前景尚難預料 ） 業(yè)務合規(guī)性 。 77 77 IPO企業(yè)被否原因分析 78 78 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 79 79 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 80 80 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 81 81 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 82 82 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 83 83 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 84 84 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 85 8