【正文】 出具輔導監(jiān)管報告 保薦機構(gòu)與發(fā)行人協(xié)商 初步擬定發(fā)行方案 進入發(fā)行上市階段 發(fā)行上市流程介紹：文件申報 46 46 審核 ? 證監(jiān)會有關(guān)部門進行初審 ? 與證監(jiān)會與發(fā)審委進行有效溝通 ? 反饋意見與補充說明 ? 在保薦人指導下充分準備通過發(fā)審委審核 ? 取得中國證監(jiān)會核準發(fā)行批文 ? 在主承銷商指導下選擇合適發(fā)行時機 ? 憑借承銷商強大的營銷及公關(guān)能力成功發(fā)行 ? 在證券交易所掛牌上市 改制 輔導申報 核準發(fā)行 持續(xù)督導 47 向交易所 上報上市申請 掛牌交易 上市宣傳 登記公司完成 股份登記 通過證監(jiān)會 發(fā)審會 驗資 公布中簽率 發(fā)行總結(jié)上報 中國證監(jiān)會 股東大會 工商變更 刊登招股說明 書和發(fā)行公告 搖號 確定價格 宣傳策劃 劃 款 驗資 發(fā)行申購 刊登上市公告書 進入持續(xù)督導階段 發(fā)行上市流程介紹：核準發(fā)行上市 創(chuàng)業(yè)板將另設(shè)發(fā)審委 48 48 企業(yè)上市各步驟操作要點 持續(xù)督導 ? 上市當年及其后三個會計年度是法定持續(xù)督導期 ? 保薦人督促發(fā)行繼續(xù)規(guī)范運作 ? 保薦人對發(fā)行人信息披露進行審核和監(jiān)督 ? 監(jiān)督募集資金的規(guī)范、有效使用 ? 監(jiān)督發(fā)行人及大股東履行承諾 ? 監(jiān)督發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管履行職責 ? 審核發(fā)行人重大關(guān)聯(lián)交易及對外擔保 ? 保薦人對發(fā)行人后續(xù)重組及再融資服務(wù) 改制 輔導申報 核準發(fā)行 持續(xù)督導 49 規(guī)范上市公司行為 簽署持續(xù)督導協(xié)議 確定內(nèi)容和重點 至少三個完整會計年度 保薦總結(jié)報告書 出現(xiàn)問題整改實施 完成全部保薦工作 發(fā)行上市流程介紹：持續(xù)督導 50 做好各項準備工作，順利完成發(fā)行上市 解決遺留問題、市場研究 通過審核 發(fā)行上市 輔導、盡職調(diào)查 公關(guān)安排 宣傳推介 審計 材料制作及申報 改善財務(wù)指標及監(jiān)管指標 審計基準日 預計發(fā)行時間 提交申報材料 出具審計報告 發(fā)行上市進度安排 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 月 51 51 證監(jiān)會發(fā)行審核程序 核準程序 第 1周 第 20周 報會 證監(jiān)會受理 證監(jiān)會初審及反饋 保薦人和企業(yè)補充材料 證監(jiān)會進一步審核（初審報告） 專項復核 安排上會 發(fā)審會審核 過會 ? 52 52 證監(jiān)會發(fā)行審核程序 委員填寫與發(fā)行人接觸事項的說明 初審人員報告 委員發(fā)表意見 聆訊（公司、保薦代表人共 4人） 充分討論，形成審核意見 委員對記錄、審核意見確認簽名 委員表決 表決結(jié)果簽名 ? 發(fā)審委組成： 25人 （ 創(chuàng)業(yè)板 35人 ） 。 ? 為降低市場風險，創(chuàng)業(yè)板市場在投資者準入、信息披露、保薦責任、退出機制等方面較中小板有更高的要求。 已經(jīng)有北京時代等九家企業(yè)完成了定向增發(fā)的融資，其中北京時代分別于 06年和 09年進行了兩輪融資，最高市盈率為，最低為 11倍，平均為 17倍。 發(fā)行審核情況： 2023年全年共上會 108家，其中被否 12家，否決率 11%； 2023年截至 3月 29日共上會 65家，被否 8家否決率 %。就成交金額增長率來看，深交所增幅全球第一，較 2023年增長 123%，這主要得益于創(chuàng)業(yè)板的推出。 (六 )證監(jiān)會規(guī)定的其他條件 。 如果是第二市場上市 ， 全球股東至少 2023名 業(yè)務(wù)經(jīng)營 記錄 3年 無 無 管理層連續(xù)服務(wù)年限 3年 1年或 2年，視情況而定 無 會計準則 新加坡、美國或國際會計準則 持續(xù)上市 義務(wù) 有 有 有 如果同時亦在其他國際認可的交易所上市 ， 公司可以國際交易所的上市義務(wù)為準 ， 上市后遵守第一上市地點的上市規(guī)則公司對第一上市地點披露的信息 ， 也應(yīng)對新加坡市場同時披露 11 “ 新加坡自動報價與交易系統(tǒng) ” 上市標準： 稅前利潤 無要求 （ 業(yè)務(wù)具備可行性 、 盈利性并有發(fā)展?jié)摿?） 已繳資本 無要求 營業(yè)記錄 沒有營業(yè)記錄的公司必須證明其募集資金是用于項目或產(chǎn)品開發(fā) ， 該項目或產(chǎn)品必須已進行充分研發(fā) 售股量及股權(quán)分布 發(fā)行不少于 15%股份或 500， 000股份 （ 兩者取較高者 ） 。 有不少于 500名的公眾股東 持續(xù)上市義務(wù) 有 轉(zhuǎn)板和實際控制底線 公司上市滿兩年后 ， 達到主板任一上市標準 ， 即可轉(zhuǎn)向主板 。 14 中國資本市場發(fā)展概況 14 資本市場全景圖 公司 直接上市 境外上市 境內(nèi)上市 間接上市（買殼或借殼） B股 A股主板 中小企業(yè)板 香港 美國等其他 海外市場 創(chuàng)業(yè)板 主板 大 H股模式 小 H股模式 大紅籌模式 小紅籌模式 創(chuàng)業(yè)板 國際板 15 中國資本市場發(fā)展概況（續(xù)） 15 一、 2023年資本市場概況 2023年深圳成分指數(shù)和上證綜合指數(shù)分別以%和 %的增長率排在漲幅排名榜的第二位和第十位。 18 中國資本市場發(fā)展概況（續(xù)） 18 滬深兩市資本市場概況： 指標 深市 滬市 滬深兩市 上市公司數(shù) 926 876 1802 市價總值（萬億元） 本年總成交額（萬億元） 11 日均換手率（ %） 平均市盈率 39 27 29 平均股價 15 10 11 19 中國資本市場發(fā)展概況（續(xù)） 19 二、深交所多層次資本市場 主板市場 1990年 12月 1日誕生 截至 2023年 3月 29日，上市公司 485家，總市值 ，在不可能存在增量的情況下主要通過整體上市、并購重組、資產(chǎn)置換等方式做大做強。 22 中國資本市場發(fā)展概況（續(xù)） 22 典型案例：蘇寧電器的成長 2023年 2023年 2023年 09比 03增長 總資產(chǎn)（億） 47倍 主營收入（億） 60 159 583 凈利潤（億） 28倍 連鎖門店（家） 43 300 941 21倍 營業(yè)面積（萬平米） 19 120 377 19倍 23 中國資本市場發(fā)展概況（續(xù)） 23 （二）創(chuàng)業(yè)板企業(yè) 基本情況 指標 數(shù)值 上市家數(shù) 65 總市值（億元） 2944 平均市盈率 83 日均換手率 11 首發(fā)總籌資額（億元） 405 平均籌資額（億元） 首發(fā)平均市盈率 70 最大發(fā)行股本（萬股） 5300 最小發(fā)行股本（萬股） 1000 24 中國資本市場發(fā)展概況（續(xù)） 24 主要財務(wù)指標 項目 2023年營業(yè)收入 項目 2023年凈利潤 家數(shù) 占比（ %） 家數(shù) 占比（ %） 4億元以上 4 8 1億元以上 2 4 34億元 5 10 6 12 23億元 18 36 35千萬 25 50 12億元 22 44 13千萬 17 34 1 2 1千萬以下 0 0 合計 50 100 合計 50 100 平均 平均 4057萬元 25 中國資本市場發(fā)展概況（續(xù)） 25 創(chuàng)業(yè)板的成長性 財務(wù)指標 創(chuàng)業(yè)板公司 中小板公司 2023 2023 發(fā)行前兩年 前一年 2023 2023 平均主營業(yè)務(wù)收入增長 85% 48% 27% 24% 30% 21% 平均凈利潤增長 169% 47% 24% 30% 38% % 26 中國資本市場發(fā)展概況（續(xù)） 26 從 2023年財務(wù)指標看，平均營業(yè)收入為 、凈利潤為 5826萬元，同比增長為 %和 %；每股收益 ，凈資產(chǎn)收益率為 %。 29 ? 《 公司法 》 和 《 證券法 》 是創(chuàng)業(yè)板法規(guī)體系的基礎(chǔ) ? 創(chuàng)業(yè)板的法規(guī)體系參照中小板法規(guī)體系 ， 并根據(jù)創(chuàng)業(yè)板的特點而相應(yīng)調(diào)整 ? 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》 、 《 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 》 、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則 —— 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 》 、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則 —— 創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書 》 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 2023年 3月 31日由中國證監(jiān)會頒布， 2023年 5月 1日起施行。 ? 不宜理解為不滿足主板、中小板條件的就去創(chuàng)業(yè)板。 ? 問責： 7人審核 ， 5票通過 ， 不設(shè)棄權(quán)票， 除簽名外還要提交工作底稿 ， 對關(guān)注的問題和審核意見有異議的；關(guān)注問題以外的；尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題的 ， 應(yīng)提出有依據(jù) 、 明確的審核意見 。多層公司持股，合并計算。 轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門批準。 已申報材料又變更募投項目的，需重新征求發(fā)改委意見。 三 、 發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同 、 類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組的 ， 應(yīng)關(guān)注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額 、 營業(yè)收入或利潤總額的影響情況 。三種情況：法律規(guī)定。 64 （續(xù)） 環(huán)保 公司生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家或地方的環(huán)保要求。購買方式取得，轉(zhuǎn)讓合同，辦理登記。 調(diào)整補稅對上市的影響 。并著眼未來。 71 （續(xù)） 業(yè)務(wù) 和盈利模式 業(yè)務(wù)的產(chǎn)、供、銷的完整性 業(yè)務(wù)與技術(shù)流程和具體運作的模式 業(yè)務(wù)與技術(shù)的競爭優(yōu)勢 —— 主要從目前的競爭優(yōu)勢（同行業(yè)比較或同已經(jīng)上市的公司同板塊比較銷售規(guī)模、市場占有率、凈資產(chǎn)收益率、凈利潤等）、通過什么途徑建立競爭優(yōu)勢（低成本、原料壟斷、技術(shù)創(chuàng)新、差異化、有過高的客戶轉(zhuǎn)換成本、品牌或信譽、具有高的進入門檻等）以及競爭優(yōu)勢能保持多久三個方面分析。 新經(jīng)濟模式企業(yè)盈利模式的各個環(huán)節(jié)會不斷地衍生和進化 ， 業(yè)績的波動性也高于傳統(tǒng)企業(yè) ， 常常給人以 “ 易變 ” 、 “ 充滿風險 ” 、 “ 充滿機遇 ” 的印象；運營模式與傳統(tǒng)的工業(yè)性企業(yè)有較大區(qū)別 ， 獨特的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu) 、 創(chuàng)新的商業(yè)模式 、 較大的發(fā)展?jié)摿Φ忍卣鞫急仨氉尡O(jiān)管機構(gòu)和投資者充分理解 。營銷靈活性降低：大型連鎖經(jīng)營的企業(yè)適應(yīng)市場的