【正文】 76 76 特定行業(yè)關(guān)注問題 農(nóng)業(yè)類 現(xiàn)代經(jīng)營模式方面的問題 財務(wù)方面的問題 法律方面的問題 ? 一、農(nóng)業(yè)涉及面廣，細(xì)分行業(yè)眾多，本身沒有明顯的行業(yè)特征，市場難以對它有深入了解；二、產(chǎn)業(yè)自身方面的問題；三、募集資金投向問題；四、經(jīng)營模式中存在的問題；五、人才問題。 股權(quán)激勵，并購重組。 行業(yè)地位 募投項目 。軟件企業(yè)高投入，高風(fēng)險的特點，使得企業(yè)對自身開發(fā)的軟件產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)至關(guān)重要，這也關(guān)系到企業(yè)的良性循環(huán)發(fā)展。 關(guān)注：資產(chǎn)負(fù)債率高 、 流動負(fù)債大 。 財務(wù)管理特點決定了公司財務(wù)規(guī)范工作困難。 如何理解新經(jīng)濟(jì)模式企業(yè)業(yè)務(wù)的可持續(xù)性 。 收入的確認(rèn)和盈利的持續(xù)能力證明 商業(yè)或盈利模式 —— “ 花盆的大小決定了花的成長級限 ” ，判斷一家公司的發(fā)展前景、未來的市場空間，主要看其盈利模式是否適應(yīng)市場環(huán)境，是否與其本身的發(fā)展階段相適應(yīng)以及是否具備擴(kuò)張的能力。 競業(yè)禁止義務(wù)。 關(guān)注性質(zhì) 、 金額 、 稅務(wù)機(jī)關(guān)意見 、 是否構(gòu)成重大違法等 。租賃方式，租賃合同及登記。 擬投資項目是否產(chǎn)生環(huán)境污染 ， 是否符合國家或地方的環(huán)保要求 。發(fā)生時點。 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)影響情況按照以下要求執(zhí)行：被重組方重組 前一個會計年度末 的 資產(chǎn)總額 或前一個會計年度的 營業(yè)收入或利潤總額 達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目 100%的 ， 為便于投資者了解重組后的整體運營情況 ， 發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行 。（創(chuàng)業(yè)板不需要） 59 （續(xù)） 中外合資企業(yè) 設(shè)立股份公司需要商務(wù)部審批 境內(nèi)自然人股東 紅籌架構(gòu) 報告期資產(chǎn)剝離或購買 審計、評估、驗資，要請具有證券從業(yè)資格機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見 轉(zhuǎn)讓真實性、合理性 受讓方與發(fā)行人或發(fā)行人控股股東是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系 60 （續(xù)） 整體改制的所得稅 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的所得稅 ,證監(jiān)會不會主動查 ,但要按各地稅局要求做，不申報是發(fā)行人的責(zé)任 如果以未分配利潤轉(zhuǎn)增或股東轉(zhuǎn)讓股權(quán) ,相關(guān)的股東、個人也要納稅，因為這涉及上市主體的合法合規(guī)性，律師必須對控股股東、實際控制人在三年內(nèi)有無重大違法行為發(fā)表意見 與國家稅法有沖突的稅收優(yōu)惠 不能有重大依賴 重大事項提示，存在被追繳的風(fēng)險 控股股東或?qū)嶋H控制人兜底 61 （續(xù)） 獨立性 問題 主營業(yè)務(wù)突出與整體上市。 轉(zhuǎn)讓款的來源及支付情況。如因上市公司持股而超過，沒障礙。 ? 1次審核 ， 5人同意可暫緩 ， 可邀請會外專家咨詢 。也不是只要滿足創(chuàng)業(yè)板法定條件就一定可以成功上市。 2023年 9月中國證監(jiān)會第 37號令頒布。 從區(qū)域分布來看，北京和廣東最多，分別為 14家，深圳有 6家，占據(jù)第三名；從行業(yè)分布來看，電子信息有 20家為第一名、現(xiàn)代服務(wù)有 13家實現(xiàn)了大的跨越，互聯(lián)網(wǎng)有兩家實現(xiàn)了歷史性的突破（分別為：中青寶和東方財富）。 中小板市場 中小企業(yè)隱形冠軍的搖籃； 2023年 5月 17日設(shè)立 涌現(xiàn)出一批行業(yè)細(xì)分龍頭：細(xì)分行業(yè)龍頭企業(yè)占比 40%；主導(dǎo)產(chǎn)品全球市場占有率排名第一的近 40家；主導(dǎo)產(chǎn)品國內(nèi)占有率第一的近 130家。 2023年中國 IPO家數(shù)占全球規(guī)模的 40%，共 191家。 新交所副板條件寬松并不等于任何企業(yè)都可以上市 ， 據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹 ， 交易所的要求只是 “ 最低條件 ” ， 實踐中企業(yè)還需符合其他要求 ， 如良好的發(fā)展前景和利潤空間 ， 且在實際操作中 ， 為控制風(fēng)險 ， 對于副板申請企業(yè)實際上有 “ 底線控制 ” ， 即對于傳統(tǒng)行業(yè) ， 通常希望累計盈利為 1000萬元人民幣 公司注冊和業(yè)務(wù)地點 自由選擇注冊地點 ， 無須在新加坡有實質(zhì)的業(yè)務(wù)運營 。 標(biāo)準(zhǔn) 1 標(biāo)準(zhǔn) 2 標(biāo)準(zhǔn) 3 稅前利潤 過去最近三年的累計稅前利潤超過 750萬新元 （ 人民幣 3375萬元 ） ， 同時該三年每年的稅前利潤均超過 100萬新元 （ 人民幣 450萬元 ） 過去最近一年或兩年的累計稅前利潤超過1000萬新元 （人民幣 4500萬元 ） 上市 資本值 無 無 根據(jù)發(fā)行價格 ，在公開發(fā)行時的資本總市值至少為 8000萬新元 （人民幣 ） 售股量及 股權(quán)分布 公司市值少于 3億新元 ， 25%的股份由至少 1000名股東持有；市值介于 3億至 4億新元 ， 20%的股份由至少 1000名股東持有；市值介于 4億至少 10億新元， 15%的股份由至少 1000名股東持有；市值超過 10億新元 ， 12%的股份由至少 1000名股東持有 ， 即公司上市發(fā)售量 ， 最低不可少于 12%的股份由不少于1000名公眾股東 。 (五 )上市后分紅派息有可靠的外匯來源 ， 符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定 。 從股票交易量來看，上海和深圳分別以 美元和 ，排名第一位的是納斯達(dá)克，為 。其中排名前六位的分別為廣東（ 83家）、深圳（ 43家）、廣州（ 14家）、浙江（ 67家）、江蘇（ 42家）和山東（ 31家）。 28 中國資本市場發(fā)展概況（續(xù)） 28 三、新三板發(fā)展情況 截止 2023年 3月 29日，掛牌企業(yè)為 63家，平均交易價格為 5元，累積成交 2271筆，累積成交股數(shù)為 ，累積成交金額為 14億元。 法規(guī)體系的基礎(chǔ) 創(chuàng)業(yè)板與中小板比較 29 法規(guī)體系的形成 30 創(chuàng)業(yè)板與中小板的比較（續(xù)） 創(chuàng)業(yè)板 中小板 進(jìn)入門檻 進(jìn)入門檻較低 ， 上市條件較為寬松 進(jìn)入門檻較高 ， 上市條件較高 上市主體 主要針對處于成長期 、 創(chuàng)業(yè)期 ， 而且剛剛具有一定規(guī)模和盈利能力 ， 在技術(shù)和經(jīng)營模式創(chuàng)新等方面具有一定特色的企業(yè) 主要針對已經(jīng)進(jìn)入相對成熟期 、 盈利能力相對穩(wěn)定的企業(yè) 運作模式 其運作采取獨立模式 ， 即與主板獨立運作 ，擁有獨立的組織管理系統(tǒng)和交易系統(tǒng) ， 采取不同的上市標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn) 采取非獨立的附屬市場運作模式 ， 也稱一所兩板平行制 ， 即中小企業(yè)板塊附屬于深交所主板 （ 是主板的組成部分 ） 30 提 示 ? 與中小板相比，創(chuàng)業(yè)板并不僅僅是降低了上市的盈利門檻， 重點是在成長性、技術(shù)和經(jīng)營創(chuàng)新方面有更高的要求 。 改制 輔導(dǎo)申報 核準(zhǔn)發(fā)行 持續(xù)督導(dǎo) （ 1）輔導(dǎo)（續(xù)） 43 43 企業(yè)上市各步驟操作要點 輔導(dǎo) ? 輔導(dǎo)第三階段 ? 督促公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度；督促公司建立健全公司財務(wù)會計管理體系，適應(yīng) 《 企業(yè)會計制度 》《 企業(yè)會計準(zhǔn)則 》 的要求，杜絕會計虛假；督促公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計劃，并制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。 工會、職工持股會轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，需會員一一書面確認(rèn)。 提供省級人民政府出具有的確認(rèn)文件。 比如還貸款、補(bǔ)充流動資金改善財務(wù)結(jié)構(gòu)都可以，但要合理。 二 、 發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同 、 類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組情況的 ， 如同時符合下列條件 ， 視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化： （ 一 ） 被重組方應(yīng)當(dāng)自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制 ， 如果被重組方是在報告期內(nèi)新設(shè)立的 ， 應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制； （ 二 ） 被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性 （ 相同 、 類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游 ） 。其他部門的處罰，如涉及誠信且重大，也在范圍內(nèi)。 事故 如受到過處罰 ， 續(xù)環(huán)保部門確認(rèn)是否重大違法 重污染行業(yè)需省級以上環(huán)保部門出意見 ， 跨省的環(huán)保部出意見 。 36個月是否違反土地法受到處罰且情節(jié)嚴(yán)重？ 未取得土地或不合法，或者違反 《 國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知 》 ，不予核準(zhǔn)。 本次會計師審計后作為申報材料及招股書披露依據(jù)的報表 。 68 （續(xù)） 行業(yè)地位 公司所處行業(yè)情況 報告期內(nèi)收入、利潤等 各主要指標(biāo)排名情況 （有出處和引證） 公司產(chǎn)品的市場占有率 公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢 是否是細(xì)分行業(yè)小龍頭 （有出處和引證） 69 財務(wù)結(jié)構(gòu)問題 沒有有息負(fù)債，是否需要借一些款？ 貨幣資金余額過多是否要花掉一些？ 固定資產(chǎn)太少是不是要增加一些？ 董事、高管的誠信問題 忠實、誠信義務(wù)。 越權(quán)審批，或無正式批準(zhǔn)文件，或偶發(fā)性的稅收減免 ；資產(chǎn)出資；非貨幣交易；債務(wù)重組 影響持續(xù)盈利能力的方面 發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； 發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益； 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險； 發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。 特點 特點： （ 1） 非線性成長規(guī)律 ， 爆發(fā)式增長 （ 2） 輕資產(chǎn)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu) ，無形資產(chǎn) 、 現(xiàn)金占比高 ， 總資產(chǎn)小 （ 3） 低負(fù)債率的財務(wù)特征 （ 4） 股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜 ， 人合 、 激勵需求 （ 5） 盈利主要不是靠實物資產(chǎn) ， 品牌 、管理 、 渠道 、 人才是基礎(chǔ) （ 6） 消耗少 ， 毛利高 （ 7） 不確定性大等 。 73 特定行業(yè)需關(guān)注的問題 —— 連鎖 連鎖業(yè) 品牌、渠道、價格優(yōu)勢。 企業(yè)規(guī)范運作是公司上市應(yīng)重視的問題。 勞動用工及社保等 。首先是毛利率問題，軟件行業(yè)毛利率遠(yuǎn)高于傳統(tǒng)行業(yè)水平，在審核過程中需要公司、中介機(jī)構(gòu)與審核機(jī)關(guān)進(jìn)行有效溝通；其次是收入確認(rèn)問題，不同的軟件企業(yè)的銷售收入有可能因為客戶采購期集中的習(xí)慣而呈現(xiàn)不平均的狀況，在申報過程中應(yīng)讓審核機(jī)關(guān)信服企業(yè)銷售狀況是正常、穩(wěn)定的。 特定行業(yè)需關(guān)注的問題 軟件 75 特定行業(yè)需關(guān)注的問題 —— 互聯(lián)網(wǎng) 互聯(lián)網(wǎng) 估值定價的困難。 質(zhì)疑缺乏持續(xù)盈利能力 。 77 77 IPO企業(yè)被否原因分析 78 78 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 79 79 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 80 80 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 81 81 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 82 82 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 83 83 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 84 84 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 85 85 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 86 86 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 87 87 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 88 88 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 89 89 IPO企業(yè)被否原因分析（續(xù)） 90 90 ?符合國家產(chǎn)業(yè)政策，結(jié)合產(chǎn)業(yè)目錄、環(huán)保政策等 ?對經(jīng)營環(huán)境有敏銳的洞察力，產(chǎn)品市場空間巨大、企業(yè)可持續(xù)發(fā)展 ?具有獨特的經(jīng)營模式，不易被模仿及復(fù)制 ?在市場、技術(shù)、商標(biāo)、客戶等方面避免對其他方的重大依賴 ?對自身進(jìn)行恰當(dāng)定位，制定明確合理的發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展目標(biāo) ?歷史經(jīng)營業(yè)績有力體現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的正確性，未來具有持續(xù)盈利能力 ?募集資金投資項目是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的充分體現(xiàn)和合理延伸 企業(yè)成功上市需關(guān)注業(yè)務(wù)發(fā)展以下方面： 明確的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略是企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的根本 明確發(fā)展戰(zhàn)略 完善公司治理 規(guī)范 財務(wù) 管理 建立長效激勵機(jī)制 91 91 ?產(chǎn)權(quán)性質(zhì)及股權(quán)結(jié)構(gòu)的明確、合理情況 ?股東大會、董事會、監(jiān)事會及獨立董事履行職責(zé)的情況 ?內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及有效性 ?資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)五方面的獨立性 ?與實際控制人的同業(yè)競爭情況 ?現(xiàn)代公司治理所必備的各項制度健全性及執(zhí)行情況 ?企業(yè)決策的效率及執(zhí)行力 企業(yè)成功上市需關(guān)注公司治理以下方面： 完善的公司治理結(jié)構(gòu)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的必要條件 完善公司治理 明確發(fā)展戰(zhàn)略 規(guī)范財務(wù)管理 建立長效激勵機(jī)