【正文】 大的 ” ? 規(guī)范的公司治理，可以彌補(bǔ)民營(yíng)企業(yè)的缺陷 ? 建立民主決策的企業(yè)文化 ? 家族企業(yè)的傳承 公司名稱(chēng) 成立時(shí)間 上市時(shí)間 進(jìn)入道瓊斯指 數(shù)時(shí)間 通用電氣 1879 1892 1896 杜邦 1802 1922 1924 通用汽車(chē) 1908 1916 1925 IBM 1911 1915 1935 克萊斯勒 1925 1926 1929 固特異 1898 1927 1930 美國(guó)公司的成長(zhǎng)： 大公司利用資本市場(chǎng)發(fā)展歷程 我們耳熟能詳?shù)氖澜?500強(qiáng)企業(yè)幾乎都是上市公司或控股多家國(guó)內(nèi)外上市公司 5 5 為什么絕大多數(shù)優(yōu)秀的企業(yè)都選擇上市（續(xù)） —— 企業(yè)要不要上市 ？ ① 持續(xù)融資的平臺(tái) ② 改善現(xiàn)金流量的狀況 ③ 降低資金的成本 ④ 持續(xù)高速發(fā)展的平臺(tái)：新擴(kuò)建 、 不斷地并購(gòu) ⑤ 提高行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力 ⑥ 提升品牌和知名度 ⑦ 引入高級(jí)人才、技術(shù)、新產(chǎn)品等合作 ⑧ 規(guī)范公司治理，降低管理風(fēng)險(xiǎn) ⑨ 引入國(guó)際戰(zhàn)略或產(chǎn)業(yè)投資者 ⑩ 股權(quán)激勵(lì) 11 股東股權(quán)變現(xiàn)與合理更替 結(jié)論：企業(yè)上市，長(zhǎng)期發(fā)展的必然選擇 以資本市場(chǎng)的游戲規(guī)則和評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)獲得新的價(jià)值評(píng)價(jià)從而實(shí)現(xiàn)更多 6 6 企業(yè)上市地點(diǎn)選擇 估值 / 市盈率 / 籌資額 ? 該市場(chǎng)的估值 （ 特別是上市的 可比 公司的估值 ） 是否合理？ 是否有較合理的市盈率？籌資額是否能最大程度的滿(mǎn)足公司未來(lái)發(fā)展的需求？ 上市費(fèi)用及上市 后的維持費(fèi)用 ? 上市費(fèi)用 （承銷(xiāo) 費(fèi)用、上市費(fèi)用、法律費(fèi)用、 審計(jì) 費(fèi)、資產(chǎn)估 值 費(fèi)、印刷費(fèi)和公關(guān)費(fèi)等） 以及上市后為維護(hù)上市資格及 滿(mǎn)足 當(dāng)?shù)?監(jiān)管 機(jī)構(gòu) 披露 及 監(jiān)管 要求所需的相關(guān)費(fèi)用 后續(xù)融資的難易程度 ? 上市后再融資的難易程度、籌資額 ? 上市地 是否有足夠流動(dòng)性 、 市場(chǎng)交投是否活躍 ? 投資銀行 的研究覆蓋對(duì)公司 達(dá) 到更高的市場(chǎng)估值、流動(dòng)性和吸引更多機(jī)構(gòu)投資者至關(guān)重要 ? 媒體的 覆蓋 及媒 體 對(duì)公司或相關(guān)產(chǎn)業(yè)的追 捧 和打壓將對(duì)散戶(hù)投資者的投資 決策產(chǎn)生 重大影響 市場(chǎng)流動(dòng)性 研究覆蓋和媒體覆蓋 成長(zhǎng)戰(zhàn)略 /知名度 ? 從公司策略考慮，上市地的選擇應(yīng)與公司發(fā)展戰(zhàn)略、未來(lái)市場(chǎng)相適應(yīng)；上市后也能最大限度的擴(kuò)大公司的品牌知名度，對(duì)業(yè)務(wù)發(fā)展起到良好促進(jìn)作用 7 7 企業(yè)上市地點(diǎn)選擇（續(xù)） 費(fèi)用類(lèi)別 中小企業(yè)板 主板 ( 上交所 ) 國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)板 香港主板 香港創(chuàng)業(yè)板上市初期 3 萬(wàn) 最高 3 萬(wàn) 3 萬(wàn) 1 4 6 5 萬(wàn)港元 1 0 2 0 萬(wàn)港元承銷(xiāo)費(fèi) ( 籌資額比例 ) 雙方協(xié)商 1 .5 % 3 % 雙方協(xié)商 2 .5 % 4 % 4 % 5 %保薦人費(fèi) 200 萬(wàn) 200 萬(wàn) 300 萬(wàn)（暫估） 2 0 0 4 0 0 萬(wàn)港元 1 0 0 2 0 0 萬(wàn)港元法律顧問(wèn)費(fèi) 100 萬(wàn) 100 萬(wàn) 5 0 1 0 0 萬(wàn) 1 0 0 2 5 0 萬(wàn)港元 100 萬(wàn)港元會(huì)計(jì)師費(fèi) 150 萬(wàn) 250 萬(wàn) 150 萬(wàn) 1 5 0 2 5 0 萬(wàn)港元 7 0 1 5 0 萬(wàn)港元總成本 ( 籌資額比例 ) 6 % 1 0 % 4 % 8 % 1 0 % 1 5 % 1 5 % 2 0 % 1 0 % 2 0 %可預(yù)測(cè)費(fèi)用 中小企業(yè)板 主板 ( 上交所 ) 國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)板 香港主板 香港創(chuàng)業(yè)板上市月 / 年費(fèi) 0 .6 3 萬(wàn) / 年 0 .6 萬(wàn) / 年 0 .6 3 萬(wàn) / 年 1 4 1 1 9 萬(wàn)港元 / 年 1 0 2 0 萬(wàn)港元保薦人顧問(wèn)費(fèi)用 雙方協(xié)定 雙方協(xié)定 雙方協(xié)定 20 萬(wàn)港元 30 萬(wàn)港元法律顧問(wèn)費(fèi)用 10 萬(wàn) 10 萬(wàn) 10 萬(wàn) 6 0 1 0 0 萬(wàn)港元 4 0 1 0 0 萬(wàn)港元會(huì)計(jì)師費(fèi)用 3 0 4 0 萬(wàn) 3 0 4 0 萬(wàn) 3 0 4 0 萬(wàn) 100 萬(wàn)港元 6 0 1 0 0 萬(wàn)港元信息披露費(fèi)用( 含印刷 \ 上網(wǎng)費(fèi)用 )12 萬(wàn) 12 萬(wàn) 12 萬(wàn) 3 0 5 0 萬(wàn)港元 3 0 5 0 萬(wàn)港元總計(jì) 約 6 0 1 0 0 萬(wàn) 約 6 0 1 0 0 萬(wàn) 約 6 0 1 0 0 萬(wàn) 2 0 0 4 0 0 萬(wàn)港元 1 3 0 3 0 0 萬(wàn)港元與香港主板和創(chuàng)業(yè)板相比，國(guó)內(nèi)主板和創(chuàng)業(yè)板上市費(fèi)用較低 8 香港主板市場(chǎng)上市的準(zhǔn)入條件如下表所示： 盈利要求 過(guò)去三年合計(jì) 5000萬(wàn)港元盈利 （ 最近一年須達(dá) 2023萬(wàn)港元 ， 再之前兩年合計(jì)須達(dá) 3000萬(wàn)港元 ） 營(yíng)業(yè)記錄 須具備三年業(yè)務(wù)記錄 主線(xiàn)業(yè)務(wù) 并無(wú)有關(guān)具體規(guī)定 ， 但實(shí)際上 ， 主線(xiàn)業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求 有關(guān)營(yíng)業(yè)記錄規(guī)定的彈性處理 聯(lián)交所只對(duì)若干指定類(lèi)別的公司 （ 如基建公司或天然資源公司 ） 放寬三年業(yè)務(wù)記錄的要求 ， 或在特殊情況下 ， 具最少兩年業(yè)務(wù)記錄的公司也可放寬處理 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明 并無(wú)有關(guān)具體規(guī)定 ， 但申請(qǐng)人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來(lái)計(jì)劃及展望的概括說(shuō)明 附屬公司經(jīng)營(yíng)的活躍業(yè)務(wù) 實(shí)際上聯(lián)交所要求發(fā)行人必須對(duì)其業(yè)務(wù)擁有控制權(quán) 9 管理層、控制權(quán)召業(yè)務(wù)記錄期間有變 三年業(yè)務(wù)記錄期間須由基本相同的管理層管理 競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù) 控股股東如進(jìn)行任何與申請(qǐng)人有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù) ， 或會(huì)導(dǎo)致申請(qǐng)人不適合上市 （ 須視個(gè)別情況而定 ） 最低市值 股票上市時(shí)市值須達(dá) 1億港元 期權(quán) 、 權(quán)證或類(lèi)似權(quán)利上市時(shí)市值須達(dá) 1000萬(wàn)港元 最低公眾持股量 股票 5000萬(wàn)港元或已發(fā)行股本的 25%（ 比較高者為準(zhǔn) ） ；如發(fā)行人的市值超過(guò) 40億港元 ， 則占已發(fā)行股本的百分比可降至 10%。 (二 )籌資用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 、 利用外資政策及國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定 。 16 中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展概況（續(xù)） 16 2023年度全球 IPO融資額度最大的十家公司中，中國(guó)占了 7家。 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 上市資源 “ 孵化器 ” 與“ 蓄水池 ” ； 2023年 1月中關(guān)村園區(qū)試點(diǎn) 提高了企業(yè)改制熱情；提高了引進(jìn)創(chuàng)投、 PE熱情，定向增發(fā)平均市盈率為 17倍；推動(dòng)組建了掛牌企業(yè)金融服務(wù)合作聯(lián)盟，掛牌企業(yè)股權(quán)可質(zhì)押貸款。 2023年研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比重為 %， 08年科研人員占比為 28%。 2023年 1月 30日中國(guó)證監(jiān)會(huì)第40號(hào)令發(fā)布。 最近 36個(gè)月內(nèi)違反工商 、 稅收 、 土地 、 環(huán)保 、 海關(guān)以及其他法律 、 行政法規(guī) ， 受到行政處罰 ， 且情節(jié)嚴(yán)重 募集資金 有明確的用途 ， 且只能用于主營(yíng)業(yè)務(wù) 有明確的使用方向 ， 原則上用于主營(yíng)業(yè)務(wù) 成長(zhǎng)性 發(fā)行人具有較高的成長(zhǎng)性 ， 具有一定的自主創(chuàng)新能力 ， 在科技創(chuàng)新 、 制度創(chuàng)新 、管理創(chuàng)新等方面具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 具備持續(xù)盈利能力 ， 上市后能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng) 持續(xù)督導(dǎo) 券商持續(xù)督導(dǎo)期為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后 3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度 券商持續(xù)督導(dǎo)期為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后 2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度 31 創(chuàng)業(yè)板與中小板的比較（續(xù)） 32 32 第二章 企業(yè)改制上市操作流程 企業(yè)改制上市流程概覽 企業(yè)改制上市各步驟操作要點(diǎn) 證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核程序 33 33 企業(yè)上市流程概覽 改制 約 13個(gè)月 1 輔導(dǎo)，申報(bào)材料制作 約 46個(gè)月 2 核準(zhǔn)發(fā)行與上市 約 46個(gè)月 3 持續(xù)督導(dǎo) 約 23年 4 該進(jìn)程的時(shí)間進(jìn)度主要根據(jù)中小企業(yè)板的情況整理。 證監(jiān)會(huì)如發(fā)行審核意見(jiàn)與結(jié)果差異明顯或顯失公正 ， 可調(diào)查并更改 ， 保留最后裁決權(quán) 。 涉及國(guó)有股的，程序是否合法（招拍掛等）。轉(zhuǎn)讓原因及合理性、資金來(lái)源合法性。 關(guān)注關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。 原則上被處罰實(shí)施機(jī)關(guān)處以罰款以上處罰，就視為重大違法。 處罰行政復(fù)議中的，不影響認(rèn)定，但會(huì)等裁決后再?zèng)Q定后續(xù)走向。 環(huán)保 《上市公司信息披露管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 40號(hào)） 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)： 《關(guān)于重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司 IPO申請(qǐng)申報(bào)文件的通知》 中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管函 [2023]6號(hào) 國(guó)家環(huán)境保護(hù)總局文件： 《關(guān)于加強(qiáng)上市公司環(huán)境保護(hù)監(jiān)督管理工作的指導(dǎo)意見(jiàn)》 環(huán)發(fā)〔 2023〕24號(hào) 等規(guī)定，引導(dǎo)上市公司積極履行保護(hù)環(huán)境的社會(huì)責(zé)任，促進(jìn)上市公司持續(xù)改進(jìn)環(huán)境表現(xiàn)，爭(zhēng)做資源節(jié)約型和環(huán)境友好型的表率 65 （續(xù)） 土地 使用是否合規(guī)，歷來(lái)是審核重點(diǎn)之一。 申報(bào)報(bào)表與原始報(bào)表差異及相關(guān)稅收問(wèn)題 原始報(bào)表 。 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)或雖是經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)但對(duì)主業(yè)突顯無(wú)幫助的是否已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了剝離。 涉及社保 ,國(guó)家、地方規(guī)定必須繳納的 ,大股東需要對(duì)以前沒(méi)交的社保做承諾。 以商業(yè)連鎖、技術(shù) +服務(wù)、服務(wù)外包、中介為代表的服務(wù)業(yè)。 特殊的財(cái)務(wù)特征并且缺少同行業(yè)對(duì)比 。區(qū)域性的連鎖企業(yè)，由總部實(shí)行統(tǒng)一核算；跨區(qū)域且規(guī)模較大的連鎖企業(yè)，可建立區(qū)域性的分總部，負(fù)責(zé)對(duì)本區(qū)域內(nèi)的店鋪進(jìn)行核算，再統(tǒng)一匯總。 新門(mén)店擴(kuò)張及對(duì)盈利的影響 。軟件行業(yè)高科技行業(yè)，受到國(guó)家諸多政策的扶持，最主要的方面體現(xiàn)在稅收優(yōu)惠政策上，稅收問(wèn)題歷來(lái)也是企業(yè)發(fā)行上市中關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題。 毛利 、 系統(tǒng)集成收入確認(rèn) 。 對(duì)網(wǎng)絡(luò)視頻公司來(lái)說(shuō)，侵權(quán)的處理。 ? 一、社保問(wèn)題；二、產(chǎn)權(quán)問(wèn)題，農(nóng)業(yè)企業(yè)普遍上以集體企業(yè)居多，集體資產(chǎn)到個(gè)人資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、以及資產(chǎn)變化后對(duì)實(shí)際控制人的界定、控制權(quán)等問(wèn)題受到監(jiān)管層的高度關(guān)注；此外，稅收優(yōu)惠政策、土地等問(wèn)題也是發(fā)審部門(mén)關(guān)注重點(diǎn)。 與移動(dòng)運(yùn)營(yíng)商合作 ， 地位不對(duì)等 ——合作風(fēng)險(xiǎn) 、 分成政策變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) 募投項(xiàng)目可行性或?qū)嵤l件不成熟 。募投的選定。 勞動(dòng)合同（禁業(yè)禁止及補(bǔ)償條款）。 74 軟件 軟件著作權(quán)的保護(hù)問(wèn)題。產(chǎn)權(quán)規(guī)范問(wèn)題：一般來(lái)說(shuō)，連鎖企業(yè)的各經(jīng)營(yíng)店以個(gè)體戶(hù)形式存在的較多，產(chǎn)權(quán)主體的規(guī)范統(tǒng)一是必須突破的問(wèn)題；財(cái)務(wù)規(guī)范問(wèn)題：連鎖企業(yè)由于分支機(jī)構(gòu)較多且分散，各分支機(jī)構(gòu)規(guī)模也不大，但財(cái)務(wù)管理及規(guī)范成本較大，反映財(cái)務(wù)問(wèn)題也較多，主要是會(huì)計(jì)核算不符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、會(huì)計(jì)政策運(yùn)用等諸多不規(guī)范行為，造成了上市的困難；稅務(wù)規(guī)范問(wèn)題：這類(lèi)問(wèn)題主要是企業(yè)由于偷、逃稅目的形成。 存在的問(wèn)題： 營(yíng)銷(xiāo)靈活性低、營(yíng)銷(xiāo)風(fēng)險(xiǎn)加大問(wèn)題等缺陷。 重點(diǎn)關(guān)注： 如何 使監(jiān)管機(jī)構(gòu)和投資者對(duì)其運(yùn)營(yíng)模式一個(gè)充分理解 。 不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。從改制、出資、歷史沿革、公司架構(gòu)設(shè)計(jì)、關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)、擔(dān)保等多角度評(píng)估。 差異：有差異是正常的 ， 但要有合理原因 。 募投土地至少：出讓方式取得，至少簽署土地使用權(quán)出讓合同，足額繳納出讓金，辦理使用權(quán)登記手續(xù)。 需要較長(zhǎng)時(shí)間 ， 要提前準(zhǔn)備 。 三年起算點(diǎn)。 重組方式遵循市場(chǎng)化原則 ， 收購(gòu)股權(quán) 、 資產(chǎn) 、 增資 、 業(yè)務(wù)合并都可以 。 一些項(xiàng)目時(shí)效性強(qiáng)，先貸款建設(shè)，募集資金還貸款，也可以，但要充分論證和披露。 國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人 轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定情況，是否履行了評(píng)估確認(rèn)手續(xù)。 股東超 200人（直接間接），不行，要想上市就必須規(guī)范，雖然證監(jiān)會(huì)不提倡清理，但不清理是不認(rèn)可的。 ? 輔導(dǎo)第四階段 ? 落實(shí)輔導(dǎo)中發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改；對(duì)輔導(dǎo)進(jìn)行考核評(píng)估 ,對(duì)接受考核的人員進(jìn)行書(shū)面考試 改制 輔導(dǎo)申報(bào) 核準(zhǔn)發(fā)行 持續(xù)督導(dǎo) （ 1）輔導(dǎo)（續(xù)） 44 44 企業(yè)上市各步驟操作要點(diǎn) 申報(bào) ? 申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì) ? 論證募投項(xiàng)目可行性 ? 取得發(fā)改、環(huán)保等部門(mén)意見(jiàn) ? 招股說(shuō)明書(shū)等材料制作 ? 保薦機(jī)構(gòu)質(zhì)量控制及內(nèi)核 ? 申報(bào)材料上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì) 改制 輔導(dǎo)申報(bào) 核準(zhǔn)發(fā)行 持續(xù)督導(dǎo) （ 2）編制申請(qǐng)文件 45 匯總材料 會(huì)計(jì)師：審計(jì)報(bào)告和內(nèi)控鑒證報(bào)告等 律師：律師工作報(bào)告和法律意見(jiàn)書(shū) 保薦機(jī)構(gòu)：招股說(shuō)明書(shū)和保薦文件等 發(fā)行人：募集資金運(yùn)用文件及其他文件 確定發(fā)行方案 保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核出具 S1表 上報(bào)證監(jiān)會(huì) 證監(jiān)會(huì)機(jī)構(gòu)部 保薦機(jī)構(gòu)組織承銷(xiāo)團(tuán) 初審意見(jiàn)及修改材料 中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核 證監(jiān)局