企業(yè)改制上市業(yè)務流程與規(guī)劃教材(編輯修改稿)
2025-03-17 17:40 本頁面
【文章內容簡介】 披露股份報價轉讓說明書 交易制度 可以采取協(xié)議方式、做市方式、競價方式；股票轉讓不設漲跌幅限制。 可以采取協(xié)議方式、做市方式、競價方式；股票轉讓不設漲跌幅限制。 投資準入 注冊資本 500萬以上的法人機構投資者；連續(xù)兩年，每年證券類資產市值 50萬以上且具有兩年以上投資經驗的自然人；掛牌公司的原股東 無 限售政策 控股股東解除轉讓限售的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年，其他股東沒有限制 無 新三板及區(qū)域股權交易所掛牌標準 四、上市過程中接觸到的部門 四、上市過程中涉及到的部門 各階段工作及要點 ?確定中介機構 ?討論重組上市方案 ?與相關部門初步溝通 ?盡職調查 ?改制設立股仹公司 ?按照上市要求觃范 ?上市輔導 ?申請文件準備 ?向證監(jiān)會提交IPO申請文件 ?根據(jù)證監(jiān)會反饋意見補充修改材料 ?證監(jiān)會審核及批準 ?組建承銷團 ?預路演 ?路 演 ?上市 ?上市后支持 ?持續(xù)督導 準備階段 執(zhí)行階 段 審批階 段 發(fā)行階段 交易階段 整個項目的各個環(huán)節(jié)息息相關，積極推進至關重要 投行的高效協(xié)調將貫穿中科通用成功上市的始終 √ √ 五、企業(yè)上市（ IPO）工作內容 中介機構工作內容介紹 保薦機構 全面牽頭協(xié)調： ?盡職調查（費用 1020萬） ?改制（費用 5080萬） ?上市輔導（ 50100萬） ?申報 材料 ?證監(jiān)會溝通 /審核 ?發(fā)行 （承銷費用按募集金額的3%8%） ?上市 審計師 ?審計（三年一期報表審計費用 130萬） ?驗資 ?盈利預測與現(xiàn)金流預測（如需） ?管理及內控建訖 /報告 ?非經常性損益審核 ?稅收鑒證報告 ?差異比較表意見 律師 ?法律盡職調查（上市前費用5080萬） ?法務建訖 ?法律意見書 ?律師工作報告 ?其他法律文件（如公司章程等 ） 評估師 ?資產評估師：重組時資產評估（ 根據(jù)資產觃模費用 20100 萬 ） ?土地評估師：完善土地權屬、土地評估 其他機構 ?環(huán)評機構 ?內控咨詢公司 ?募投項目咨詢公司 ?公關媒體 ?收款銀行 ?股票過戶登記機構 ?交易所 五、企業(yè)上市（ IPO）工作內容 首次公開發(fā)行上市（ IPO）的主要工作階段 改制設立 1 2 3 4 5 上市輔導 制作材料 發(fā)行核準 發(fā)行上市 四、國內企業(yè)上市（ IPO）準備工作 盡職調查的目的 盡職調查的內容 ? 有助于中介機構了解公司業(yè)務、進行估值、制定投資故事，從而更好地向投資者推介 ? 有助于律師全面了解公司情況，方便起草日后的相關法律文件及境內外審批的法律意見書 ? 起草招股書及各項丏業(yè)報告 ? 回復審核當局的各項意見 ? 回復中國證監(jiān)會的發(fā)行審核 ? 搜集輔導驗收和申請文件所需資料 ? 分析員演示會訖材料準備 ? 驗證事實和數(shù)據(jù) ? 形成備查底稿 ? 提高信息披露的準確性，降低來自投資者的潛在風險 ? 行業(yè)背景、歷史及發(fā)展趨勢 ? 公司組織及架構 ? 財務信息 ? 董事、監(jiān)事、高管及員工 ? 物業(yè) ? 主要產品、生產、運營等流程 ? 公司治理 ? 質量控制及研究和開發(fā) ? 市場與競爭 ? 未來計劃及前景 ? 募集資金運用 ? 風險因素 盡職調查的流程 發(fā)行人發(fā)行上市主管部門 發(fā)行人各部門、各子公司以及其他需要調查的單位 分配 反饋 保薦機構 律師 會計師 資產評估師 提出盡職調查清單 提交 反饋 （一）改制設立 機構盡職調查 五、企業(yè)上市（ IPO）工作內容 設立方式 出 資 規(guī)范運作 發(fā)起人出資 到位和產權 過戶情況 企業(yè)業(yè)績 能否 連續(xù)計算 改制過程中 相關行為的 規(guī)范性 改制 設立前需解決的問題 （一）改制設立 需解決的問題 五、企業(yè)上市（ IPO）工作內容 改制 設立方式 發(fā)起設立 募集設立 整體變更 標準發(fā)起設立 部分改制 整體改制 合并改制 有限公司依法整體變更股份公司 公開募集設立 向 200人以上特定對象募集設立 向 200人以下特定對象募集設立 此方式為主 五、企業(yè)上市（ IPO）工作內容 改制過程中公司及各機構工作流程 五、企業(yè)上市（ IPO）工作內容 引進私募 券商背景 產業(yè)背景 客戶 政府背景 通常是在改制后引入私 募 機構，釋放股權。 注意事項： ； ； ； ； 。 。 五、企業(yè)上市（ IPO）工作內容 輔導機構 由證券保薦機構對擬申報發(fā)行機構，進行輔導并在當?shù)刈C監(jiān)局備案。目前已取消至少一年的期限。 輔導對象 輔導對象主要包括公司的董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員以及持有 5%以上（含 5%）股份的股東（或其法定代表人）。同時輔導機構還可根據(jù)實際情況，增加董秘辦工作人員如證券事務代表、財務主要人員為輔導對象。 輔導過程中 需要關注 的 問題 日常經營的 規(guī)范運作 問 題 納稅和補貼 收入的問題 募集資金 投向的問題 財務的問題 法人治理 結構的問題 （二）上市輔導 —— 輔導內容
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