【文章內(nèi)容簡介】 、公司或機(jī)構(gòu)之企業(yè)主、合夥人、董事（理事）、監(jiān)察人（監(jiān)事）、經(jīng)理人及其配偶。 獨(dú)立董事法制化 (續(xù) ) 38 提名方式 選舉方式 1921規(guī)定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應(yīng)就獨(dú)立董事候選人名單中選任之。 ，經(jīng)董事會評估其符合獨(dú)立董事所應(yīng)具備條件後，送請股東會選任之： (1)持有已發(fā)行股份總數(shù) 1%以上股份之股東，得以書面向公司提出獨(dú)立董事候選人名單，提名人數(shù)不得超過獨(dú)立董事應(yīng)選名額。 (2)由董事會提出獨(dú)立董事候選人名單，提名人數(shù)不得超過獨(dú)立董事應(yīng)選名額。 (3)其他經(jīng)主管機(jī)關(guān)規(guī)定之方式。 應(yīng)依公司法第198條規(guī)定辦理，獨(dú)立董事與非獨(dú)立董事應(yīng)一併進(jìn)行選舉，分別計(jì)算當(dāng)選名額。 獨(dú)立董事法制化 (續(xù) ) 獨(dú)立董事之提名及選任 39 獨(dú)立董事之職權(quán) ?獨(dú)立董事對於應(yīng)提董事會決議之公司重要議案，如有反對或保留意見應(yīng)載明於董事會議事錄。 ?設(shè)有獨(dú)立董事之公開發(fā)行公司，應(yīng)提董事會決過之事項(xiàng)，包括： ?訂定或修正內(nèi)部控制制度。 ?訂定或修正取得處分資產(chǎn)、從事衍生性金融商品、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為之處理程序。 ?涉及董事、監(jiān)察人自身利害關(guān)係之事項(xiàng)。 ?重大之資產(chǎn)或衍生性商品交易。 ?重大之資金貸與、背書或提供保證。 ?募集、發(fā)行及私募具有股權(quán)性質(zhì)之有價證券。 ?簽證會計(jì)師之聘任、解任或報酬。 ?財務(wù)、會計(jì)或內(nèi)部稽核主管之任免。 ?其他經(jīng)主管機(jī)關(guān)規(guī)定之重大事項(xiàng)。 獨(dú)立董事法制化 (續(xù) ) 40 獨(dú)立董事法制化 (續(xù) ) 鼓勵設(shè)置獨(dú)立董事之公司，董監(jiān)持股成數(shù)標(biāo)準(zhǔn)可降低 ?獨(dú)立董事 2人以上 ?獨(dú)立董事外之董事及監(jiān)察人持股成數(shù)降為 80% ?設(shè)置審計(jì)委員會 ?監(jiān)察人不受持股成數(shù)限制 ?除金控公司、銀行及保險公司外，獨(dú)立董事超過董事席次 1/2，且已設(shè)置審計(jì)委員會者 ?董事及監(jiān)察人不受持股成數(shù)限制 41 引進(jìn)審計(jì)委員會制度 增定證交法 14 145 發(fā)布「公開發(fā)行公司審計(jì)委員會行使職權(quán)辦法」 42 引進(jìn)審計(jì)委員會制度（續(xù)） 審計(jì)委員會之設(shè)置 ?審計(jì)委員會及監(jiān)察人擇一設(shè)置 ?公開發(fā)行公司自 2023年 1月 1日起，應(yīng)擇一設(shè)置審計(jì)委員會或監(jiān)察人。亦即公開發(fā)行公司得維持目前董事及監(jiān)察人併存之雙軌制，或採單軌制，以董事會下設(shè)之審計(jì)委員會替代監(jiān)察人。 ?審計(jì)委員會由全體獨(dú)立董事組成，人數(shù)至少 3人，其中 1人應(yīng)具備會計(jì)或財務(wù)專長。 ?金管會得命令設(shè)置審計(jì)委員會 ?主管機(jī)關(guān)得視公司規(guī)模、業(yè)務(wù)性質(zhì)命令公司設(shè)置審計(jì)委員會替代監(jiān)察人。目前金管會採鼓勵政策，尚未命令設(shè)置審計(jì)委員會。 43 強(qiáng)化董事會之職能及運(yùn)作 增定證交法 263 ?董事最低人數(shù)及缺額補(bǔ)選 公開發(fā)行公司董事不得少於 5人 ,不足 5人者 ,應(yīng)於最近一次股東會補(bǔ)選。 但董事缺額達(dá)章程所定席次 1/3以上者 ,應(yīng)自事實(shí)發(fā)生日起 60日內(nèi)召開股東會補(bǔ)選。 ?法人不得同時擔(dān)任董事及監(jiān)察人 公開發(fā)行公司之政府或法人股東不得由其代表人同時當(dāng)選或擔(dān)任公司之董事及監(jiān)察人。 ?董事間或董事與監(jiān)察人間親屬關(guān)係之限制 董事間應(yīng)有超過半數(shù)以上之席次，不得具有配偶或二親等以內(nèi)之親屬關(guān)係 。監(jiān)察人至少一席不得與董事或其他監(jiān)察人有上述親屬關(guān)係。 ?訂定董事會議事規(guī)範(fàn) 公司應(yīng)依據(jù)「公開發(fā)行公司董事會議事辦法」，訂定董事會議事規(guī)範(fàn)，內(nèi)容包括：董事會主要議事內(nèi)容、作業(yè)程序、議事錄應(yīng)載明事項(xiàng)、公告及其他應(yīng)遵行事項(xiàng)。 44 落實(shí)董事會議事運(yùn)作 議事 規(guī)範(fàn) 公開發(fā)行公司應(yīng)訂定董事會議事規(guī)範(fàn) 專責(zé) 單位 董事會應(yīng)指定辦理議事事務(wù)單位，擬訂議事內(nèi)容 召集 頻率 ?定期性 :至少每季 1次 ?臨時性 :緊急情事，隨時召開 召集 通知 ?載明召集事由，並檢附足夠會議資料 ?7日前通知各董事及監(jiān)察人 開會 時間 地點(diǎn) ?公司所在地及辦公時間 ?便於董事出席或召開之時間地點(diǎn) 召集人 ?董事長召集並擔(dān)任主席 ?或董事長代理人 列席者 ?議案內(nèi)容業(yè)務(wù)相關(guān)之經(jīng)理人 ?會計(jì)師、律師或其他專業(yè)人士 訂定及修正「公開發(fā)行公司董事會議事辦法」 45 議事 內(nèi)容 ?報告事項(xiàng) :上次會議紀(jì)錄及執(zhí)行情形、重要財務(wù) 業(yè)務(wù)報告、內(nèi)稽業(yè)務(wù)報告及其他重要報告 ?討論事項(xiàng) :上次會議保留討論事項(xiàng)、本次會議討 論事項(xiàng) ?臨時動議 應(yīng)提 董事 會討 論事 項(xiàng) ?營運(yùn)計(jì)畫 ?年度及半年度財務(wù)報告 ?訂定或修正內(nèi)部控制制度 ?訂定或修正取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重 大財務(wù)業(yè)務(wù)行為之處理程序 ?募集、發(fā)行或私募具有股權(quán)性質(zhì)之有價證券 ?財務(wù)、會計(jì)或內(nèi)部稽核主管之任免 ?其他依法令或章程規(guī)定應(yīng)由股東會決議或提董事 會決議之事項(xiàng)或主管機(jī)關(guān)規(guī)定之重大事項(xiàng) 授權(quán) 除前揭事項(xiàng)外，董事會依法令或章程規(guī)定，授權(quán)執(zhí)行之層級、內(nèi)容等事項(xiàng)，應(yīng)具體明確。 落實(shí)董事會議事運(yùn)作（續(xù)） 46 會議 進(jìn)行 ?設(shè)簽名簿 ?董事親自出席或委託代理 ?議案涉利害關(guān)係董事應(yīng)迴避 ?全程錄音或錄影，並至少保存 5年 議事錄 ?議事錄應(yīng)由主席及記錄簽章 ?會後 20日內(nèi)分送各董、監(jiān) ?列入公司重要檔案 ， 於公司存續(xù)期間妥善保存 獨(dú)立 董事 權(quán)責(zé) 事項(xiàng) ?應(yīng)親自出席，或委由其他獨(dú)立董事代理出席 ?對議案表示或出具書面反對或保留意見應(yīng)於議事 錄載明 ,公司並應(yīng)於會後 2日內(nèi)將其意見於公開資 訊觀測站公開 ?落實(shí)董事會議事辦法之措施 ?內(nèi)部稽核納入內(nèi)部控制稽核事項(xiàng) ?會計(jì)師查核簽證財務(wù)報告 ,加強(qiáng)該項(xiàng)內(nèi)控之評估 ?募集發(fā)行有價證券案件 ,由專家加強(qiáng)評估遵循情形 ?證交所、櫃買中心納入平時例外管理重點(diǎn) 落實(shí)董事會議事運(yùn)作（續(xù)） 47 員工分紅費(fèi)用化 實(shí)施日期 ? 2023年 1月 1日起開始實(shí)施 會計(jì)處理 ? 企業(yè)應(yīng)於員工提供服務(wù)之年度預(yù)估員工分紅及董監(jiān)酬勞金額列為費(fèi)用入帳，期中財務(wù)報告亦應(yīng)估列入帳。 ? 企業(yè)發(fā)行員工認(rèn)股權(quán)憑證及買回庫藏股轉(zhuǎn)讓予員工，應(yīng)以公平價值法認(rèn)列為費(fèi)用。 配套措施 ? 放寬員工認(rèn)股權(quán)憑證認(rèn)股價格（即企業(yè)得以低於發(fā)行日之市價或每股淨(jìng)值發(fā)行員工認(rèn)股權(quán)憑證） ? 放寬現(xiàn)行買回股份轉(zhuǎn)讓予員工之價格限制（即企業(yè)得以低於庫藏股買回平均價格將庫藏股轉(zhuǎn)讓予員工）。 ? 建議修正公司法引進(jìn)限制型股票制度及將員工分紅非列為盈餘分派項(xiàng)目。 修正商業(yè)會計(jì)法 48 強(qiáng)化董監(jiān)經(jīng)理人酬金資訊 修正年報及公開說明書應(yīng)行記載事項(xiàng)準(zhǔn)則 自 2023年發(fā)布的 2023年度第 1季季報和2023年年報起，只要符合下列條件之一，即必須揭露每名董事、監(jiān)察人的薪資酬勞金額： ?最近 2年年度獲利，皆呈現(xiàn)稅後虧損 ?董監(jiān)事持股連續(xù) 3個月不足 49 強(qiáng)化資訊公開 增訂公司治理報告 增訂董事會及審計(jì)委員會運(yùn)作情形、董事會年度目標(biāo)及執(zhí)行狀況、財務(wù)報告有關(guān)人士其年度內(nèi)辭職解任情形、公司治理自評 (或委外評鑑 )結(jié)果、增加揭露持股比例占前十名之股東間互為關(guān)係人之訊息 ,並整合現(xiàn)行資訊 ,於年報專節(jié)優(yōu)先列示為「公司治理報告」 強(qiáng)化股東持股資訊之揭露 ?董事監(jiān)察人屬法人股東者其主要股東為法