【文章內容簡介】 的運行重點是不同行動方案的選擇。 公司治理的 性質 是一套制度系統(tǒng)。 公司治理的概念及其制度內涵 公司治理是指，針對公司制度中對利益相關者保護的不完備之處，有關公司剩余控制權配置及行使的制度系統(tǒng)。 ? 將公司治理理解為制度“系統(tǒng)”，意味著這是個廣義制度的概念。 ? 廣義制度由正式制度、非正式制度和相關執(zhí)行機制構成。 ? 正式制度包括外部的公司法、證券法等法律法規(guī)，以及內部的公司章程、管理制度等規(guī)章規(guī)范； ? 非正式制度是人類社會長期實踐中形成的文化的一部分； ? 執(zhí)行機制是為了確保上述制度得以實施的相關行動安排。 公司治理的 性質 是一套制度系統(tǒng)。 公司治理的概念及其制度內涵 公司治理是指，針對公司制度中對利益相關者保護的不完備之處，有關公司剩余控制權配置及行使的制度系統(tǒng)。 ? 將公司治理理解為制度“系統(tǒng)”，還意味著這套制度的關系契約性質。 ? 關系契約是對不完備契約的一種反應； ? 既然契約是不可能完備的，交易各方也就不用對權責明晰過分追求，而僅就各方的關系處理建立一個契約框架即可，包括合作目標、基本行為原則、意外情況的處理程序和準則以及爭論解決機制等內容。這個框架式的契約就是關系契約。 ? 顯然，對應于填補“缺口”的公司治理制度而言，其具有關系契約的性質。 公司治理的 性質 是一套制度系統(tǒng)。 1 公司治理問題提出階段 ? 隨著企業(yè)規(guī)模的擴大，嚴格說是隨著企業(yè)契約的訂立人數(shù)的增加，以及公司制度的出現(xiàn)，公司治理問題逐漸浮出水面。 ? 在現(xiàn)實世界里， 1720年英國發(fā)生的南海泡沫事件，是當時公司治理亂象的典型代表； ? 在學術界，亞當 ?斯密在 1776年出版的 《 國富論 》 中，也表達了對公司治理問題的擔憂； ? 鑒于隨后公司法對公司制度重大缺口的彌補等原因，此階段公司治理問題是間斷的、可控的； ? 理論上也僅提出了一些問題和表述了一些觀點，還未進入理論研究階段。 公司治理理論的發(fā)展 公司治理發(fā)展階段 案例 南海泡沫 1711年，英國政府為了向南美洲貿易擴張，成立了南海公司。 1720年 1月，英國政府決定把南海公司的股票賣給公眾。南海公司拿到特許權后開始造勢，半年內股價從每股 330英鎊漲到了 1050英鎊。民間企業(yè)仿效南海公司發(fā)行股票。英國議會在 1720年 6月通過了“泡沫法”，禁止民間組織公司。南海公司股票價值的每一次升值都伴隨著政府信用的支持。 在股價越漲越高的時候，包括財政部長在內的許多官員賣掉了所持有的股票。股價急速下跌，牛頓的損失超過了 2萬英鎊。事后查得南海公司犯下嚴重的詐騙及做假賬等等的舞弊行為。 事情的結果是，英國政府信用破滅。整整 100年，英國沒有發(fā)行過一張股票。 公司治理理論的發(fā)展 2 公司治理思想形成階段 ? 從 1932年伯利和米恩斯的 《 現(xiàn)代公司與私有財產 》 到 1977年錢德勒出版的 《 看得見的手 》 ，大致框定了公司治理理論發(fā)展第二階段的邊界。 ? 此階段內，相關的公司治理思想相繼形成。 ? 理論界認為伯利和米恩斯的 《 現(xiàn)代公司與私有財產 》 是公司治理理論的開山之作。 ? 這一階段，企業(yè)理論得到充分發(fā)展，科斯、威廉姆森、阿爾欽、德姆塞茨、克萊因的思想對隨后的公司治理理論建構起到了重要的鋪墊作用。 公司治理發(fā)展階段 公司治理理論的發(fā)展 3 公司治理理論構建階段 ? 以 1976年詹森和麥克林發(fā)表的 《 企業(yè)理論：經理行為、代理成本與所有權結構 》 為標志，公司治理理論進入理論體系系統(tǒng)建構階段。 ? 同在 1976年， corporate governance一詞才正式被人們有意識提出，其含義也于同年借用 democratic government一次被系統(tǒng)闡釋。 ? 詹森和麥克林的研究將“伯利 — 米恩斯命題”納入到一個完整的委托 — 代理模型中，一度成為公司治理研究的基本范式； ? 拉波特、洛佩茲、施萊弗和維什尼（簡稱 LLSV）在 2023年前后的一系列文章中指出，公司治理的主要問題還不是詹森和麥克林界定的股東與經理的沖突，而是控制股東和其他股東之間的沖突； ? 布萊爾表達了另一種公司治理邏輯，認為公司治理的主體不只是股東，公司治理要符合利益相關者合作的原則。 公司治理發(fā)展階段 公司治理理論的發(fā)展 ? 近 40年的公司治理理論系統(tǒng)研究的興盛，與現(xiàn)實世界中的公司治理問題頻出相呼應。 ? 布萊爾將上世紀 80、 90年代公司治理研究興起的背景歸納為 5個方面：美國與日本、德國競爭中的反思，敵意接管、杠桿收購和公司重組的沖擊，經理高薪引發(fā)的不滿，大型公司裁員造成的恐慌，東歐多國轉軌對公司治理的需求； ? 1997年發(fā)生的亞洲金融危機形成了公司治理研究新高潮； ? 2023年，美國第 世界第 16大的安然公司幾乎一夜之間在財務丑聞中倒閉。曾標榜為最完善的美國公司治理模式遇到了重大危機； ? 2023年全球金融危機爆發(fā)，公司治理問題再次登上了各類媒體的頭條。 公司治理發(fā)展階段 公司治理理論的發(fā)展 ? 公司治理的理論構建過程與中國的經濟體制改革基本同步，中國對公司治理理論的需求更為迫切。 ? 在中國，不是完善公司治理制度的問題，而是從頭建立公司治理制度的問題，甚至是從頭建立企業(yè)制度的問題。 ? 對于國有企業(yè)，轉軌建立現(xiàn)代企業(yè)制度是一個公司治理課題； ? 對于民營企業(yè)，家族、泛家族系統(tǒng)與企業(yè)系統(tǒng)的融合是一個公司治理課題； ? 對于上市公司，服務公眾、藏富于民是一個公司治理課題。 公司治理發(fā)展階段 公司治理理論的發(fā)展 公司治理理論發(fā)展到今天，已經成為經濟學、財務學、金融學、管理學、法學等學科的研究熱點。在這個領域還有大量現(xiàn)象未被解釋，還有許多關系未被厘清，構建完整的公司治理理論體系和分析框架的工作任重道遠。 公司治理理論的發(fā)展 ? 哈特認為在以下兩個條件成立的情況下，公司治理問題將產生：第一，組織成員，包括股東、經理、員工、消費者之間，存在著代理問題或者利益沖突問題；第二，交易成本之大使得這些問題不能通過合約來解決。 ? 施萊弗和維什尼將公司治理理解為投資者保護其回報的一系列方法。 公司治理概念的其他視角 公司治理理論的發(fā)展 1 側重亍公司治理目的的定義 ? 布萊爾認為，公司治理狹義地講是指有關公司董事會的功能、結構、股東的權力等方面的制度安排，廣義地講是指有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰在什么狀態(tài)下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等這樣一些問題 。 ? 津加萊斯認為，公司治理是當事人圍繞著合作所創(chuàng)造的準租，關于其事后談判的一系列相互約束。 ? 鄭志剛認為公司治理一方面需要通過產權安排向投資者提供投資的激勵，以解決合約不完全的問題，另一方面則需要通過治理機制的設計和實施向經營者提供努力工作的激勵，以解決信息不對稱問題。 公司治理概念的其他視角 公司治理理論的發(fā)展 2 側重亍公司治理任務的定義 ? 布萊爾認為公司治理是一系列制度安排，而且不僅包括法律、規(guī)章等正式制度，也包括文化、倫理等非正式制度，還包括各種相關的執(zhí)行機制。 ? 費方域認為公司治理的本質是一種關系合同，合同各方不求對行為的詳細內容達成協(xié)議，而是對目標、總的原則、遇到情況時的決策規(guī)則，誰享有決策權以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機制等達成協(xié)議。 公司治理概念的其他視角 公司治理理論的發(fā)展 3 側重亍公司治理性質的定義 從公司的制度特征到公司治理的制度內涵 ? 企業(yè)制度是企業(yè)組織行為規(guī)范的一般模式，包含著三個層面的內容 —— 產權制度、組織制度和經營管理制度： ? 企業(yè)產權制度是界定和保護參與企業(yè)的個人或組織的財產權利的制度安排； ? 企業(yè)組織制度是企業(yè)組織形式的制度安排，規(guī)定著企業(yè)內部的分工協(xié)作、權責利的關系； ? 企業(yè)經營管理制度是企業(yè)在生產經營活動中所采取的管理模式和方法的具體化描述； ? 企業(yè)制度可以理解為以產權安排為核心的企業(yè)組織和經營管理制度； ? 本課程所稱企業(yè)制度，一般指的是狹義的企業(yè)產權制度。 企業(yè)制度的演進路徑與演進邏輯 企業(yè)制度的演進路徑與演進邏輯 ? 個人業(yè)主制企業(yè)是指由自然人個體出資興辦和經營控制的企業(yè)。它可由投資者一人經營，也可由投資者家庭經營，其全部財產都歸一個人或一