【正文】 但每個(gè)月的董事會(huì)車馬費(fèi)卻基本都被他拿走了。首先，張富根父親公司介紹過(guò)來(lái)的業(yè)務(wù)一律優(yōu)先安排而且打六折。而王小寶在外企拼死拼活也才 3萬(wàn)，太讓王小寶生氣了。隨后，王小寶對(duì)金輝吉的做法也越來(lái)越不滿?？墒牵跣殔s越來(lái)越苦惱。在選址上，盧子國(guó)是出了力的。這個(gè)時(shí)間安排，是王小寶堅(jiān)持的。酒店董事長(zhǎng)是張富根，王小寶是副董事長(zhǎng)，金輝吉是總經(jīng)理兼董事。私下里，張富根和金輝吉找到王小寶，表示特別歡迎好朋友入伙，并有特別優(yōu)待。名片上，不是經(jīng)理就是總監(jiān)。張富根沒(méi)考上大學(xué)，但他做生意的父親發(fā)了財(cái)，現(xiàn)在他是“富二代”，又被金輝吉稱為“高富帥”。以上用了一個(gè)具備全部特征的標(biāo)準(zhǔn)的股份有限公司作為標(biāo)尺，解釋了其制度中的主要 “ 缺口 ” 及對(duì)應(yīng)的治理任務(wù)。于是，在現(xiàn)代公司的制度安排上，一方面強(qiáng)調(diào)這兩次革命成果的應(yīng)用，另一方面求助于公司治理，來(lái)解決公司化進(jìn)程中的負(fù)面影響。 ? 首先，產(chǎn)生代理型公司治理問(wèn)題的根源是公司制度本身，產(chǎn)生剝奪型公司治理問(wèn)題的根源也是公司制度本身。因?yàn)槭怯邢挢?zé)任制度革命的副作用，只要存在著控制股東，控制股東的權(quán)責(zé)就無(wú)法做到完全對(duì)等； ? 出路就是讓所有的股東的權(quán)利都是有限的，或者反過(guò)來(lái)說(shuō)，就要讓公司獨(dú)立自主起來(lái)，不要成為個(gè)別股東的“奴隸”； ? 讓公司獨(dú)立自主起來(lái)，就要讓公司像自由的自然人一樣，成為一個(gè)享有法定權(quán)利和承擔(dān)法定義務(wù)的主體。 二、有限責(zé)任制度革命的副作用與剝奪型公司治理問(wèn)題 公司制度的“缺口”與公司治理問(wèn)題 ? 控制股東剝奪其他股東的問(wèn)題，就是有限責(zé)任制度革命的副作用，也是公司制企業(yè)面臨的一類公司治理問(wèn)題。 一、經(jīng)理制度革命的副作用與代理型公司治理問(wèn)題 公司制度的“缺口”與公司治理問(wèn)題 ? 有限責(zé)任制度革命改變了出資人之間的契約內(nèi)容 ,擴(kuò)大了出資人的規(guī)模。因?yàn)椋鼇?lái)自于經(jīng)理革命，是經(jīng)理革命的副作用。 三、公司制度的特點(diǎn) 公司制度的“缺口”與公司治理問(wèn)題 ? 經(jīng)理革命為公司引入了股東與經(jīng)理間的委托 — 代理契約。 資金的聯(lián)合 、 股東間的信任 典型的資合 ， 與股東的人際信用無(wú)關(guān) 股東構(gòu)成 人數(shù)受限 、 相對(duì)穩(wěn)定 人數(shù)眾多 、 流動(dòng)性差 募股方式 可不分為均等的份額 ， 只能發(fā)起成立 分為均等的份額 、 可公開(kāi)募股 股份轉(zhuǎn)讓 具有一定的封閉性 ， 股份轉(zhuǎn)讓受限制 股票自由轉(zhuǎn)讓 信息披露 財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況不向社會(huì)公開(kāi) 財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況的公開(kāi)性 企業(yè)制度的演進(jìn)路徑與演進(jìn)邏輯 ? 本課程隨后討論中所稱公司，均指具備全部特征的標(biāo)準(zhǔn)的股份有限公司。 ? 有限責(zé)任公司和股份有限公司的定義中具有相同的關(guān)鍵詞，如有限責(zé)任、法人等。從優(yōu)勝劣汰的制度進(jìn)化邏輯看，現(xiàn)代公司制度是市場(chǎng)選擇的結(jié)果。 ? 經(jīng)理革命是一次偉大的勞動(dòng)分工，至此企業(yè)家的職能分解了： ? 在古典企業(yè)那里，企業(yè)家不僅要承擔(dān)商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，還要從事商業(yè)決策； ? 職業(yè)經(jīng)理出現(xiàn)后，決策活動(dòng)中最需要專業(yè)能力的部分被經(jīng)理分擔(dān)； ? 一項(xiàng)決策活動(dòng)按照流程大體可以劃分為四個(gè)階段：決策制定、決策審批、決策執(zhí)行和執(zhí)行監(jiān)督。這就為職業(yè)經(jīng)理人登上歷史舞臺(tái)解除了障礙。 ? 有限責(zé)任制度也有利于外部資本市場(chǎng)的發(fā)展： ? 有限的風(fēng)險(xiǎn)降低了成立公司的社會(huì)信任成本和人身依賴性，促進(jìn)了資本的社會(huì)化； ? 將股票的價(jià)格脫離開(kāi)股東的價(jià)值，僅與公司價(jià)值聯(lián)系，進(jìn)而有利于股票價(jià)格的客觀衡量。 ? 所謂有限責(zé)任是，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 ? 業(yè)主制企業(yè)發(fā)展中遇到的物力和人力資本限制問(wèn)題，并不能在古典企業(yè)制度中找到答案，企業(yè)制度的演進(jìn)呼喚根本性的變革。 ? 合伙制企業(yè)也不具有法人地位，合伙人才是民事主體，并對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。 ? 個(gè)人業(yè)主制企業(yè)的制度優(yōu)越性表現(xiàn)在： ? 從意愿調(diào)動(dòng)和行動(dòng)力賦予兩方面看，個(gè)人業(yè)主制是最完美的激勵(lì)企業(yè)家精神的企業(yè)制度； ? 企業(yè)組織形式簡(jiǎn)單，經(jīng)營(yíng)管理成本較低；企業(yè)經(jīng)營(yíng)的制約因素少，經(jīng)營(yíng)管理靈活；法律登記手續(xù)簡(jiǎn)單，易于創(chuàng)立和解散。 ? 費(fèi)方域認(rèn)為公司治理的本質(zhì)是一種關(guān)系合同，合同各方不求對(duì)行為的詳細(xì)內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，而是對(duì)目標(biāo)、總的原則、遇到情況時(shí)的決策規(guī)則，誰(shuí)享有決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭(zhēng)議的機(jī)制等達(dá)成協(xié)議。 公司治理概念的其他視角 公司治理理論的發(fā)展 1 側(cè)重亍公司治理目的的定義 ? 布萊爾認(rèn)為，公司治理狹義地講是指有關(guān)公司董事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排，廣義地講是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰(shuí)在什么狀態(tài)下實(shí)施控制，如何控制，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等這樣一些問(wèn)題 。 公司治理發(fā)展階段 公司治理理論的發(fā)展 公司治理理論發(fā)展到今天，已經(jīng)成為經(jīng)濟(jì)學(xué)、財(cái)務(wù)學(xué)、金融學(xué)、管理學(xué)、法學(xué)等學(xué)科的研究熱點(diǎn)。曾標(biāo)榜為最完善的美國(guó)公司治理模式遇到了重大危機(jī)； ? 2023年全球金融危機(jī)爆發(fā)，公司治理問(wèn)題再次登上了各類媒體的頭條。 ? 同在 1976年， corporate governance一詞才正式被人們有意識(shí)提出，其含義也于同年借用 democratic government一次被系統(tǒng)闡釋。 ? 此階段內(nèi)，相關(guān)的公司治理思想相繼形成。事后查得南海公司犯下嚴(yán)重的詐騙及做假賬等等的舞弊行為。英國(guó)議會(huì)在 1720年 6月通過(guò)了“泡沫法”，禁止民間組織公司。 公司治理理論的發(fā)展 公司治理發(fā)展階段 案例 南海泡沫 1711年，英國(guó)政府為了向南美洲貿(mào)易擴(kuò)張，成立了南海公司。 ? 顯然，對(duì)應(yīng)于填補(bǔ)“缺口”的公司治理制度而言，其具有關(guān)系契約的性質(zhì)。 公司治理的概念及其制度內(nèi)涵 公司治理是指，針對(duì)公司制度中對(duì)利益相關(guān)者保護(hù)的不完備之處，有關(guān)公司剩余控制權(quán)配置及行使的制度系統(tǒng)。 ? 將公司治理理解為制度“系統(tǒng)”，意味著這是個(gè)廣義制度的概念。當(dāng)我們把公司理解為一種制度系統(tǒng)后，嵌入到公司契約“缺口”中的公司治理自然也具有制度性的本質(zhì)； ? 從動(dòng)詞概念上講，公司治理是這套制度系統(tǒng)的構(gòu)建和運(yùn)行過(guò)程。 ? 早期，經(jīng)濟(jì)學(xué)家是以剩余索取權(quán)而不是剩余控制權(quán)來(lái)定義企業(yè)所有權(quán)； ? 分歧并不重要，因?yàn)樾首畲蠡笃髽I(yè)剩余索取權(quán)的安排和剩余控制權(quán)的安排應(yīng)該對(duì)應(yīng)； ? 剩余索取權(quán)的安排可以看作是剩余控制權(quán)配置和行使中連帶的問(wèn)題。 公司治理的 任務(wù) 圍繞著如何配置和行使剩余控制權(quán)展開(kāi)。 公司治理的概念及其制度內(nèi)涵 公司治理是指，針對(duì)公司制度中對(duì)利益相關(guān)者保護(hù)的不完備之處，有關(guān)公司剩余控制權(quán)配置及行使的制度系統(tǒng)。若要把握好公司治理問(wèn)題，就需要把公司制度的特殊性從一般企業(yè)中獨(dú)立出來(lái)。 ? 本課程討論公司治理，但會(huì)在整合這兩個(gè)層面的問(wèn)題上做深一步的努力。 ? 由于這些突發(fā)事件的難以預(yù)測(cè)，發(fā)生后的事件走向及對(duì)企業(yè)的影響難以評(píng)估，或者準(zhǔn)確地說(shuō)是預(yù)測(cè)、評(píng)估的交易成本過(guò)高，于是相關(guān)的決策權(quán)只有剩余在企業(yè)所有者手中。 A B C D A B C D 6 理論基礎(chǔ) ——企業(yè)的契約性質(zhì) 3 2 企業(yè)的契約本質(zhì) 科斯之后，企業(yè)的契約觀被不斷發(fā)展： ? 阿爾欽和德姆塞茨指出，通過(guò)市場(chǎng)的交易與企業(yè)內(nèi)部的交易別無(wú)二致。所以，企業(yè)是市場(chǎng)的替代物，權(quán)威機(jī)制是價(jià)格機(jī)制的替代物； ? 當(dāng)然，企業(yè)權(quán)威制度的運(yùn)行也會(huì)發(fā)生組織協(xié)調(diào)成本，企業(yè)規(guī)模成長(zhǎng)就停止在兩種成本邊際相等的位置。在新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)那里，基于“阿羅 —德布魯范式”的一系列嚴(yán)格的假設(shè)條件，價(jià)格機(jī)制的充分運(yùn)行可以完成資源配置的帕累托最優(yōu)。另外的股東是他的幾個(gè)親戚和地方上有關(guān)系的人物，他們是不想惹也惹不起的；書上說(shuō)，董事會(huì)要對(duì)公司重大決策進(jìn)行批核和監(jiān)督。 書上說(shuō)，董事會(huì)的職責(zé)是監(jiān)督經(jīng)理。前不久，他開(kāi)始考慮公司治理問(wèn)題。 公司治理的兩項(xiàng)前提 經(jīng) 理 革 命 2 ? 經(jīng)理革命的起源來(lái)自于公司對(duì)企業(yè)家才能的需求，是經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)專業(yè)化分工的結(jié)果； ? 經(jīng)理與股東不可能處處“一條心”； ? 股東沒(méi)有充分的信息了解經(jīng)理的行為； ? 出現(xiàn)委托 — 代理問(wèn)題。 公司治理與公司管理 控制股東 公司員工 非控制股東 高級(jí)經(jīng)理 所有權(quán) 資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán) 控制權(quán) 公司治理 公司管理 人 公司治理 公司管理 權(quán) 利益制衡 業(yè)務(wù)活動(dòng) 戰(zhàn)略管理 公司治理 公司管理 責(zé) 責(zé) 的 系 統(tǒng) 3 公司治理的職責(zé)就是要制衡經(jīng)理，或者控制股東，保護(hù)全體投資者的利益； 財(cái)產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中的權(quán)責(zé)匹配，屬于公司管理的范疇。 公司治理初窺 公司治理與公司管理 亞當(dāng) ?斯密