【正文】 2023/4/2 13:55:0813:55:0802 April 20231一個(gè)人即使已登上 頂 峰，也仍要自 強(qiáng) 不息。 勝 人者有力，自 勝 者 強(qiáng) 。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023 閱讀 一切好 書(shū) 如同和 過(guò) 去最杰出的人 談話 。 02 四月 20231:55:08 下午 13:55:08四月 211楚塞三湘接， 荊門(mén) 九派通。 13:55:0813:55:0813:554/2/2023 1:55:08 PM1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的 積 累。 四月 211:55 下午 四月 2113:55April 02, 20231行 動(dòng) 出成果，工作出 財(cái) 富。 四月 2113:55:0813:55Apr2102Apr211故人江海 別 ，幾度隔山川。這兩種股權(quán)結(jié)構(gòu)都有各自的弊端， “ 一股獨(dú)大 ” 會(huì)導(dǎo)致大股東包攬一切事務(wù)，獨(dú)斷專行，形成 “ 一言堂 ” ，控制董事會(huì)；而股權(quán)太分散則會(huì)導(dǎo)致決策效率低下，按照美國(guó)的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)來(lái)說(shuō)，如果股權(quán)高度分散，又會(huì)導(dǎo)致內(nèi)部人控制的問(wèn)題。銀行的經(jīng)營(yíng)管理容易受到政府的干預(yù)，本身也使管理層容易出現(xiàn)短期行為。由于流通股股東購(gòu)入股份的成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于法人股股東，而法人股股東在首發(fā)享受了巨大資產(chǎn)溢價(jià)之后，又將再次套取流通股東的利益；同時(shí) ,本次轉(zhuǎn)債發(fā)行額只有 6％左右向流通股股東配售，轉(zhuǎn)股以后，原有流通股東權(quán)益將被嚴(yán)重稀釋 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件? 補(bǔ)充資本金是中國(guó)上市銀行面臨的一個(gè)嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，解決的根本辦法還是要大力發(fā)展銀行的中間業(yè)務(wù)，使中間業(yè)務(wù)成為銀行的主要收入來(lái)源，另外也要大力發(fā)展資本市場(chǎng)，為銀行補(bǔ)充資本金提供便利的條件。按照 Basel協(xié)議的資本充足率為 8%的要求，中國(guó)銀行資產(chǎn)總額約為 5000億，按照每年信貸增長(zhǎng) 20%來(lái)算，那么每年至少要補(bǔ)充 1000億的資本金，這對(duì)于銀行來(lái)說(shuō)，是一個(gè)沉重的負(fù)擔(dān) ? 中國(guó)銀監(jiān)會(huì)頒布了新的《商業(yè)銀行資本補(bǔ)充率管理辦法》，從 2023年 3月 1日開(kāi)始實(shí)行，在 2023年年底強(qiáng)制執(zhí)行。由于我國(guó)目前有關(guān)收購(gòu)兼并的法規(guī)體系及監(jiān)管機(jī)制尚處于創(chuàng)立階段，對(duì)此類交易的事實(shí)判定及監(jiān)管都還有一定困難 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件管理層收購(gòu)（ MBO）中的問(wèn)題? 收購(gòu)價(jià)格? 資金來(lái)源? 管理層內(nèi)部人控制? 通過(guò)對(duì)上市公司子公司的管理層收購(gòu) , 轉(zhuǎn)移上市公司利潤(rùn) , 侵害上市公司和中小股東權(quán)益 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件六、銀行類上市公司的治理結(jié)構(gòu) 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件銀行類上市公司的特點(diǎn) ? 銀行是一個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)的行業(yè) : 由于特殊的業(yè)務(wù)性質(zhì)，風(fēng)險(xiǎn)是銀行的基本特征之一。由于中石化所屬的石油加工行業(yè)的特點(diǎn)，現(xiàn)金流量比較充裕，此問(wèn)題影響不大。從本質(zhì)上看，虛擬股票是一種遞延現(xiàn)金支付方式。該模式弊端之一在于涉及對(duì)信托投資公司的監(jiān)管，目前盡管《信托法》已經(jīng)頒布實(shí)施，但信托投資公司的業(yè)務(wù)開(kāi)展尚不夠規(guī)范，監(jiān)管難度較大 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件虛擬股票及虛擬股票增值權(quán) ? 上海貝嶺、中石化等公司采取了這一模式。做法是上市公司與信托投資有限公司簽訂投資信托合同，由上市公司將董事會(huì)確定的股權(quán)激勵(lì)基金交給信托公司，并委托信托公司以信托公司的名義用此資金購(gòu)買(mǎi)公司流通股股票。 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件我國(guó)上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的模式? 控股股東或其他機(jī)構(gòu)進(jìn)行股權(quán)買(mǎi)賣 ： 這種模式的特點(diǎn)是控股股東按照一定額度，從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入上市公司股票，存入控股股東的特定賬戶中，其控股上市公司的主要負(fù)責(zé)人完成經(jīng)濟(jì)考核指標(biāo)后，將獲得一定數(shù)額的股票。 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件獨(dú)立董事的構(gòu)成? 3839名獨(dú)立董事中，會(huì)計(jì)專業(yè)人士共 1218名，占總?cè)藬?shù)的 %，基本上達(dá)到了各上市公司的獨(dú)立董事中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士的要求 ? 30至 50歲年齡段的人員最多，共 2268名，占總?cè)藬?shù)的 %；其次是 50至 70歲的人員，共1419名，占總?cè)藬?shù)的 37%； 70歲以上的人員共131名，占總?cè)藬?shù)的 %； 30歲以下的共 21名，僅占總?cè)藬?shù)的 % 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件獨(dú)立董事的構(gòu)成 (2)? 本科學(xué)歷的人員 1351人，占總?cè)藬?shù)的 %；碩士研究生（或相當(dāng)學(xué)歷） 1020人，占 %；博士研究生或以上 1038人，占 27%；大?；蛞韵聦W(xué)歷的人員 430人，占 %? 教授、學(xué)者有 1686人，占獨(dú)立董事總?cè)藬?shù)的%；中介機(jī)構(gòu)工作人員（包括會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、投資咨詢公司等中介機(jī)構(gòu)的工作人員） 906人，占 %；公司管理人員480人，占 %；政府退休人員 269人，占 7%，其他職業(yè)背景的人員 498人，占 12% 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件獨(dú)立董事制度正在發(fā)揮作用? 6月 28日中農(nóng)資源（ 600313）獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立董事意見(jiàn)長(zhǎng)達(dá) 1200多字，對(duì)中農(nóng)資源在近期的自查報(bào)告中披露的相關(guān)問(wèn)題發(fā)表了三點(diǎn)獨(dú)立聲明，對(duì)公司在自查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的大股東占有資金、信息披露違規(guī)等問(wèn)題進(jìn)行了說(shuō)明和譴責(zé)；對(duì)公司董事會(huì)明確提出五點(diǎn)意見(jiàn)，并要求董事會(huì)制定明確可行的措施，及早解決問(wèn)題 ? 中發(fā)展、 ST鄭百文、洪城股份等公司的獨(dú)立董事，也在獨(dú)立意見(jiàn)中對(duì)有關(guān)事項(xiàng)做出了詳盡的說(shuō)明，總之，獨(dú)立董事的積極作用在我國(guó)證券市場(chǎng)上已初顯端睨 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件獨(dú)立董事制度正在發(fā)揮作用 (2)? 2023年 5月，錦化氯堿三位獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)，認(rèn)為公司 2023年與控股股東發(fā)生的采購(gòu)主要生產(chǎn)原料丙烯、錦化集團(tuán)占用公司資金 元等事項(xiàng)，均屬關(guān)聯(lián)交易，公司未能按有關(guān)規(guī)定及時(shí)進(jìn)行信息披露并在 2023年年報(bào)中做出詳盡說(shuō)明，是不妥當(dāng)?shù)摹? 這一問(wèn)題在上市公司再融資時(shí)表現(xiàn)得尤為突出 .在此方面典型的例子是 2023年招商銀行擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債事件 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件上市公司治理結(jié)構(gòu)面臨的挑戰(zhàn)(III)? 國(guó)有企業(yè)改制形成大量歷史遺留問(wèn)題，隨著資本市場(chǎng)市場(chǎng)化程度的不斷提高而逐步得以暴露.在證券市場(chǎng)建立初期的行政審批和額度制下，上市公司規(guī)模偏小，質(zhì)量不高。 ? 在 2023年上市公司整體業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)同時(shí)，上市公司的利潤(rùn)結(jié)構(gòu)也趨于優(yōu)化。 2023年 GDP增長(zhǎng)速度達(dá)到 ％，而上市公司同期每股凈利潤(rùn)的增速達(dá)到了 33％ ? 大盤(pán)藍(lán)籌公司作為穩(wěn)定市場(chǎng)和業(yè)績(jī)提升的中堅(jiān)力量。– 美國(guó)證監(jiān)會(huì)參與調(diào)查? 目前：破產(chǎn)保護(hù)下的重組– 在意大利政府監(jiān)管下進(jìn)行重組– 多家海外分支機(jī)構(gòu)申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù) 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件欺詐的動(dòng)機(jī)? 向家族企業(yè)轉(zhuǎn)移資金– 超過(guò) 5億歐元用于彌補(bǔ)家族企業(yè)虧損? 掩蓋巨額虧損– 歷史累積的虧損– 快速擴(kuò)張兼并的后果 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件欺詐的手段? 偽造交易文件，騙取銀行貸款– 通過(guò)家族成員控制下的經(jīng)銷商偽造交易紀(jì)錄– 以虛假的應(yīng)收賬款作抵押取得銀行貸款? 利用復(fù)雜的財(cái)務(wù)交易掩蓋負(fù)債– 向花旗銀行的借款變成了投資? 復(fù)雜的公司結(jié)構(gòu)和眾多的海外公司 – 在開(kāi)曼群島、荷屬安德列斯群島注冊(cè)大量公司– 利用各國(guó)金融監(jiān)管和法律環(huán)境的差異– 通過(guò)偽造交易文件轉(zhuǎn)移資金? 虛增海外公司資產(chǎn) – Epicurum: 神秘的基金– Bonlat: 子無(wú)虛有的銀行存款 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件三 、 我國(guó)上市公司的基本狀況及公司治理 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件2023年上市公司業(yè)績(jī) ? 截止 4月 30日，除 2家公司外，共有 1312家上市公司公布了年報(bào) 。 制定行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)紀(jì)律 。（ 3）從外部獲得財(cái)務(wù)咨詢。公司改革法案要求公眾公司必須建立審計(jì)委員會(huì)。 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件定期報(bào)告披露 :鎖定 CEO和 CFO個(gè)人責(zé)任? 公司改革法案要求 CEO／ CFO對(duì)公司定期報(bào)告（年報(bào)和季報(bào)）進(jìn)行個(gè)人書(shū)面認(rèn)證，– 本人審查了報(bào)告。 其中至關(guān)重要的是增加獨(dú)立董事的數(shù)量和和提高獨(dú)立董事的獨(dú)立性，加強(qiáng)對(duì)公司管理層的監(jiān)督等。作為獨(dú)立的審計(jì)因利益沖突而無(wú)法做到真正獨(dú)立? 金融分析師推波助瀾 ，為安然神話創(chuàng)造條件。 法斯托行為的監(jiān)控? 利用關(guān)聯(lián)交易制造利潤(rùn) 。 萊和首席執(zhí)行官杰夫 六天后，美國(guó)證券交易委員會(huì)開(kāi)始對(duì)安然展開(kāi)調(diào)查? 11月 8日，安然宣布，在 1997年到 2023年間由關(guān)聯(lián)交易共虛報(bào)了五點(diǎn)五二億美元的利潤(rùn) 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件從安然事件看美國(guó)公司治理存在的問(wèn)題 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理性 。 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件全球公司治理模式的演變及改革? 在八十年代，由于德、日經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)盛，人們普遍認(rèn)為，和以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的外部模式相比，以企業(yè)集團(tuán)、銀行和控股公司為治理主體的內(nèi)部模式能更好地解決代理問(wèn)題 ? 進(jìn)入九十年代以來(lái)，隨著經(jīng)濟(jì)和資本市場(chǎng)的全球化，以及信息產(chǎn)業(yè)的崛起，內(nèi)部控制模式的弊端日益顯露 ， 以市場(chǎng)為導(dǎo)向的外部治理模式逐漸成為各國(guó)學(xué)習(xí)的樣板。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的 1/6。多數(shù)公司都有一家主要的銀行 —— 主辦行作為股東和業(yè)務(wù)伙伴 國(guó)資聯(lián)培培訓(xùn)課件東亞模式? 在大部分東亞國(guó)家（地區(qū)），公司股權(quán)集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。董事會(huì)主要是由管理層構(gòu)成。德國(guó)的銀行是全能銀行（ Universal Bank），可以持有工商企業(yè)的股票，另外，公司相互持股比較普遍。德國(guó)模式是 “內(nèi)部控制