市場營銷第六章兼并收購業(yè)務(編輯修改稿)
2025-03-12 14:13 本頁面
【文章內容簡介】 進型 → 保守型 現(xiàn)金流充足、收益率低 → 現(xiàn)金匱乏、收益率高 杠桿收購時要特別注意自身的財務狀況 ⑶目標企業(yè)的規(guī)模 控制區(qū)間 目標企業(yè)、收購企業(yè) ⑴法律方面 候選企業(yè)產權的真實性、合法性；各種合同、法律文 件是否有導致法律糾紛或訴訟的可能；企業(yè)對于生產 經營相關的環(huán)境保護是否符合法律的規(guī)定以及此項并 購交易本身涉及的法律批準程序等 ⑵行業(yè)方面 ⑶經營方面 企業(yè)的銷售額特別是主營收入反映了企業(yè)的規(guī)模和市 場份額；成本指標可據以分析企業(yè)的成本控制能力； 現(xiàn)金流量反映了企業(yè)的盈利能力和潛在風險；資本結 構可據以評價企業(yè)的抵御風險能力和融資能力；技術 設備和工藝的先進性、產品的成長性和開發(fā)能力以及 產品質量均定企業(yè)的競爭能力和未來增長前景；企業(yè) 和管理層能力和內部控制系統(tǒng)決定企業(yè)資源的配置和 效率 篩選標準主要包括企業(yè)規(guī)模、在所屬行業(yè)中的競爭地 位、地區(qū)或市場分布、市場份額、產品組合、所有權 結構、資本結構、盈利能力、未來績效前景、企業(yè)文 化、管理能力等 四、設計并購方案 主要設計并購標的、收購方式、支付工具的選擇以及 相應的融資方案和會計、稅收、法律等方面的事務安 排。 五、對目標企業(yè)的估價及出價 幾經修正的過程 ⑴目標企業(yè)的價值 ⑵目標企業(yè)資產的供需狀況 ⑶供需雙方在市場和并購中的地位 ⑷雙方對資產預期收益的估計 ⑸雙方對機會成本的比較 ⑹雙方對未來經營風險的估計 宏觀因素：經濟周期階段、股票市場預期、行業(yè)門檻高低 微觀因素：經營性因素和財務性因素 經營性因素如市場地位和假定的協(xié)同效應 財務性因素如并購動機、融資能力、財務結構、稅收負擔、資 本成本、競爭對手投標、目標公司控制因素、時機選擇、風險 情況。 ⑴資產基準法 ①過程 資產、負債市場的公允價值 → 調整 → 凈資產價值 ②關鍵 價格標準的確定方法 重置價格法、賬面價格法、清算價格法 ⑵現(xiàn)金流量法 價值與未來盈利能力結合 缺乏可靠性、合理性 ①預測賣方未來 5年或更長時間的現(xiàn)金流量 受預測期和殘值的影響 ②估計折現(xiàn)率 最低的可接受的投資報酬率 折現(xiàn)率越高、現(xiàn)金流現(xiàn)值越低、風險越低 采用收購方現(xiàn)在的加權平均資本成本作為基準折現(xiàn)率 利用當前對未來預期利率的估計經適當調整作為基準折現(xiàn)率 采用收購方歷史上的資產收益率經適當調整作為基準折現(xiàn)率 利用對類似公司的加權平均資本成本的估計作為基準折現(xiàn)率 ⑶市場比較法 股權乘數(shù)、總資產乘數(shù) 上限 目標企業(yè)每股的實際價值 下限 目標企業(yè)現(xiàn)行的股價 上下差價大、協(xié)同效應大、成功可能性高 六、選擇并購的支付工具 支付速度快、無交易成本 ⑴現(xiàn)金 收購企業(yè) 充足現(xiàn)金流、增加財務費用 目標企業(yè) 不存在流動性或變現(xiàn)限制 無稅收優(yōu)惠 ⑵普通股 收購企業(yè) 降低籌資成本、提高每股收益 稀釋原有股東權益、時間長、股價下跌 目標企業(yè) 享受稅收優(yōu)惠、資本增值 流動性和變現(xiàn)風險 ⑶可轉換 收購企業(yè) 低成本、高效率 優(yōu)先股 同普通股且增加固定股利的負擔 目標企業(yè) 既有固定收益又可轉換為普通股 ⑷可轉換 收購企業(yè) 成本低、高效率、推遲稀釋時間 債券 債務負擔 目標企業(yè) 靈活、低風險 收益低 ⑸混合支付工具 揚長避短、規(guī)避風險 決定收購對價形式的因素 購買法和權益合并法 七、接洽與盡職調查 八、交易談判 報價文件包括收購條件、收購價格和對價形式、收購期限等條 款，也表明收購方對企業(yè)發(fā)展計劃設想以及對目標企業(yè)繼續(xù)雇 用或安置處理的意向。 九、并
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