市場(chǎng)營銷第六章兼并收購業(yè)務(wù)-文庫吧資料
2025-02-26 14:13本頁面
【正文】 協(xié)議出售 ⑴垃圾債券和延期支付證券 求償權(quán)排序：高級(jí)從屬債券 → 次級(jí)從屬債券 → 零息債 券 → 以同類證券作為支付證券 收益率排序：高級(jí)從屬債券 ← 次級(jí)從屬債券 ← 零息債 券 ← 以同類證券作為支付證券 ⑵過渡貸款 投資銀行提供 攀升利率方式 ⑶表外工具 高負(fù)債暫不列入收購企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表 ⑴ 高杠桿性 ⑵ 特殊的資本結(jié)構(gòu) ⑶ 高風(fēng)險(xiǎn)與高收益并存 ⑷ 使公眾持股公司轉(zhuǎn)變?yōu)樗饺丝刂乒?，公司所有?quán) 與控制權(quán)再度結(jié)合 ⑴ 管理層是收購主體，是收購的主要推動(dòng)力量 ⑵ 管理層收購?fù)ǔＥc杠桿收購相結(jié)合 ⑶ 管理層進(jìn)行收購的直接目的是為了獲得企業(yè)的控制權(quán) ⑴幫助收購集團(tuán)分析、測(cè)算目標(biāo)公司現(xiàn)金流量的規(guī)模 來源及穩(wěn)定性 ⑵設(shè)計(jì)債務(wù)結(jié)構(gòu) ⑶協(xié)助收購集團(tuán)對(duì)公司進(jìn)行重組整合 ⑷為收購集團(tuán)設(shè)計(jì)投資套現(xiàn)方案 第四節(jié) 反收購策略 一、整頓 自身致命弱點(diǎn) → 實(shí)行有效管理 → 組織業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù) 二、預(yù)防性策略 自身持股、交叉持股、員工持股 “拒鯊條款” shack repellent ⑴董事會(huì)輪選制 staggered board provision 維護(hù)董事會(huì)成員與決策的連貫性 推遲控制權(quán)實(shí)際轉(zhuǎn)移 變化形式：嚴(yán)禁無故撤換董事、固定董事會(huì)人數(shù) ⑵絕對(duì)多數(shù)條款 一般簡(jiǎn)單多數(shù)提高到 2/3或 3/4 ⑶限制表決權(quán)條款 限制大股東表決權(quán) ⑷“金降落”條款 golden parachutes 解雇費(fèi)協(xié)議 促使管理人員接受可以為股東帶來收益的控制權(quán)變動(dòng) 減少管理者與股東的利益矛盾及管理人員抵制接管而 造成的交易費(fèi)用 要注意若對(duì)管理者支付過多補(bǔ)償，可能會(huì)使管理者以 太低的價(jià)格出售公司 ⑸“錫降落”條款 普通員工 ⑹債務(wù)加速償還 當(dāng)控制權(quán)變更時(shí)立即償還所有債務(wù) “毒丸” poison pills 阻礙任一潛在敵意收購的長期策略 目的是迫使收購者因耗資巨大而放棄接管目標(biāo)公司控 制權(quán)的企圖。 五、對(duì)目標(biāo)企業(yè)的估價(jià)及出價(jià) 幾經(jīng)修正的過程 ⑴目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值 ⑵目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的供需狀況 ⑶供需雙方在市場(chǎng)和并購中的地位 ⑷雙方對(duì)資產(chǎn)預(yù)期收益的估計(jì) ⑸雙方對(duì)機(jī)會(huì)成本的比較 ⑹雙方對(duì)未來經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的估計(jì) 宏觀因素：經(jīng)濟(jì)周期階段、股票市場(chǎng)預(yù)期、行業(yè)門檻高低 微觀因素：經(jīng)營性因素和財(cái)務(wù)性因素 經(jīng)營性因素如市場(chǎng)地位和假定的協(xié)同效應(yīng) 財(cái)務(wù)性因素如并購動(dòng)機(jī)、融資能力、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、稅收負(fù)擔(dān)、資 本成本、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手投標(biāo)、目標(biāo)公司控制因素、時(shí)機(jī)選擇、風(fēng)險(xiǎn) 情況。第六章 兼并收購業(yè)務(wù) 第一節(jié) 概述 一、企業(yè)重組 產(chǎn)權(quán)變更 形式 擴(kuò)張型、收縮型、內(nèi)變型 （ expansion） 合并 吸收合并 Mergers一個(gè)公司吸收其他公司 a+b=a 新設(shè)合并 Consolidation兩個(gè)以上公司設(shè)立新公司 a+b=c 購受控股收益 收購 Acquisitions Take over 資產(chǎn)收購 Tender offer 股權(quán)收購 兩者區(qū)別 我國對(duì)并購的具體定義 ⑴公司合并 ⑵上市公司收購 流通股和非流通股 ⑶企業(yè)兼并 購買 （ contraction ） ⑴ 資產(chǎn)出售 selloffs：將公司一部分出售給第三方，獲得現(xiàn)金收入或證券補(bǔ)償 形式 資產(chǎn)剝離 divestiture 股權(quán)切離 equity carveouts 一家被母公司全資所有的子公司部分普通股的 IPO ⑵ 分立： 公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例 spinoffs 分配給公司股東，是向股東支付股息的形式 形式 子股換母股 splitoffs一部分母公司得到子公司股權(quán) 但必須放棄母公司中的股份 完全析產(chǎn)分股 splitups所有子公司均獨(dú)立，母公司不
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