【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 發(fā)的不同交易本質(zhì)，最終決定了財(cái)稅處理的巨大差異。 土地獲取階段財(cái)稅處理 合作開發(fā)模式全系分類 設(shè)立項(xiàng) 目公司 雙方相 互投資 不成立項(xiàng)目公司 設(shè)立項(xiàng)目部 土地獲取階段財(cái)稅處理 合作開發(fā)模式全系分類 ——設(shè)立項(xiàng)目公司模式 項(xiàng)目公司模式 真假投資之分 利益分享 合作開發(fā)本質(zhì) 模式一 雙方真投資 稅后利潤(rùn) 投資 模式二 出地方假投資 取得固定收益 賣地 取得固定比例收益 賣地 分得商品房 賣地 模式三 出錢方假投資 取得固定收益 借款并取得利息 取得固定比例收益 借款并取得利息 分得商品房 購(gòu)買商品房 土地獲取階段財(cái)稅處理 合作開發(fā)模式全系分類 ——合作方相互投資模式 相互投資模式 投資方向與開發(fā)主體 利益分享 合作開發(fā)本質(zhì) 模式一 出地方投資到資金方，資金方為開發(fā)主體 真投資 投資 取得固定（比例）收益 賣地 分得商品房 賣地 模式二 資金方投資到出地方，出地方為開發(fā)主體 真投資 投資 取得固定（比例）收益 借款并取得利息 分得商品房 購(gòu)買商品房 土地獲取階段財(cái)稅處理 合作開發(fā)模式全系分類 ——設(shè)立項(xiàng)目部模式 設(shè)立項(xiàng)目部模式 土地變更與開發(fā)主體 利益分享 合作開發(fā)本質(zhì) 模式一 土地不過(guò)戶，出地方為開發(fā)主體 真項(xiàng)目投資 投資 取得固定（比例）收益 賣地 分得商品房 賣地 模式二 土地過(guò)戶，出資方為開發(fā)主體 真項(xiàng)目投資 投資 取得固定（比例）收益 借款并取得利息 分得商品房 購(gòu)買商品房 土地獲取階段財(cái)稅處理 合作開發(fā)模式全系分類 雙方投資性質(zhì) 雙方成立新的項(xiàng)目公司 雙方相互投資 雖未設(shè)立項(xiàng)目公司，但共同投資設(shè)立項(xiàng)目部 土地使用權(quán)和不動(dòng)產(chǎn)投資涉稅： 營(yíng)業(yè)稅免征； 土地增值稅（房地產(chǎn)公司與非房地產(chǎn)公司） 所得稅 土地獲取階段財(cái)稅處理 合作開發(fā)模式全系分類 出地方賣地性質(zhì) 項(xiàng)目公司模式中的出地方假投資 相互投資模式中的出地方假投資 項(xiàng)目部模式中的固定（比例）收益與分房 賣地涉稅： 營(yíng)業(yè)稅； 土地增值稅 所得稅 賣地支付對(duì)價(jià)到底是多少？ 案例：甲乙兩公司合作開發(fā)住宅，甲方將原值為 3000萬(wàn)的土地評(píng)估 1億元投資到乙公司，投資協(xié)議約定將來(lái)乙分得 2萬(wàn)平方商品房。請(qǐng)問(wèn)雙方如何繳稅。 土地獲取階段財(cái)稅處理 合作開發(fā)模式全系分類 出錢方借款性質(zhì) 項(xiàng)目公司模式中的出錢方假投資取得固定（比例）收益 相互投資模式中的出錢方假投資取得固定（比例）收益 項(xiàng)目部模式中的出錢方假投資取得固定（比例）收益 借款涉稅： 出錢方：金融業(yè)營(yíng)業(yè)稅；所得稅 出地方：可在限額內(nèi)稅前扣除 案例：甲乙公司合作開發(fā)住宅，甲持有土地，乙公司投資 1億元入股甲企業(yè)，雙方約定兩年內(nèi)項(xiàng)目取得收益后乙方取得固定收益 2億元。請(qǐng)問(wèn)雙方如何繳稅？ 土地獲取階段財(cái)稅處理 合作開發(fā)模式全系分類 出錢方買房性質(zhì) 項(xiàng)目公司模式中的出錢方假投資取得房產(chǎn) 相互投資模式中的出錢方假投資取得房產(chǎn) 項(xiàng)目部模式中的出錢方假投資取得房產(chǎn) 買房涉稅： 賣房方：視同銷售（營(yíng)業(yè)稅、土地增值稅、所得稅） 售價(jià)多少？ 賣房方再次銷售：營(yíng)業(yè)稅、土地增值稅、所得稅 成本多少？ 案例：甲乙合作開發(fā)住宅，甲方持有土地，乙方投資 1億元入股甲方，約定乙公司分得開發(fā)的 4萬(wàn)平方商品房，請(qǐng)問(wèn)雙方如何繳稅。 土地獲取階段財(cái)稅處理 三、收購(gòu)?fù)恋爻钟蟹侥Ｊ? 很多房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)通過(guò)重組直接將土地持有方收購(gòu)，如被收購(gòu)單位為非房地產(chǎn)公司，還需在土地持有方公司基礎(chǔ)上進(jìn)行改制，變更為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。 案例： 房地產(chǎn)企業(yè)甲以 1億元收購(gòu)房地產(chǎn)企業(yè)乙 100%股權(quán)，繼續(xù)開發(fā)乙所持有的200畝開發(fā)用地，乙公司原賬面土地成本為 6000萬(wàn)元，請(qǐng)問(wèn)收購(gòu)后土地成本可否按照 1億元人民幣重新入賬？ 假設(shè)房地產(chǎn)企業(yè)乙實(shí)際凈資產(chǎn)為 5000萬(wàn)元，股東為張三、李四兩名自然人，乙公司原始注冊(cè)資本為 5000萬(wàn)元，請(qǐng)問(wèn)乙公司原股東是否需要繳納個(gè)人所得稅？ 土地獲取階段財(cái)稅處理 三、收購(gòu)?fù)恋爻钟蟹侥Ｊ? 利益分析： 不存在土地使用權(quán)變更，不需繳納因土地轉(zhuǎn)讓帶來(lái)的營(yíng)業(yè)稅、土地增值稅和所得稅。 風(fēng)險(xiǎn)分析： 原公司遺留問(wèn)題可能影響新項(xiàng)目開發(fā)； 原公司改制變更為房地產(chǎn)公司需要時(shí)間和成本，資質(zhì)也可能受到限制。 原土地計(jì)稅成本可能較低，不利于后期稅收規(guī)劃。 現(xiàn)金收購(gòu)股權(quán)的涉稅風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題 個(gè)人所得稅風(fēng)險(xiǎn) 收購(gòu)企業(yè)還是收購(gòu)?fù)恋兀? 收購(gòu)對(duì)方企業(yè)，對(duì)方不交接財(cái)務(wù)怎么辦？ 房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與涉稅風(fēng)險(xiǎn) 四、舊城改造（城中村改造、棚戶區(qū)改造） 什么是城中村改造與棚戶區(qū)改造？ 城中村改造與棚戶區(qū)改造的本質(zhì)是什么？ 城中村改造與棚戶區(qū)改造的稅收風(fēng)險(xiǎn) ——拆遷補(bǔ)償房屋是否視同銷售 案例： 甲房地產(chǎn)企業(yè)承擔(dān)政府的城中村改造項(xiàng)目。項(xiàng)目總用地 300畝，安置面積 20萬(wàn)平方，開發(fā)面積 40萬(wàn)平方。項(xiàng)目完工，甲公司將安置部分通過(guò)城改辦分給村民，稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為甲企業(yè)安置房部分為視同銷售，應(yīng)確認(rèn)收入繳納營(yíng)業(yè)稅、土地增值稅和所得稅。請(qǐng)問(wèn)是否合理？ 房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與涉稅風(fēng)險(xiǎn) 四、舊城改造（城中村改造、棚戶區(qū)改造） 城中村改造與棚戶區(qū)改造的稅收優(yōu)惠政策 關(guān)于推進(jìn)城市和國(guó)有工礦棚戶區(qū)改造工作的指導(dǎo)意見 建保 [2023]295號(hào) 關(guān)于城市和國(guó)有工礦棚戶區(qū)改造項(xiàng)目有關(guān)稅收優(yōu)惠政策的通知 財(cái)稅 [2023]42號(hào) 房地產(chǎn)公司 80畝地 村民 20畝地 項(xiàng)目主體 拆遷補(bǔ)償 計(jì) 入 土 地 成 本 房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與涉稅風(fēng)險(xiǎn) 五、代建 代建工程是指開發(fā)企業(yè)接受委托單位的委托，代為開發(fā)的各種工程，包括土地、房屋、市政工程等。 案例 甲單位委托乙房地產(chǎn)公司建設(shè)其職工住宅樓，總價(jià)款 2個(gè)億，由乙公司負(fù)責(zé)拿地，規(guī)劃，建設(shè)，甲公司按照約定進(jìn)程支付款項(xiàng)，請(qǐng)問(wèn)乙公司是否為代建？ 丙公司從政府手中以出讓形式取得一塊土地，委托丁房地產(chǎn)公司進(jìn)行代建，約定資金由丙公司提供，開發(fā)完成后丙公司向丁公司支付項(xiàng)目總投入 5%代建管理費(fèi)。請(qǐng)問(wèn)丁公司是否為代建？ 房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與涉稅風(fēng)險(xiǎn) 五、代建 《遼寧省地方稅務(wù)局關(guān)于對(duì)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)代建房收入征收營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的批復(fù)》（遼地稅流 [2023]291號(hào)）文件規(guī)定： 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)受托承辦國(guó)家機(jī)關(guān)、企事業(yè)等單位 (以下簡(jiǎn)稱委托建房單位 )的房屋建設(shè)，應(yīng)由委托建房單位提供自有土地使用權(quán)證書或由其以自己名義辦理土地征用手續(xù)，并取得有關(guān)部門的建設(shè)項(xiàng)目批準(zhǔn)手續(xù)和基建計(jì)劃； 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)不墊付資金； 建筑施工企業(yè)將建筑業(yè)發(fā)票開具給委托建房單位 (由房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)將該發(fā)票轉(zhuǎn)交給委托建房單位 )； 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)與委托建房單位實(shí)行全額結(jié)算，并另外向委托建房單位收取代建手續(xù)費(fèi)。 房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與涉稅風(fēng)險(xiǎn) 五、代建 乙方（房地產(chǎn)公司）不墊資 乙方（房地產(chǎn)公司）墊資 甲方取得土地，甲方立項(xiàng) 項(xiàng)目為甲方所有，乙方無(wú)需視同銷售。 乙方僅提供管理服務(wù)，收取管理費(fèi)用，按照 “服務(wù)業(yè) ”繳納 5%營(yíng)業(yè)稅； 無(wú)需繳納土地增值稅； 正常繳納所得稅。 項(xiàng)目為甲方所有，乙方無(wú)需視同銷售。 乙方墊資視為借款，乙方管理視為提供服務(wù)，收入分割為利息收入和服務(wù)收入，均按照 5%繳納營(yíng)業(yè)稅。 無(wú)需繳納土地增值稅。 乙方取得土地，乙方立項(xiàng) 乙方項(xiàng)目，同甲方合作開發(fā)。 甲方墊付的資金界定為不動(dòng)產(chǎn)銷售款。 乙方正常開發(fā)，定向銷售給甲方。 房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與涉稅風(fēng)險(xiǎn) 五、代建 案例 3： 甲房地產(chǎn)公司接受政府市政部門委托建設(shè)一個(gè)廣場(chǎng)，甲公司取得劃撥土地，開始立項(xiàng)、建設(shè)，約定建設(shè)完畢后以 2億元回購(gòu)。 請(qǐng)問(wèn)甲公司如何進(jìn)行財(cái)務(wù)和稅務(wù)處理？ 關(guān)鍵一：這是什么性質(zhì)的合作？ BT(即“建設(shè) 移交” )投融資建設(shè)模式 (以下簡(jiǎn)稱 BT模式 )是國(guó)際上比較成熟和通行的一種投融資建設(shè)方式，近年來(lái)在國(guó)內(nèi)很多城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目中得到了廣泛應(yīng)用。實(shí)行 BT模式的政府投資項(xiàng)目，一般由各級(jí)地方政府授權(quán)確定項(xiàng)目業(yè)主，由項(xiàng)目業(yè)主通過(guò)招標(biāo)方式選擇投融資人 (以下簡(jiǎn)稱融資人 )，融資人負(fù)責(zé)建設(shè)資金的籌集和項(xiàng)目建設(shè)，并在項(xiàng)目完工經(jīng)驗(yàn)收合格后立即移交給項(xiàng)目業(yè)主，由項(xiàng)目業(yè)主按合同約定分次支付回購(gòu)價(jià)款。因此， BT是通過(guò)融資進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè)的一種融投資方式。 房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與涉稅風(fēng)險(xiǎn) 五、代建 關(guān)鍵二：如何進(jìn)行涉稅處理？ 營(yíng)業(yè)稅？（建筑業(yè) /不動(dòng)產(chǎn)銷售 /金融業(yè)） 土地增值稅？ 重慶市地方稅務(wù)局關(guān)于建筑業(yè)營(yíng)業(yè)稅有關(guān)政策問(wèn)題的通知 渝地稅發(fā) [2023]195號(hào) 對(duì) BT模式的營(yíng)業(yè)稅征收管理，明確為： (一 )無(wú)論其是否具備建筑總承包資質(zhì)，對(duì)融資人應(yīng)認(rèn)定為建筑業(yè)總承包方，按建筑業(yè)稅目征收營(yíng)業(yè)稅。 (二 )融資方取得的回購(gòu)價(jià)款，包括工程建設(shè)費(fèi)用、融資費(fèi)用、管理費(fèi)用和合理回報(bào)等收入，應(yīng)全額交納建筑業(yè)營(yíng)業(yè)稅，并全額開具建安發(fā)票。 (三 )融資人的納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為按 BT模式合同規(guī)定的分次付款時(shí)間，合同未明確付款日期的 ,其納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為總承包方收訖營(yíng)業(yè)收入款項(xiàng)或者取得索取營(yíng)業(yè)收入款項(xiàng)憑據(jù)的當(dāng)天。分包方納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為分包方收訖營(yíng)業(yè)收入款項(xiàng)或者取得索取營(yíng)業(yè)收入款項(xiàng)憑據(jù)的當(dāng)天。 房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與涉稅風(fēng)險(xiǎn) 五、代建 江西省地方稅務(wù)局關(guān)于 BT方式建設(shè)項(xiàng)目有關(guān)稅收政策問(wèn)題的公告 BT（ Build Transfer）即建設(shè) 移交，是專屬于政府的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目建設(shè)領(lǐng)域中采用的一種投資建設(shè)模式，這種項(xiàng)目投融資方式是國(guó)際上的一種通行做法。近年來(lái)，為適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要，各級(jí)政府廣泛采取 BT項(xiàng)目投融資方式建設(shè)重點(diǎn)工程，解決工程建設(shè)過(guò)程中資金不足的問(wèn)題。經(jīng)研究，對(duì)采取 BT投融資方式進(jìn)行工程項(xiàng)目建設(shè)，按 BT方式操作并簽定 BT項(xiàng)目合同的，其營(yíng)業(yè)稅的征收管理政策明確如下： 一、以投融資人的名義立項(xiàng)建設(shè)，工程完工交付業(yè)主的，對(duì)投融資人應(yīng)按照“銷售不動(dòng)產(chǎn)”稅目征收營(yíng)業(yè)稅，其計(jì)稅營(yíng)業(yè)額為取得的全部回購(gòu)價(jià)款（包括工程建設(shè)費(fèi)用、融資費(fèi)用、管理費(fèi)用和合理回報(bào)等收入）。 二、以項(xiàng)目業(yè)主的名義立項(xiàng)建設(shè)，對(duì)投融資人無(wú)論其是否具備建筑總承包資質(zhì)，均應(yīng)認(rèn)定為建筑工程的總承包人，按“建筑業(yè)”稅目的現(xiàn)行規(guī)定征收營(yíng)業(yè)稅；同時(shí)項(xiàng)目業(yè)主委托投融資人建設(shè)的行為屬于委托代建行為，對(duì)投融資人應(yīng)按照“服務(wù)業(yè) 代理業(yè)”稅目征收營(yíng)業(yè)稅，其計(jì)稅營(yíng)業(yè)額為取得的全部回購(gòu)價(jià)款（包括工程建設(shè)費(fèi)用、融資費(fèi)用、管理費(fèi)用和合理回報(bào)等收入）扣除代建工程成本后的余額。 三、按 BT方式建設(shè)的項(xiàng)目，其工程建設(shè)中的建筑業(yè)營(yíng)業(yè)稅按現(xiàn)行政策規(guī)定執(zhí)行。 房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與涉稅風(fēng)險(xiǎn) 五、代建 關(guān)鍵三：如何進(jìn)行財(cái)務(wù)處理？ BT(即“建設(shè) 移交” )投融資建設(shè)模式 (以下簡(jiǎn)稱 BT模式 )是國(guó)際上比較成熟和通行的一種 投融資建設(shè)方式。 那么，如何進(jìn)行財(cái)務(wù)處理呢？ 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第 5號(hào) 三、企業(yè)采用建設(shè)轉(zhuǎn)讓方式（ BT）參與公共基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)如何處理？ 六、買賣樓花 房地產(chǎn)公司在開發(fā)項(xiàng)目過(guò)程中，常常會(huì)因資金等原因無(wú)法正常開發(fā)，需要轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目或?qū)で蠛献鳌３３２扇腔ǖ男问絹?lái)進(jìn)行合作。 案例一：以項(xiàng)目的局部作為樓花 房地產(chǎn)公司甲 住宅小區(qū)項(xiàng)目 項(xiàng)目 A區(qū) 項(xiàng)目 B區(qū) 項(xiàng)目 C區(qū) 房地產(chǎn)公司乙 房地產(chǎn)公司丙 房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與涉稅風(fēng)險(xiǎn) 六、買賣樓花 案例 房地產(chǎn)公司甲取得一塊開發(fā)用地，建設(shè)住宅小區(qū)項(xiàng)目，共計(jì) 20萬(wàn)平方，六棟高層住宅樓，由于資金困難，甲公司將其中三棟樓約 10萬(wàn)平方米作為樓花出售給乙公司，每平方價(jià)格 2023元人民幣。乙公司支付樓花款 2億元后進(jìn)駐項(xiàng)目，開工建設(shè)。最終乙公司花費(fèi)建設(shè)費(fèi)用、期間費(fèi)用等共計(jì) 3億元。該部分最終實(shí)現(xiàn)銷售收入 8億元人民幣。 請(qǐng)問(wèn)：雙方有什么風(fēng)險(xiǎn)？ 房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取與涉稅風(fēng)險(xiǎn) 六、買賣樓花 案例二：以整個(gè)項(xiàng)目作為樓花 甲房地產(chǎn)公司將一個(gè)小項(xiàng)目交給乙房地產(chǎn)公司運(yùn)作，約定乙支付給甲公司 1億元人民幣，在甲公司平臺(tái)上運(yùn)作，但所有稅負(fù)由乙公司承擔(dān)。請(qǐng)問(wèn)： 問(wèn)題一：乙公司的錢怎么進(jìn)來(lái)？ 問(wèn)題二：甲公司要賺的錢怎么拿走？