【文章內容簡介】 中介 機構 貸款銀行 債務 償還 融資安排 產(chǎn)品支付 協(xié)議抵押 貸款 資金 完工擔保 46 以“產(chǎn)品支付”為基礎的項目融資結構 ? 一般用于資源貯量已經(jīng)探明并且項目現(xiàn)金流能夠較準確計算的資源開發(fā)型項目。 ? 融資的信用保證是由貸款銀行直接擁有一定的資源儲量和銷售收入權益，資源銷售收益是主要償債資金來源。 ? 項目投資者和經(jīng)營者的素質、資信、技術水平和生產(chǎn)管理能力是貸款銀行要考慮的重要因素。 ? 受資源儲量和經(jīng)濟生命期的限制。 優(yōu)點： 較易于被安排成無追索或有限追索融資形式，較少受債務比例的限制，融資的靈活性較大。 “產(chǎn)品支付”融資模式的特點 杠桿租賃是一種承租人可以獲得固定資產(chǎn)使用權而不必在使用初期支付其全部資本開支的一種融資結構。 一般程序為： 當項目公司需要籌資購買設備時，由租賃公司向銀行融資并代表企業(yè)購買或租入其所需設備，然后租賃給項目公司。項目公司在項目營運期間以營運收入向租賃公司支付租金，租賃公司以其收到的租金向貸款銀行還本付息。 （三）“杠桿租賃”模式 在結構設計時不僅需要以項目本身經(jīng)濟強度特別是現(xiàn)金流量狀況作為主要的參考依據(jù) ， 而且也需要將項目的稅務結構作為一個重要的組成部分加以考慮 。 因此 ， 杠桿租賃融資模式也被稱為結構性融資模式 。 參與者多 。 它至少需要有資產(chǎn)出租者 、 提供資金的銀行和其他金融機構 ， 資產(chǎn)承租者 （ 投資者 ） ，杠桿租賃經(jīng)理人等參與 。 管理復雜 。其運作需要五個階段：項目投資組建（合同）階段、租賃階段、建設階段、經(jīng)營階段、終止租賃協(xié)議階段。 杠桿租賃融資模式的復雜性 該結構與其他項目融資結構在運作上的區(qū)別主要體現(xiàn)在：一是投資者在確定組建一個項目的投資之后，需要將項目資產(chǎn)及其投資者在投資結構中的全部權益轉讓給由股本參加者組織起來的杠桿租賃融資結構，然后再從資產(chǎn)出租人手中將項目資產(chǎn)轉租回來；二是在融資期限屆滿或由于其他原因中止租賃協(xié)議時，項目投資者的一個相關公司需要以事先商定的價格將項目的資產(chǎn)購買回去。 項目資產(chǎn)出租人 合伙制結構 項目資產(chǎn)承租人 債務參加者 提供項目成本 6080%的資金 杠桿租賃經(jīng)理人 股本參加者 提供項目成本 2040%的資金 資產(chǎn)使用權 支付租賃費 對股本參加者無追索貸款 合伙制中的股本資金 利息本金償還 利潤 /虧損及剩余租賃費收入 46 在杠桿租賃項目融資結構中各個組成部分之間的關系 1. 項目資產(chǎn)出租人 ? 界定： 至少由兩個“股本參加者”組成的合伙制結構作為項目資產(chǎn)的法律持有人和出租人。合伙制結構是專門為某一個杠桿租賃融資結構組織起來的。 ? 組成： 參加者一般為專業(yè)租賃公司、銀行和其它金融機構，也可以是一些工業(yè)公司。 ? 作用： 合伙制結構為杠桿租賃結構提供股本資金（一般為項目建設費用或者項目收購價格的20%— 40％），安排債務融資，享受項目結構中的稅務好處（主要來自項目折舊和利息的稅務扣減），出租項目資產(chǎn)收取租賃費，在支付到期債務、稅收和其它管理費用之后取得相應的股本投資收益。 債務參加者 組成： 債務參加者為普通的銀行和金融機構。 作用： 債務參加者以對股本參加者無追索權的形式為被融資項目提供絕大部分的資金（一般為 60%— 80％）。由債務參加者和股本參加者所提供的資金應構成被出租項目的全部或大部分建設費用或者購買價格。 權利： 債務參加者的債務被全部償還之前在杠桿租賃結構中享有優(yōu)先取得租賃費的權利。 貸款性質： 對于債務參加者來說，為杠桿租賃結構提供貸款和為其它結構的融資提供貸款在本質上是一樣的。 項目資產(chǎn)承租人 ? 組成： 項目資產(chǎn)承租人是項目的主辦人和真正投資者。 ? 作用： 項目資產(chǎn)承租人通過租賃協(xié)議的方式從杠桿租賃結構中的股本參加者手中獲得項目資產(chǎn)的使用權，支付租賃費作為使用項目資產(chǎn)的報酬。 ? 責任： 與其它模式的項目融資一樣，需要為杠桿租賃融資提供項目完工擔保、長期的市場銷售保證、一定形式和數(shù)量的資金投入（作為項目中真正的股本資金）以及其它形式的信用保證。項目資產(chǎn)承租人本身的資信狀況是“杠桿租賃”融資模式的一個關鍵的評判指標。 杠桿租賃經(jīng)理人 組成： 經(jīng)理人相當于一般項目融資結構中的融資顧問角色，主要由投資銀行擔任。 作用： 在融資階段，經(jīng)理人根據(jù)項目特點和投資者的要求設計項目融資結構，并與各方談判，組織融資結構中的股本參加者和債務參加者，安排項目的信用保證結構；融資安排成功后，租賃經(jīng)理人就代表股本參加者在融資期內管理該融資結構的運作。 法律文件 合同方 租賃協(xié)議 項目資產(chǎn)出租人 /承租人 貸款協(xié)議 項目資產(chǎn)出租人 /債務參加者 信用保證協(xié)議 項目資產(chǎn)出租人 /債務參加者 /承租人 合伙制結構協(xié)議 股本參加者 管理協(xié)議 1 合伙制代理人協(xié)議 經(jīng)理人 /項目資產(chǎn)出租人 管理協(xié)議 2 債務管理協(xié)議 經(jīng)理人 /債務參加者 管理協(xié)議 3 現(xiàn)金流量管理協(xié)議 經(jīng)理人 /項目資產(chǎn)承租人 表 杠桿租賃項目融資結構中各方的基本法律關系 47 以“杠桿租賃”為基礎的項目融資結構 項目投資者 項目公司 （承租人） 產(chǎn)品承購 協(xié)議 完工擔保 現(xiàn)金流量 管理 合伙制結構 產(chǎn)品 生產(chǎn) 費用 租賃費 資本性 開支 建設 費用 債務 資金 債務 償還 股本 資金 稅務好處 股本收益 管理費 租賃協(xié)議 工程合同 貸款協(xié)議 管理協(xié)議 銷售 收入 項目 工程公司 杠桿租賃 經(jīng)理人 股本參加者 債務參加人 項目融資的經(jīng)典模式 第四章 項目的融資結構－－融資模式 杠桿租賃融資模式的優(yōu)缺點 優(yōu)點 ： ? 可以利用項目的蔽稅收益降低融資和投資成本。 ? 應用范圍比較廣泛，既適合于大型項目融資，也適合于專項設備融資 。 缺點： ? 融資結構比較復雜 ? 杠桿租賃融資模式一經(jīng)確定，重新安排融資的靈活性較小。 成功的關鍵： 資產(chǎn)出租人的收入主要來自蔽稅收益和租賃費，融資成功的關鍵在于稅務安排的有效性以及蔽稅收益的數(shù)額。 （四） ABS模式 ABS（ AssetBacked secu ritization） ，即 資產(chǎn)證券化 ， 指以目標項目所擁有的資產(chǎn)為基礎，以該項目資產(chǎn)的未來收益為保證，通過在國際資本市場發(fā)行高檔債券等金融產(chǎn)品來籌集資金的一種項目證券融資方式。 起源于美國 的 ABS融資模式現(xiàn)已被廣泛應用到北美、歐洲和日本等國家。 證券化的資產(chǎn)包括： 居民住宅抵押貸款；私人資產(chǎn)抵押貸款、汽車銷售抵押貸款、個人消費抵押貸款、學生貸款；人壽、健康保險單；信用卡應收款、轉賬卡應收款；計算機租賃、辦公設備租賃、飛機租賃；商業(yè)房產(chǎn)抵押貸款、各類工商業(yè)抵押貸款； ABS融資的基本要素 ? 標準化合約 ? 資產(chǎn)價值的正確評估 ? 擬證券化資產(chǎn)的歷史統(tǒng)計數(shù)據(jù) ? 使用的法律標準 ? 中介機構 ? 可靠的信用增級措施 ? 用以跟蹤現(xiàn)金流量和交易數(shù)據(jù)的計算機模型 ABS融資的主要當事人 ? 發(fā)起人或原始受益人 —— 擁有權益資產(chǎn)的人，以抵押貸款為例，發(fā)起人發(fā)放貸款創(chuàng)造出將成為擔保品的資產(chǎn)； ? 服務人 —— 由發(fā)起人自身或指定銀行承擔，受氣到期現(xiàn)金流；代替發(fā)行人向投資者或其代表支付證券利息 ? 發(fā)行人 —— 中介公司或發(fā)起人的附屬公司或投資銀行 ? 證券商 —— 承銷證券 ? 信用強化機構 —— 內部信用增級（ Internal Enhancement):由發(fā)行人提供的兩種 基本方法，直接追索權和超額擔保； 外部信用增級（ External Enhancement):于該項目無直接聯(lián)系 的第三者提供保險、設立基金等方法，提升信用。 ? 信用評級機構 —— 穆迪、標準普爾等公司 ? 受托管理人 —— 服務人與投資者的中介，也充當信用強化機構和投資者的中介。 ABS融資程序 1．確定資產(chǎn)證券化融資的目標 2．組建特別目的公司 SPV(Special Purpose Vehicle) 3．實現(xiàn)項目