【文章內容簡介】 /業(yè)務 /綜合）保薦機構q（主承銷商） 政府部門q國資委q發(fā)改委q國土資源部q財政部 /廳q證監(jiān)會 /監(jiān)管局會計師q（證券資格）中國律師評估師 （證券資格）q土地評估q資產評估q礦權評估（如有） 財務顧問 （如需）財經公關公司（發(fā)行時聘請）167。在 IPO過程中政府審批貫穿始終，包括資產評估、土地處置、資產處置、輔導、發(fā)行審核等，與有關政府部門的溝通是否順暢是 IPO能否成功的關鍵；167。在 IPO過程中保薦機構承擔著大量的溝通、協(xié)調以及實質性工作，有實力的保薦機構是 IPO成功的關鍵167。IPO主承銷商一般為一家投行主承 銷 商（保薦機構） 會計師 律師n發(fā)行人改制階段的財務顧問n充當發(fā)行人股票發(fā)行上市的總協(xié)調人n輔導工作和上市保薦工作，出具發(fā)行保薦書和保薦工作報告n估值、制定并實施股本設計和發(fā)行方案n協(xié)調其他中介機構、協(xié)調各方的業(yè)務關系、工作步驟及工作結果n起草、匯總、報送全套申報材料n負責證監(jiān)會審核反饋和溝通n組織承銷團和股票銷售n 按國內會計準則，對發(fā)行人前三年經營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預測（如有）n復核發(fā)起設立時的資產評估和驗資報告n協(xié)助公司進行有關帳目調整，使公司的財務處理符合規(guī)定n協(xié)助公司完善股份公司的財務會計制度、財務管理制度n對公司的內部控制制度進行檢查，出具內部控制鑒證報告n 協(xié)助發(fā)行人修改公司章程、協(xié)議及重要合同n 對股票發(fā)行及上市的各項文件進行法律要點審查n 起草法律意見書、律師工作報告n 為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務n 對相關事項出具專業(yè)意見和判斷主要中介機構的工作職責31上市 進 程可能涉及到的政府部 門審 批序號 政府部 門 審 批內容 備 注1 工商管理部門 發(fā) 行人工商登 記 ； 發(fā) 行人及子公司最近三年不存在 違 反工商行政管理的法律、行政法 規(guī) 而受到工商 處罰 情形的 證 明。2 環(huán) 保部 門 發(fā) 行人及下屬子公司最近三年 環(huán) 保核 查說 明；募集 資 金 擬 投 資項 目的 環(huán) 境影響 評 估的批復。不同情況需由不同 級別的 環(huán) 保部 門 核 查 。3 國家及地方發(fā) 改委系 統(tǒng)募集 資 金 擬 投 資項 目的立 項審 批、 備 案文件。 證監(jiān) 會 審 核首 發(fā) 申 請 材料 時 ，將征求其是否符合國家 產業(yè) 政策的意 見 。募投 項 目涉及固定 資產 投 資時 。4 稅收征管部門1. 母公司及子公司最近三年及一期 納 稅情況的 證 明；2. 公司整體 變 更 為 股份公司及股 權轉讓過 程中的稅收 問題 。包括地稅與國稅。5 勞 保部 門 發(fā) 行人及子公司最近三年及一期養(yǎng)老、醫(yī) 療 等五險繳納 情況的 說 明； 發(fā) 行人及子公司最近三年沒有因 違 反 勞動 社會保障法律、行政法 規(guī) 受到行政 處罰 的情況 說 明。6 公積金管理部門 發(fā)行人及其子公司最近三年及一期住房公積金開戶及繳納情況的說明7 海關 發(fā)行人及子公司最近三年進出口業(yè)務遵守海關管理法律、法規(guī)及規(guī)章情況的說明。如有進出口業(yè)務32上市 進 程可能涉及到的政府部 門審 批（ 續(xù) ）序號 政府部 門 審 批內容 備 注8 省級人民政府 證監(jiān)會審核首發(fā)申請材料時，將征求其意見。 9 證監(jiān)局 輔導備案及驗收。 10 國土資源部 證監(jiān)會審核首發(fā)申請材料時，將征求發(fā)行人及其子公司的房地產業(yè)務是否遵守土地管理法律、法規(guī)、規(guī)章及政策的核查。如有房地產業(yè)務11 土地管理部門 發(fā)行人及子公司房地產開發(fā)項目土地使用權的取得及持有符合國家招拍掛政策及閑置土地處理政策的說明；發(fā)行人及子公司沒有違反土地管理法律、行政法規(guī)受到處罰的情況說明。如有房地產業(yè)務12 證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會、央行等特定行業(yè)管理部門特定行業(yè)的特殊要求 主要是銀行、券商、保險公司上市所需33A股上市基本流程 — 計劃準備階段主要工作尋求政府及監(jiān)管部門支持l應與證監(jiān)會保持密切的聯(lián)絡與溝通l尋求政府及監(jiān)管部門的幫助，便于加快工作進程l盡早確定相關中介（保薦機構、律師、會計師、評估師等）l輔導備案、驗收引入戰(zhàn)略投資者l通過增資擴股或其他方式引入戰(zhàn)略投資者l戰(zhàn)略投資者可能會解決公司的職工持股會問題公司治理內部規(guī)范l按照上市公司公司治理要求進行完善l股權、股東的規(guī)范清理工作l修改公司章程及建立符合上市條件的治理結構中介機構早日入場開展工作l開展盡職調查工作l協(xié)助公司進行規(guī)范清理、重組l協(xié)助公司進行引入戰(zhàn)略投資者的相關工作發(fā)行能否成功取決于計劃籌備階段的工作1 計劃籌備階段2 申報材料制作階段3 發(fā)行審核階段4 路演推介階段5 詢價發(fā)行階段6 上市階段34A股上市基本流程 — 申 報 材料制作 階 段主要工作審計報告及審計基準日l 證監(jiān)會規(guī)定招股書中相關財務資料的時間有效期為財務報告截止日后 6個月，且其中應包含其審核時間。為保證財務資料的有效性，應在財務報告截止日后 3個月內上報發(fā)行申請材料。l 須上報的財務資料包括審計報告、內控報告等一系列報告，工作量較大。相關政府批文l 由于上報證監(jiān)會的材料包括其他政府監(jiān)管機構的文件，而監(jiān)管部門也需要一定的審核時間，因此需盡早溝通l 發(fā)改委 :審核發(fā)行人主營業(yè)務、募集資金投向是否符合產業(yè)政策l 環(huán)保局 :環(huán)境保護核查l 稅務局 :合法納稅的證明文件其他相關問題l 法律相關問題的解決，包括土地房產、抵債資產清理，股份確權工作等l 招股說明書及申請文件的制作工作1 計劃籌備階段2 申報材料制作階段3 發(fā)行審核階段4 路演推介階段5 詢價發(fā)行階段6 上市階段35A股上市基本流程 — 發(fā) 行 審 核 階 段主要工作申報材料綜合處收材料并分送預審員預審員審核并向企業(yè)提問形成反饋意見 回復反饋意見通過預審會上發(fā)審會材料退回準備發(fā)行是否否是l 材料受理l 申報材料由主保薦人匯總、內核并出具推薦函后，報中國證監(jiān)會l 中國證監(jiān)會在 5個工作日內作出是否受理的決定l 材料初審l 中國證監(jiān)會發(fā)行部一處和二處對發(fā)行人申請文件進行法律和財務方面的初審，并在 30日內將初審意見函告發(fā)行人及其保薦人l保薦人自收到初審意見之日起 10日內將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會l 發(fā)審委審核l 中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后 24月內，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核表決l 核準發(fā)行l(wèi) 依據(jù)發(fā)審委的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定1 計劃籌備階段2 申報材料制作階段3 發(fā)行審核階段4 路演推介階段5 詢價發(fā)行階段6 上市階段36A股上市基本流程 — 路演推介 階 段主要工作路演準備工作 預路演l初步詢價對象聯(lián)絡 l確定路演的對象l制作路演材料l聯(lián)系會務事宜l成立路演小組l管理層預演彩排l面對重要的機構投資者l推介自身的價值與買點l確定合理的價格區(qū)間l主要面對機構投資者l通過累計訂單確定發(fā)行價格l網下機構投資者進行認購 網下路演l刊登招股意向書l刊登發(fā)行公告l進行公開宣傳l可以同時和網下進行l(wèi)時間比較短l主要面對散戶投資者 持續(xù) 30天左右 7天左右 7天左右 3天左右 1天信息披露 網上路演1 計劃籌備階段2 申報材料制作階段3 發(fā)行審核階段4 路演推介階段5 詢價發(fā)行階段6 上市階段37A股上市基本流程 — 詢 價 發(fā) 行 階 段主要工作確定價格區(qū)間，報證監(jiān)會預路演 路演通過網下累計訂單確定發(fā)行價格報證監(jiān)會網上發(fā)行在交易所掛牌招股書預披露初步詢價公告、刊登招股書摘要詢價區(qū)間公告 網上網下同時發(fā)行，并刊登定價和股票配售公告通過發(fā)審會，并獲證監(jiān)會發(fā)行批文網上上會通知上市公告書n 通過累計帳簿、網上路演等手段科學分析市場需求信息n 合理評估股票市場需求，確定發(fā)行價格確定發(fā)行價格予以公告確定股票分配原則派送投資價值分析報告網下發(fā)行派送投資價值分析報告1 計劃籌備階段2 申報材料制作階段3 發(fā)行審核階段4 路演推介階段5 詢價發(fā)行階段6 上市階段38A股上市基本流程 — 上市 階 段主要工作l 向交易所遞交上市申請l 通過上市委員會審核l 刊登上市公告書l 上市儀式l 上市后市場維護l 持續(xù)督導1 計劃籌備階段2 申報材料制作階段3 發(fā)行審核階段4 路演推介階段5 詢價發(fā)行階段6 上市階段39境內現(xiàn)行保薦制度介紹保薦制度簡介p 保薦制度是 由保薦機構對發(fā)行人發(fā)行證券進行推薦和輔導，并核實公司發(fā)行文件中所載資料是否真實、準確、完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度，承擔風險防范責任。 p 《 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法 》 對保薦機構和保薦代表人的資格管理、保薦職責、保薦業(yè)務規(guī)程、保薦業(yè)務協(xié)調、保薦業(yè)務監(jiān)管措施和法律責任等方面內容做出了詳細規(guī)定。p 發(fā)行人應聘請具有保薦機構（具保薦資格的券商）履行保薦職責的情形：首次公開發(fā)行股票并上市；上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券；證監(jiān)會認定的其他情形。p 保薦機構及其保薦代表人應恪守獨立履行職責的原則，不因迎合發(fā)行人或者滿足發(fā)行人的不當要求而喪失客觀、公正的立場，不得唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務機構實施非法的或者具有欺詐性的行為。p 保薦機構依法對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件進行核查，向證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見。保薦機構應當保證所出具的文件真實、準確、完整。p 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，其他相關中介機構及其簽字人員，應當依法配合保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責，承擔相應的責任。p 保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責，不能減輕或者免除發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關中介機構及其簽字人員的責任。保薦制度基本規(guī)范40保薦職責簡介p 保薦機構盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。上市后，保薦機構持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。按照證監(jiān)會盡職調查工作的要求，對發(fā)行人進行全面調查，充分了解發(fā)行人的經營狀況及其面臨的風險和問題。p 上市前，保薦機構對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有 5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓（即輔導）。輔導工作完成后，由發(fā)行人當?shù)氐淖C監(jiān)局驗收。p 保薦機構確信發(fā)行人符合法律、法規(guī)和證監(jiān)會的有關規(guī)定，方可推薦其證券發(fā)行上市。推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應向證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書等有關文件。推薦發(fā)行人證券上市，應向證券交易所提交上市保薦書等有關文件，并報中國證監(jiān)會備案。p 在發(fā)行保薦書和上市保薦書中，保薦機構應當就重要事項做出承諾，主要是確信發(fā)行人符合相關規(guī)定、確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等內容。p 保薦機構提交發(fā)行保薦書后，應當配合證監(jiān)會的審核，承擔相應工作；保薦機構還應確定證券發(fā)行上市后持續(xù)督導的內容，督導發(fā)行人履行有關上市公司規(guī)范運作、信守承諾和信息披露等義務，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件，并承擔相應工作。保薦職責簡介