【正文】 發(fā)行人應(yīng)披露技術(shù)儲(chǔ)備情況，主要包括正在從事的研發(fā)項(xiàng)目進(jìn)展情況、擬達(dá)到的目標(biāo)，最近三年及一期研發(fā)費(fèi)用的構(gòu)成及占營業(yè)收入的比例。 股利分配政策： 披露本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息： 披露發(fā)行人根據(jù)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的最近三年及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)意見、非經(jīng)常性損益情況、重要財(cái)務(wù)指標(biāo)等。 首次公開發(fā)行股票招股說明書 ——1 號(hào)準(zhǔn)則（主板 中小板）61216。 第八章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員216。52 律師工作報(bào)告 同上第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件 簽署要求61 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 原件或律師見證62 發(fā)起人協(xié)議 協(xié)議雙方法定代表人簽字、雙方加蓋公章。募投項(xiàng)目應(yīng)履行的法律手續(xù)、應(yīng)取得的政府批文等，均應(yīng)齊全完備且合法合規(guī)；p 避免不足以解釋融資必要性的項(xiàng)目。重大變動(dòng)習(xí)慣認(rèn)定比例為 1/3，如果董事長、總經(jīng)理或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生變化，則傾向于認(rèn)定為管理層發(fā)生重大變動(dòng)。p 例如某案例，某企業(yè)歷史沿革中存在股份代持和多次內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但申請(qǐng)材料對(duì)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因披露不準(zhǔn)確、不完整，且未披露股東代持股份的情形，導(dǎo)致審核被否決。保薦職責(zé)簡介42保薦法律責(zé)任簡介p 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和內(nèi)核負(fù)責(zé)人違反本法，未誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)地履行相關(guān)義務(wù)的，證監(jiān)會(huì)將對(duì)其采取系列監(jiān)管措施；給予行政處罰；情節(jié)嚴(yán)重涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。保薦制度基本規(guī)范40保薦職責(zé)簡介p 保薦機(jī)構(gòu)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。6 公積金管理部門 發(fā)行人及其子公司最近三年及一期住房公積金開戶及繳納情況的說明7 海關(guān) 發(fā)行人及子公司最近三年進(jìn)出口業(yè)務(wù)遵守海關(guān)管理法律、法規(guī)及規(guī)章情況的說明。 因此 實(shí)際 操作中，大部分借殼上市的企 業(yè) 主要是因 為 自身不符合直接 IPO上市的條件不得已而 為 之；167。 “公開 ”：由于潛在的投資者非常廣泛，一般都要求做充分的信息披露。上市公司須預(yù)留股票或從二級(jí)市場購買股票并按約定的價(jià)格和條件授予受益人限制性股票p 指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的本公司股票，激勵(lì)對(duì)象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定條件時(shí)，才可出售限制性股票并從中獲益。 該榜單由胡潤研究院收集，統(tǒng)計(jì)創(chuàng)業(yè)板上市公司部分個(gè)人股東以 2023年 11月 10日股市收盤價(jià)作為時(shí)間節(jié)點(diǎn)所持有的股份市值。建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，提升內(nèi)部管理水平多渠道籌集資金，實(shí)現(xiàn)企業(yè)跨躍式發(fā)展5上市的有利之 處 通 過 募集 資 金 實(shí)現(xiàn) 跨越式成 長p企業(yè)通過上市不僅可以獲得持續(xù)經(jīng)營所急需的資金，加速發(fā)展的進(jìn)度，實(shí)現(xiàn)跨越式成長；還可以改善財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)，增加負(fù)債能力，可以更好地利用財(cái)務(wù)杠桿幫助企業(yè)獲得更大發(fā)展。q 現(xiàn)代企業(yè)理論和實(shí)踐證明股權(quán)激勵(lì)對(duì)于改善公司治理結(jié)構(gòu)，降低代理成本 ﹑ 提升管理效率，增強(qiáng)公司凝聚力和市場競爭力起到非常積極的作用。 擬上市公司先收購已上市公司股權(quán)后，利用上市公司的殼資源進(jìn)行資產(chǎn)重組，將擬上市公司全部或者部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入上市公司。17上市路徑 選擇 —— 借殼上市 優(yōu) 劣 勢(shì) 分析r 資產(chǎn)注入方式較為靈活，既可一次性整體注入，亦可根據(jù)資產(chǎn)盈利狀況或項(xiàng)目培育的成熟程度逐步注入 “殼公司 ”；r 可以規(guī)避不符合 IPO規(guī)定的有關(guān)條件。不同情況需由不同 級(jí)別的 環(huán) 保部 門 核 查 。 p 《 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法 》 對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的資格管理、保薦職責(zé)、保薦業(yè)務(wù)規(guī)程、保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)、保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管措施和法律責(zé)任等方面內(nèi)容做出了詳細(xì)規(guī)定。p 保薦機(jī)構(gòu)提交發(fā)行保薦書后，應(yīng)當(dāng)配合證監(jiān)會(huì)的審核，承擔(dān)相應(yīng)工作；保薦機(jī)構(gòu)還應(yīng)確定證券發(fā)行上市后持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容，督導(dǎo)發(fā)行人履行有關(guān)上市公司規(guī)范運(yùn)作、信守承諾和信息披露等義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的其他文件，并承擔(dān)相應(yīng)工作。 實(shí)際盈利低于盈利預(yù)測達(dá) 20%以上；關(guān)聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及金額較大；控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大；違規(guī)為他人提供擔(dān)保，涉及金額較大；違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額較大；216。員工股清理容易引起潛在糾紛，從而對(duì)上市進(jìn)程造成較大影響。50持續(xù)盈利能力持續(xù)盈利能力p 主要包括業(yè)績依賴、重要資產(chǎn)交易合理性和其他重要影響因素幾方面。11 招股說明書（申報(bào)稿） 全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簽名，發(fā)行人加蓋公章12 招股說明書摘要（申報(bào)稿） 封面、末頁落款加蓋公章，并加蓋騎縫章。 第一章 目錄和釋義216。 第十七章 備查文件內(nèi)容目錄首次公開發(fā)行股票招股說明書 ——1 號(hào)準(zhǔn)則（主板 中小板）60216。216。 管理層討論與分析： 主要依據(jù)最近三年及一期的合并財(cái)務(wù)報(bào)表分析公司 財(cái)務(wù)狀況 、 盈利能力 及 現(xiàn)金流量 在報(bào)告期內(nèi)情況及未來趨勢(shì)。 創(chuàng)業(yè)板企業(yè) IPO需提交 《 發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的確認(rèn)意見 》 ；216。首次公開發(fā)行股票必備申報(bào)文件 ——28 號(hào)準(zhǔn)則（創(chuàng)業(yè)板）6869 謝謝 謝謝 ?。?9演講完畢，謝謝觀看！。 創(chuàng)業(yè)板企業(yè) IPO無需提交招股說明書摘要，但需提交 《 發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人對(duì)招股說明書的確認(rèn) 意見 》 ；216。 謹(jǐn)慎分析未來趨勢(shì) —— 報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力產(chǎn)生重大影響的因素，分析其對(duì)公司未來財(cái)務(wù)狀況和盈利能力可能產(chǎn)生的影響 。首次公開發(fā)行股票招股說明書 ——1 號(hào)準(zhǔn)則（主板 中小板）62216。 第十五章 其他重要事項(xiàng)216。98 發(fā)起人股東關(guān)于持股鎖定期的承諾 加蓋公章。p 具體原因包括：中介報(bào)告未經(jīng)具有資格的評(píng)估師、會(huì)計(jì)師或律師簽字；評(píng)估機(jī)構(gòu)不具有評(píng)估資格；中介報(bào)告存在代簽嫌疑等問題。例如某案例，本應(yīng)屬于發(fā)行人的專利等知識(shí)產(chǎn)權(quán)卻記在大股東名下，然后在上市時(shí)大股東通過評(píng)估高溢價(jià)賣給發(fā)行人。p 如果出資問題構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，如股東存在明顯不誠信或故意行為、用公司自身資產(chǎn)對(duì)公司出資，則企業(yè)應(yīng)在補(bǔ)足出資或規(guī)范程序完成后要運(yùn)行 3年才能上市；p 歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵主要表現(xiàn)為國有股權(quán)和內(nèi)部員工股權(quán)轉(zhuǎn)讓的瑕疵。保薦法律責(zé)任簡介43保薦法律責(zé)任簡介216。推薦發(fā)行人證券上市，應(yīng)向證券交易所提交上市保薦書等有關(guān)文件，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。l 須上報(bào)的財(cái)務(wù)資料包括審計(jì)報(bào)告、內(nèi)控報(bào)告等一系列報(bào)告，工作量較大。IPO主承銷商一般為一家投行主承 銷 商（保薦機(jī)構(gòu)） 會(huì)計(jì)師 律師n發(fā)行人改制階段的財(cái)務(wù)顧問n充當(dāng)發(fā)行人股票發(fā)行上市的總協(xié)調(diào)人n輔導(dǎo)工作和上市保薦工作，出具發(fā)行保薦書和保薦工作報(bào)告n估值、制定并實(shí)施股本設(shè)計(jì)和發(fā)行方案n協(xié)調(diào)其他中介機(jī)構(gòu)、協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果n起草、匯總、報(bào)送全套申報(bào)材料n負(fù)責(zé)證監(jiān)會(huì)審核反饋和溝通n組織承銷團(tuán)和股票銷售n 按國內(nèi)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，對(duì)發(fā)行人前三年經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行審計(jì)，以及審核公司的盈利預(yù)測（如有）n復(fù)核發(fā)起設(shè)立時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估和驗(yàn)資報(bào)告n協(xié)助公司進(jìn)行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的財(cái)務(wù)處理符合規(guī)定n協(xié)助公司完善股份公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、財(cái)務(wù)管理制度n對(duì)公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查，出具內(nèi)部控制鑒證報(bào)告n 協(xié)助發(fā)行人修改公司章程、協(xié)議及重要合同n 對(duì)股票發(fā)行及上市的各項(xiàng)文件進(jìn)行法律要點(diǎn)審查n 起草法律意見書、律師工作報(bào)告n 為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)n 對(duì)相關(guān)事項(xiàng)出具專業(yè)意見和判斷主要中介機(jī)構(gòu)的工作職責(zé)31上市 進(jìn) 程可能涉及到的政府部 門審 批序號(hào) 政府部 門 審 批內(nèi)容 備 注1 工商管理部門 發(fā) 行人工商登 記 ； 發(fā) 行人及子公司最近三年不存在 違 反工商行政管理的法律、行政法 規(guī) 而受到工商 處罰 情形的 證 明。r 需先改制為股份公司。由于不涉及股票來源問題，同時(shí)也可在當(dāng)年兌現(xiàn)，具體操作起來方便、快捷。 公司上市后可以本公司股票 為標(biāo) 的， 對(duì) 其董事、 監(jiān) 事、高 級(jí) 管理人 員 及其他 員 工 進(jìn) 行的中 長 期性激勵(lì)措施。但企業(yè)成為公眾公司后面臨更多的外部約束和監(jiān)督，上市也會(huì)給公司帶來一定的效率損失等不利之處。167。上市公司無需預(yù)留股票，可直接從二級(jí)市場購買并直接授予。 《 證券法 》 對(duì)公開發(fā)行的定義為 “向不特定對(duì)象發(fā)行證券； 向累計(jì)超過 200人的特定對(duì)象發(fā)行證券； 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為 ”。 綜 上所述，一般情況下， 擬 上市主體主要 應(yīng) 爭取采取 IPO途徑 實(shí)現(xiàn) 上市，將借殼上市作為備選 方案。 9 證監(jiān)局 輔導(dǎo)備案及驗(yàn)收。按照證監(jiān)會(huì)盡職調(diào)查工作的要求，對(duì)發(fā)行人進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風(fēng)險(xiǎn)和問題。 提交的與保薦工作相關(guān)的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的文件；唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)的審核工作。近年來因該問題而導(dǎo)致審核被否決的案例占比接近 25%。p 同業(yè)競爭在上市前就應(yīng)消除，募集資金不得用于收購?fù)豢刂葡碌馁Y產(chǎn)或業(yè)務(wù)，否則會(huì)被認(rèn)為是改制不徹底。52內(nèi)控機(jī)制及管理層義務(wù)內(nèi)控機(jī)制及管理層義務(wù)p 主要包括內(nèi)控機(jī)制薄弱、大股東資金占用和管理層未盡應(yīng)有義務(wù)三方面。第七章 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件 簽署要求71 募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件 原件或律師見證首次公開發(fā)行股票必備申報(bào)文件 ——9 號(hào)準(zhǔn)則（主板 中小板）57第八章 與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件 簽署要求81 發(fā)行人最近三年的納稅情況 －811 發(fā)行人最近三年所得稅納稅申報(bào)表（須與報(bào)稅務(wù)部門一致） 原件或律師見證812 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件 原件或律師見證813 主要稅種納稅情況的說明及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的意見發(fā)行人納稅情況說明須由：法定代表人、主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽字（不得以人名章代替），加蓋公章；會(huì)計(jì)師意見同審計(jì)報(bào)告要求。 第十章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息216。216。 財(cái)務(wù)狀況分析 —— 公司資產(chǎn)、負(fù)債的主要構(gòu)成，償債能力指標(biāo)及其分析、經(jīng)營效率的分析，252。 216。 披露其核心技術(shù)人員、研發(fā)人員占員工總數(shù)的比例，所取得的專業(yè)資質(zhì)及重要科研成果和獲得的獎(jiǎng)項(xiàng)，披露最近兩年核心技術(shù)人員的主要變動(dòng)情況及對(duì)發(fā)行人的影響；216。 將主板和中小板的 “ 核心技術(shù)人員 ” 范疇擴(kuò)大到 “ 其他核心人員 ” ；不僅包括核心技術(shù)人員，也包括其他公司認(rèn)定的核心的管理、營銷及財(cái)務(wù)等人員；216。 募集資金運(yùn)用： 披露預(yù)計(jì)募集資金投入的時(shí)間進(jìn)度，項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案情況，投資概算情況，投資項(xiàng)目的預(yù)計(jì)竣工時(shí)間，環(huán)境影響及其解決措施 。 內(nèi)部控制的自我評(píng)估 —— 披露公司管理層對(duì)內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評(píng)估意見以及注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司內(nèi)部控制的鑒證意見。 產(chǎn)權(quán)關(guān)系 —— 發(fā)起人、持有發(fā)行人 5%以上股份的主要股東、實(shí)際控制人，控股股東、實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系；252。 第六章 業(yè)務(wù)和技術(shù)216。42 盈利預(yù)測報(bào)告及審核報(bào)告（如需） 同審計(jì)報(bào)告要求43 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告發(fā)行人內(nèi)控自我評(píng)估須由：法定代表人、主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽字（不得以人名章代替），加蓋公章。募投項(xiàng)目導(dǎo)致大幅增加產(chǎn)能或改變企業(yè)經(jīng)營模式，導(dǎo)致募投項(xiàng)目未來經(jīng)營效益、市場前景和盈利能力難以保證；p 避免匹配風(fēng)險(xiǎn)較大的項(xiàng)目。p 審核中認(rèn)可家族控制，但報(bào)告期內(nèi)發(fā)生親屬之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繼承，如被轉(zhuǎn)讓方之前不參與公司經(jīng)營和重大決策，則不可認(rèn)定公司實(shí)際控制人未發(fā)生變更。近年來因信息披露質(zhì)量不過關(guān)的原因而導(dǎo)致審核被否決的案例占比達(dá)到 40%。p 持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計(jì)算。p 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，其他相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員，應(yīng)當(dāng)依法配合保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。包括地稅與國稅。 很多公司因 為