【正文】 對比較容易控制；r 有利于拓展公司的融資渠道， IPO募集資金可以及時用于擬投資項目的建設或優(yōu)質資產和業(yè)務的收購 ；r 通過上市后建立股權激勵機制，提高管理層的工作熱情和經營水平，有利于公司的長遠發(fā)展。r 需先改制為股份公司。如果無法獲得特批，或不采取有限公司整體變更的方案，則需要在股份公司成立三年后才能公開發(fā)行股票；r 獨資公司改制設立股份公司時，需采取向其他投資者轉讓一定數量的股權或者由戰(zhàn)略投資者增資的方式引進另外一名或以上新股東。17上市路徑 選擇 —— 借殼上市 優(yōu) 劣 勢 分析r 資產注入方式較為靈活，既可一次性整體注入，亦可根據資產盈利狀況或項目培育的成熟程度逐步注入 “殼公司 ”；r 可以規(guī)避不符合 IPO規(guī)定的有關條件。如必須成立 3年以上、連續(xù) 3年盈利等硬性指標。有利 因素不利因素r “殼公司 ”整體資產狀況難以把握，或有負債的情況很難徹底掌握，對于收購方而言風險偏大 ；r 不同的 “殼公司 ”情況差異較大，談判時間和審批進度均存在較大的不確定性；r 如以定向增發(fā)方式借殼，則大股東必須按照市場價格認購上市公司定向增發(fā)的股份，相對于 IPO改制時以凈資產折股，大股東須支付相對較高的認股價格； r 置換出的 “殼公司 ”資產處置和人員安置方面存在較大的不確定性，需要相關各級政府和單位的大力支持和配合；r 借殼上市只是將公司的全部或部分資產和業(yè)務實現了成為上市公司的階段性目標，并未同步實現從資本市場籌集新投資項目所需資金的目標。 1819167。 由前述分析可 見 ，借殼上市在成本、 時間進 度等方面均存在 較 大的不確定性，特 別 是談 判周期和主管部 門 的 審 批周期很 難 把握， 經 常會出 現 無果而 終 的情況； 167。 很多公司因 為 沒有妥善解決 “殼公司 ”的 歷 史 遺 留 問題 ，包括 債務 、人 員 安置、或有 債務 等，使得借殼上市后無法開展正常的 經營 及再融 資 安排；167。 股 權 分置改革完成后，國 資 委要求國有上市公司股 權 的 轉讓 必 須 以市 場 價格 為 基 礎 確定，最低不得低于市 場 價格的 90％，大大增加了借殼的成本；而 對 于沒有完成股 權 分置改革的公司， 則 需要面 臨 向流通股股 東 支付 對 價等方式解決股 權 分置改革，可 謂費時費 力 費錢 ；167。 因此 實際 操作中，大部分借殼上市的企 業(yè) 主要是因 為 自身不符合直接 IPO上市的條件不得已而 為 之；167。 如果符合首次公開 發(fā) 行股票條件的企 業(yè) 一般不會 選擇 借殼方式 實現 上市目 標 ；167。 綜 上所述，一般情況下， 擬 上市主體主要 應 爭取采取 IPO途徑 實現 上市，將借殼上市作為備選 方案。關于上市路徑的進一步分析第三章 國內 A股發(fā)行上市（主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板）基本條件介紹與比較q 主體資格q 獨立性q 公司治理q 規(guī)范運行q 財務與會計q 募集資金運用q 綜述主體 資 格 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件主體資格 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司，持續(xù)經營時間應當在 3年以上（特批的除外） ；有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算 注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)均已辦理完畢，主要資產不存在重大權屬糾紛發(fā)行人的生產符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策要求相同，特別強調創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)應主要經營一種業(yè)務發(fā)行人最近 3年內 主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更發(fā)行人最近 2年內 主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股不存在重大權屬糾紛21獨立性 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件獨立性 發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力發(fā)行人的 資產完整 生產型企業(yè)應當具備與生產經營有關的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統(tǒng)；非生產型企業(yè)應當具備與經營有關的業(yè)務體系及相關資產發(fā)行人的 人員獨立 發(fā)行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職發(fā)行人的 財務獨立 發(fā)行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶發(fā)行人的 機構獨立 發(fā)行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構混同的情形發(fā)行人的 業(yè)務獨立 發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯交易22公司治理 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件公司治理 治理結構及內部控制完善健全，制度完備 董事、監(jiān)事及高管知悉發(fā)行上市法規(guī)、權利、義務董事、監(jiān)事及高管具有任職資格，沒有被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的， 36個月內 未受證監(jiān)會行政處罰， 12個月內 未受交易所公開譴責，沒有因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見的 有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其管理單位占用的情形 明確對外擔保權限及程序，沒有為控股股東、實際控制人及其關聯企業(yè)提供違規(guī)擔保 23規(guī) 范運行 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件規(guī)范運行 不得存在：最近 36個月內 擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券，或者雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)發(fā)行人 最近 3年內 不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為； 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近 3年內 不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在 3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形不得存在：最近 36個月內 違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重 不得存在：最近 36個月內 或本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準，以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作，偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人 最近 3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為24財務 與會 計 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件財務與會計 最近 3個會計年度凈利潤為正數且超過人民幣 3000萬元 ，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于 1000萬元 ，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于 500萬元 ，最近一年營業(yè)收入不少于 5000萬元 ，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于 30% 。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據最近 3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣 5000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元發(fā)行前股本總額不少于 3000萬元 ，上市前股本總額不低于 5000萬元最近一期末凈資產不低于 2023萬元 ，發(fā)行后總股本不低于 3000萬元最近一期末無形資產占凈資產比例不高于 20%（土地使用權等除外） 不適用最近一期末不存在未彌補虧損資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常；內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告；依法納稅、不存在重大償還債務風險；應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易25募集 資 金運用 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件募集資金運用 募集資金應當有明確的使用方向，原則上使用于 主營業(yè)務發(fā) 行人募集 資 金 應 當用于主 營業(yè)務 ，并有明確的用途 募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等 相適應募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理制度以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析募集資金投資項目實施后，不會產生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產生不利影響發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度26綜 述首次公開發(fā)行證券主要條件項目 重點關注事項主體資格 設立股份公司后，需要注意在特定期限內（主板為 3年，創(chuàng)業(yè)板為 2年） 主營業(yè)務和董事、高級管理人員不得有重大變動；實際控制人不得變更等問題獨立性 發(fā)行人應保持與控股股東、實際控制人之間資產、業(yè)務、財務、人員、機構等方面的獨立性同業(yè)競爭、關聯交易 發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公允的關聯交易規(guī)范運作 需嚴格按照法律法規(guī)運作規(guī)范財務與會計 需符合各項財務指標的最低要求募集資金運用 需提前考慮募集資金投向的問題27第四章 發(fā)行上市基本流程及各階段主要工作安排q 總體工作計劃q 上市進程涉及到的相關各方q 計劃準備階段q 申報材料制作階段q 發(fā)行審核階段q 路演推介階段q 詢價發(fā)行階段q 上市階段q 境內現行保薦制度介紹計 劃籌 備 輔導 文件準 備 /申 報 審 核 路演推介 詢 價 發(fā) 行 上市 上市后?確定相關中介機構?財務報 表調 整?增 資擴 股?會 計師審計?整體 變 更為 股份有限公司?工商 變 更登 記?召開董事會、股 東 大會?盡 職調查?整合申 報 材料— 招股 說 明 書— 發(fā) 行保薦 書— 審計報 告— 內控 鑒證報告— 法律意 見書— 資產評 估及驗資報 告?保薦人內核?向 證監(jiān) 會申報?證監(jiān) 會 發(fā) 行部初 審— 法律 審 核— 財務審 核?證監(jiān) 會征求相關政府部門 意 見?根據反 饋 意見 修改材料?證監(jiān) 會 發(fā)審委核準— 合法合 規(guī)性 審 核— 實質 性判斷?證監(jiān) 會核準?制定 營銷策略， 調動投 資熱 情?與潛在投 資者 進 行初步溝通?接受市 場 反饋?招股意向 書?現場 路演?研究 報 告?公司投 資 故事?組織 公司與投 資 者交流?確定 詢 價區(qū) 間?累 計賬簿?網上路演?分析市 場需求信息， 評 估股票市 場 需求，確定發(fā) 行價格?定價 發(fā) 行— 網上和網下的 發(fā)行?公告 結 果?股票分配原 則?上市公告 書?市 場 價格?初期交易量?研究 報 告?投 資 者關系?上市保薦與持 續(xù) 督導?增 發(fā) 股份等再融 資?收 購 兼并改制 階 段 申 報階 段 審 核 階 段 推介、 詢 價 階 段 發(fā) 行 階 段 交易 階 段?公司與保薦機構 簽訂輔導協議?保薦機構對 公司 進行 輔導 確保達到上市要求輔導階 段總體工作計劃2930上市 進 程涉及到的相關各方 發(fā)行人自身機構q決策委員會q工作小組（法律 /財q 務