【正文】 創(chuàng)業(yè)板上市基本要求及操作流程二零一零年三月目 錄第一章 企 業(yè) 上市的意 義 …………………………………………………………………………………3第二章 企 業(yè) 上市的路徑 選擇 ………………………………………………………………………..…15第三章 國內(nèi) A股上市的基本條件介 紹 （主板、中小板和 創(chuàng)業(yè) 板） ………………………………. ..20第四章 企 業(yè)發(fā) 行上市各 階 段主要工作內(nèi)容 ………………………………………………….………...28 第五章 發(fā) 行上市需要注意的重點事 項 ……………………………………………………………..….45 第六章 發(fā) 行上市信息披露的主要要求 …………………………………………………………………55第一章 企業(yè)上市的意義q 上市的意義q 上市的有利之處q 上市的不利之處上市的意 義167。企業(yè)上市的意義主要在于：通過發(fā)行股票上市成為公眾公司，從而解決企業(yè)發(fā)展所需要的資金，為公司的持續(xù)發(fā)展獲得穩(wěn)定而長期的融資渠道，并借此可以形成良性的資金循環(huán)（ 債券融資和股權(quán)融資二種籌資方式相輔相成） ；成為公眾公司后，公司的知名度可以明顯提高（媒體給予一家上市公司的關(guān)注遠遠高于私人企業(yè)，獲得名牌效應(yīng)，有利于產(chǎn)品推廣、業(yè)務(wù)合作和吸引人才等）。但企業(yè)成為公眾公司后面臨更多的外部約束和監(jiān)督，上市也會給公司帶來一定的效率損失等不利之處。4上市的有利之 處上市的有利之處提升企業(yè)形象，改善營銷環(huán)境，增強企業(yè)的競爭力為收購兼并和產(chǎn)業(yè)整合擴張創(chuàng)造重要的外部資本條件實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化，有利于改善公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變運營機制，規(guī)范企業(yè)與控股股東或政府的關(guān)系便于實施股權(quán)激勵方案，吸引和穩(wěn)定人才隊伍增強企業(yè)的資本運作能力，實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模擴展。建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，提升內(nèi)部管理水平多渠道籌集資金，實現(xiàn)企業(yè)跨躍式發(fā)展5上市的有利之 處 通 過 募集 資 金 實現(xiàn) 跨越式成 長p企業(yè)通過上市不僅可以獲得持續(xù)經(jīng)營所急需的資金，加速發(fā)展的進度，實現(xiàn)跨越式成長；還可以改善財務(wù)機構(gòu)，增加負債能力，可以更好地利用財務(wù)杠桿幫助企業(yè)獲得更大發(fā)展。p企業(yè)上市募集資金的多少取決于其凈利潤水平、發(fā)行市盈率及公開發(fā)行比例，募集資金量 =發(fā)行前一年凈利潤 發(fā)行市盈率 公開發(fā)行比例?？梢娫诠_發(fā)行比例一定的情況下，企業(yè)盈利能力越高，估值越高，其能募集的資金就越多。 A股中小板和創(chuàng)業(yè)板均體現(xiàn)了高發(fā)行市盈率和高發(fā)行價的特點。創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行市盈率（前 15名）（數(shù)據(jù)截至 2023328）6上市的有利之 處 通 過 募集 資 金 實現(xiàn) 跨越式成 長 （ 續(xù) ）創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行價（前 15名）（數(shù)據(jù)截至 2023328 ）7上市的有利之 處 通 過 募集 資 金 實現(xiàn) 跨越式成 長 （ 續(xù) ）創(chuàng)業(yè)板上市公司募集資金總額（前 15名）（數(shù)據(jù)截至 2023328 ）8上市的有利之 處 進 入多種融 資 方式平臺，更便利地持 續(xù) 籌 資p企 業(yè) 上市后即 進 入新的融 資 平臺，可以便利地運用各種融 資 工具 進 行籌 資 ，主要有配股、增 發(fā) 、非公開 發(fā) 行、可 轉(zhuǎn)債 、可離交易可 轉(zhuǎn)債 、公司 債 及 認 股 權(quán)證 等， 為 企 業(yè) 今后的 資 本運 營 如收 購 兼并等業(yè)務(wù) 的開展奠定 堅實 的基 礎(chǔ) 。再融資的種類及一般要求再融資的種類及一般要求 公開發(fā)行證券配股 ? 組織機構(gòu)健全、運行良好，最近 12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外擔(dān)保，現(xiàn)任董監(jiān)高在最近 36個月內(nèi)未受到證監(jiān)會行政處罰，最近 12個月未受到交易所公開譴責(zé)；? 盈利能力具有可持續(xù)性，最近 24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降 50%以上的情形；? 財務(wù)狀況良好，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%；? 最近 36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為；? 募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定；? 對盈利、凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)狀況有明確規(guī)定。增發(fā)可轉(zhuǎn)債公司債券分離交易可轉(zhuǎn)債非公開發(fā)行股票非公開發(fā)行? 發(fā)行的特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件且不超過 10名，發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準；? 本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起， 12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購股份， 36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；? 募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定；? 最大特點是無盈利要求9上市 對 股 東 的有利之 處 驚人的 財 富效 應(yīng)排名 財富(億元 ) 姓名 公司 行業(yè) 年齡1 32 王忠軍、王忠磊兄弟 華誼兄弟 傳媒娛樂 4 392 30 陳邦 愛爾眼科 醫(yī)療連鎖 442 30 蒲忠杰 樂普醫(yī)療 醫(yī)療器械 464 19 楊澤文家族 南風(fēng)股份 風(fēng)機、機電設(shè)備 625 17 劉金成、駱錦紅夫婦 億緯鋰能 鋰電池 4 435 17 顧慶偉 鼎漢技術(shù) 電氣 377 16 王寧 神州泰岳 軟件開發(fā) 487 16 李立 神州泰岳 軟件開發(fā) 389 15 于德翔 特銳德 電氣 4410 13 宋禮華、宋禮名兄弟 安科生物 生物醫(yī)藥 5 47《 2023胡潤創(chuàng)業(yè)板富豪榜》 110167。 該榜單由胡潤研究院收集，統(tǒng)計創(chuàng)業(yè)板上市公司部分個人股東以 2023年 11月 10日股市收盤價作為時間節(jié)點所持有的股份市值。上榜富豪財富僅統(tǒng)計其擁有的創(chuàng)業(yè)板上市公司部分財富。167。 通過該榜單可見，上市（尤其是在中小板和創(chuàng)業(yè)板）將使得股東財富在短時間內(nèi)若干倍暴增，獲得令人震驚的財富效應(yīng)。例如在中小板上市的金風(fēng)科技，中比基金等 PE機構(gòu)的最高投資回報曾經(jīng)達到 140倍，創(chuàng)造了國內(nèi) PE之最。西部礦業(yè)在中小板上市后，投資其中的上海聯(lián)創(chuàng)的最高回報率也曾達到 130倍。10上市 對 股 東 的有利之 處 驚人的 財 富效 應(yīng) （ 續(xù) ）《 2023胡潤創(chuàng)業(yè)板富豪榜》 1120排名 財富(億元 ) 姓名 公司 行業(yè) 年齡11 12 趙敏、邢連鮮夫婦 寶德股份 電控自動化產(chǎn)品 5 5112 11 姚小青 紅日藥業(yè) 醫(yī)藥 4413 10 邱宇、邱煒兄弟 萊美藥業(yè) 醫(yī)藥 4 4413 10 萬里鵬、萬峰父子 華測檢測 技術(shù)檢測 6 4013 10 周旭輝 金亞科技 數(shù)字網(wǎng)絡(luò)終端產(chǎn)品 4113 10 任紅軍家族 漢威電子 電子產(chǎn)品 4213 10 王棟 大禹節(jié)水 節(jié)水系統(tǒng) 4518 9 劉楠 上海佳豪 船舶設(shè)計 4918 9 陳寶珍 網(wǎng)宿科技 軟件開發(fā) 6620 齊強 神州泰岳 軟件開發(fā) 3920 盛發(fā)強 探路者 戶外用品 4020 池燕明 立思辰 軟件開發(fā) 4320 王新明、王紅艷夫婦 吉峰農(nóng)機 農(nóng)業(yè)機械 4 4120 李占通 紅日藥業(yè) 醫(yī)藥 4511上市的有利之 處 通 過 股 權(quán) 激勵促 進長 期 穩(wěn) 定 發(fā) 展p股 權(quán) 激勵。 公司上市后可以本公司股票 為標 的， 對 其董事、 監(jiān) 事、高 級 管理人 員 及其他 員 工 進 行的中 長 期性激勵措施。從而使得在所有者與 經(jīng)營 者分離的前提下，建立所有者與 經(jīng)營 者中 長 期利益共享的機制； 進 一步完善公司治理 結(jié) 構(gòu)，建立、健全公司的激勵、 約 束機制，提高公司的可持 續(xù)發(fā) 展能力；激勵持 續(xù) 價 值 的 創(chuàng) 造，保 證 企 業(yè) 的 長 期 穩(wěn) 健 發(fā) 展；幫助管理 層 平衡短期目 標 與 長 期目 標 ；吸引與保留 優(yōu) 秀管理人才和 業(yè)務(wù) 骨干；鼓勵并 獎 勵 業(yè)務(wù)創(chuàng) 新和 變 革精神，增 強 公司的 競 爭力。q 現(xiàn)代企業(yè)理論和實踐證明股權(quán)激勵對于改善公司治理結(jié)構(gòu)，降低代理成本 ﹑ 提升管理效率，增強公司凝聚力和市場競爭力起到非常積極的作用。人力資源 物質(zhì)資本企業(yè)利潤結(jié)合共同創(chuàng)造讓渡股權(quán)創(chuàng)造更多股權(quán)激勵原理r 目前股權(quán)激勵適用法規(guī)：216。 中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字 [2023]151號《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 （試行）216。 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部、國資發(fā)分配 [2023]175號 《 國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法 》216。 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部、國資發(fā)分配 [2023] 8號 《 國有控股上市公司 (境外 )實施股權(quán)激勵試行辦法 》 216。 《 股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄 13號 》股權(quán)激勵規(guī)定12股票期權(quán)p 上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先約定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。 激勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得用于轉(zhuǎn)讓，質(zhì)押或者償還債務(wù)。上市公司須預(yù)留股票或從二級市場購買股票并按約定的價格和條件授予受益人限制性股票p 指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件時，才可出售限制性股票并從中獲益。受益人擁有表決權(quán)和分紅權(quán)，與企業(yè)共擔(dān)風(fēng)險；但其被授予的股票受到流通限制。上市公司無需預(yù)留股票，可直接從二級市場購買并直接授予。虛擬增值權(quán)p 指上市公司授予激勵對象在一定的時期和條件下 ,獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來的收益的權(quán)利。股票增值權(quán)主要適用于發(fā)行境外上市外資股的公司。 通過模擬認股方式，獲得由公司支付的公司股票在年度末比年度初的凈資產(chǎn)的增值價差；股票增值權(quán)不是真正意義上的股票，沒有所有權(quán)、表決權(quán)和分紅權(quán)等權(quán)力。由于不涉及股票來源問題，同時也可在當年兌現(xiàn)，具體操作起來方便、快捷。股權(quán)激勵適用模式及其特點上市的有利之 處 通 過 股 權(quán) 激勵促 進長 期 穩(wěn) 定 發(fā) 展（ 續(xù) ）13上市的不利之 處上市的不利之處 股權(quán)稀釋導(dǎo)致利潤分流和業(yè)績攤?。ㄍǔＲ延贗PO時獲得溢價補償）；增加公司的經(jīng)常性上市費用開支（如上市、審計、信息披露等的開支） 主要經(jīng)營信息需公開披露（特殊情況下可以申請商業(yè)秘密豁免披露），可能會泄露商業(yè)機密 二級市場的波動或股價的非理性變化可能對管理層產(chǎn)生較大的市場壓力；上市后因引入社會公眾股東而對每個會計年度的盈利表現(xiàn)有一定回報的壓力上市后控制權(quán)相對削弱，決策的靈活性降低14第二章 企業(yè)上市路徑的選擇q 上市的可選路徑 IPO or 借殼上市q 選擇 IPO的優(yōu)劣勢分析q 選擇借殼上市的優(yōu)劣勢分析q 關(guān)于上市路徑的進一步分析上市的可 選 路徑IPO借殼上市 167。 擬上市公司先收購已上市公司股權(quán)后，利用上市公司的殼資源進行資產(chǎn)重組，將擬上市公司全部或者部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入上市公司。167。 其具體形式主要有三種： A、通過現(xiàn)金收購，這樣可以節(jié)省大量時間，借殼完成后很快進入角色，形成良好的市場反映； B、通過資產(chǎn)或股權(quán)置換，實現(xiàn) “殼 ”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化，很快實現(xiàn)效果。 C、兩種方式結(jié)合使用，實際上大部分借殼上市都采取該方法。IPO： Initial Public Offering，即首次公開發(fā)行。指擬上市公司通過改制設(shè)立股份公司，再申請首次向非固定的投資者公開出售股票以獲取資金并上市。主要特點是：167。 “公開 ”：由于潛在的投資者非常廣泛，一般都要求做充分的信息披露。尤其是中小投資者，通常被認為處于信息弱勢，更要求擬上市公司作強制性信息披露。 《 證券法 》 對公開發(fā)行的定義為 “向不特定對象發(fā)行證券； 向累計超過 200人的特定對象發(fā)行證券； 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為 ”。167。 “首次 ”：相對于再融資而言， IPO的審批程序更為復(fù)雜，耗時更長。其原因是IPO首次以陌生面孔出現(xiàn)在資本市場上，投資者了解程度有限。16上市路徑 選擇 ——IPO 優(yōu) 劣 勢 分析有利因素不利因素r 通過 IPO可以一次募集較大規(guī)模的資金；r 原股東持股成本較低，上市后可直接獲得上市后的大幅增值；r 改制、發(fā)行工作進程相