【正文】 處 驚人的 財 富效 應(yīng)排名 財富(億元 ) 姓名 公司 行業(yè) 年齡1 32 王忠軍、王忠磊兄弟 華誼兄弟 傳媒娛樂 4 392 30 陳邦 愛爾眼科 醫(yī)療連鎖 442 30 蒲忠杰 樂普醫(yī)療 醫(yī)療器械 464 19 楊澤文家族 南風(fēng)股份 風(fēng)機(jī)、機(jī)電設(shè)備 625 17 劉金成、駱錦紅夫婦 億緯鋰能 鋰電池 4 435 17 顧慶偉 鼎漢技術(shù) 電氣 377 16 王寧 神州泰岳 軟件開發(fā) 487 16 李立 神州泰岳 軟件開發(fā) 389 15 于德翔 特銳德 電氣 4410 13 宋禮華、宋禮名兄弟 安科生物 生物醫(yī)藥 5 47《 2023胡潤創(chuàng)業(yè)板富豪榜》 110167。 通過該榜單可見，上市（尤其是在中小板和創(chuàng)業(yè)板）將使得股東財富在短時間內(nèi)若干倍暴增，獲得令人震驚的財富效應(yīng)。 公司上市后可以本公司股票 為標(biāo) 的， 對 其董事、 監(jiān) 事、高 級 管理人 員 及其他 員 工 進(jìn) 行的中 長 期性激勵措施。 中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字 [2023]151號《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 （試行）216。 激勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得用于轉(zhuǎn)讓，質(zhì)押或者償還債務(wù)。虛擬增值權(quán)p 指上市公司授予激勵對象在一定的時期和條件下 ,獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來的收益的權(quán)利。由于不涉及股票來源問題，同時也可在當(dāng)年兌現(xiàn)，具體操作起來方便、快捷。 其具體形式主要有三種： A、通過現(xiàn)金收購，這樣可以節(jié)省大量時間，借殼完成后很快進(jìn)入角色，形成良好的市場反映； B、通過資產(chǎn)或股權(quán)置換，實現(xiàn) “殼 ”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化，很快實現(xiàn)效果。主要特點是：167。167。r 需先改制為股份公司。有利 因素不利因素r “殼公司 ”整體資產(chǎn)狀況難以把握，或有負(fù)債的情況很難徹底掌握，對于收購方而言風(fēng)險偏大 ；r 不同的 “殼公司 ”情況差異較大，談判時間和審批進(jìn)度均存在較大的不確定性；r 如以定向增發(fā)方式借殼，則大股東必須按照市場價格認(rèn)購上市公司定向增發(fā)的股份，相對于 IPO改制時以凈資產(chǎn)折股，大股東須支付相對較高的認(rèn)股價格； r 置換出的 “殼公司 ”資產(chǎn)處置和人員安置方面存在較大的不確定性，需要相關(guān)各級政府和單位的大力支持和配合；r 借殼上市只是將公司的全部或部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)實現(xiàn)了成為上市公司的階段性目標(biāo)，并未同步實現(xiàn)從資本市場籌集新投資項目所需資金的目標(biāo)。 股 權(quán) 分置改革完成后，國 資 委要求國有上市公司股 權(quán) 的 轉(zhuǎn)讓 必 須 以市 場 價格 為 基 礎(chǔ) 確定，最低不得低于市 場 價格的 90％，大大增加了借殼的成本；而 對 于沒有完成股 權(quán) 分置改革的公司， 則 需要面 臨 向流通股股 東 支付 對 價等方式解決股 權(quán) 分置改革，可 謂費(fèi)時費(fèi) 力 費(fèi)錢 ；167。關(guān)于上市路徑的進(jìn)一步分析第三章 國內(nèi) A股發(fā)行上市（主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板）基本條件介紹與比較q 主體資格q 獨(dú)立性q 公司治理q 規(guī)范運(yùn)行q 財務(wù)與會計q 募集資金運(yùn)用q 綜述主體 資 格 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件主體資格 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3年以上（特批的除外） ；有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算 注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)均已辦理完畢，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛發(fā)行人的生產(chǎn)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求相同，特別強(qiáng)調(diào)創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)應(yīng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)發(fā)行人最近 3年內(nèi) 主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更發(fā)行人最近 2年內(nèi) 主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股不存在重大權(quán)屬糾紛21獨(dú)立性 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件獨(dú)立性 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力發(fā)行人的 資產(chǎn)完整 生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)發(fā)行人的 人員獨(dú)立 發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職發(fā)行人的 財務(wù)獨(dú)立 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶發(fā)行人的 機(jī)構(gòu)獨(dú)立 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形發(fā)行人的 業(yè)務(wù)獨(dú)立 發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易22公司治理 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件公司治理 治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制完善健全，制度完備 董事、監(jiān)事及高管知悉發(fā)行上市法規(guī)、權(quán)利、義務(wù)董事、監(jiān)事及高管具有任職資格，沒有被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的， 36個月內(nèi) 未受證監(jiān)會行政處罰， 12個月內(nèi) 未受交易所公開譴責(zé)，沒有因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的 有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其管理單位占用的情形 明確對外擔(dān)保權(quán)限及程序，沒有為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供違規(guī)擔(dān)保 23規(guī) 范運(yùn)行 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件規(guī)范運(yùn)行 不得存在：最近 36個月內(nèi) 擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券，或者雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)發(fā)行人 最近 3年內(nèi) 不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為； 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近 3年內(nèi) 不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形不得存在：最近 36個月內(nèi) 違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重 不得存在：最近 36個月內(nèi) 或本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)，以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作，偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人 最近 3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為24財務(wù) 與會 計 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件財務(wù)與會計 最近 3個會計年度凈利潤為正數(shù)且超過人民幣 3000萬元 ，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于 1000萬元 ，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于 500萬元 ，最近一年營業(yè)收入不少于 5000萬元 ，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于 30% 。IPO主承銷商一般為一家投行主承 銷 商（保薦機(jī)構(gòu)） 會計師 律師n發(fā)行人改制階段的財務(wù)顧問n充當(dāng)發(fā)行人股票發(fā)行上市的總協(xié)調(diào)人n輔導(dǎo)工作和上市保薦工作，出具發(fā)行保薦書和保薦工作報告n估值、制定并實施股本設(shè)計和發(fā)行方案n協(xié)調(diào)其他中介機(jī)構(gòu)、協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果n起草、匯總、報送全套申報材料n負(fù)責(zé)證監(jiān)會審核反饋和溝通n組織承銷團(tuán)和股票銷售n 按國內(nèi)會計準(zhǔn)則，對發(fā)行人前三年經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行審計，以及審核公司的盈利預(yù)測（如有）n復(fù)核發(fā)起設(shè)立時的資產(chǎn)評估和驗資報告n協(xié)助公司進(jìn)行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的財務(wù)處理符合規(guī)定n協(xié)助公司完善股份公司的財務(wù)會計制度、財務(wù)管理制度n對公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查，出具內(nèi)部控制鑒證報告n 協(xié)助發(fā)行人修改公司章程、協(xié)議及重要合同n 對股票發(fā)行及上市的各項文件進(jìn)行法律要點審查n 起草法律意見書、律師工作報告n 為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)n 對相關(guān)事項出具專業(yè)意見和判斷主要中介機(jī)構(gòu)的工作職責(zé)31上市 進(jìn) 程可能涉及到的政府部 門審 批序號 政府部 門 審 批內(nèi)容 備 注1 工商管理部門 發(fā) 行人工商登 記 ； 發(fā) 行人及子公司最近三年不存在 違 反工商行政管理的法律、行政法 規(guī) 而受到工商 處罰 情形的 證 明。 證監(jiān) 會 審 核首 發(fā) 申 請 材料 時 ，將征求其是否符合國家 產(chǎn)業(yè) 政策的意 見 。5 勞 保部 門 發(fā) 行人及子公司最近三年及一期養(yǎng)老、醫(yī) 療 等五險繳納 情況的 說 明； 發(fā) 行人及子公司最近三年沒有因 違 反 勞動 社會保障法律、行政法 規(guī) 受到行政 處罰 的情況 說 明。 10 國土資源部 證監(jiān)會審核首發(fā)申請材料時，將征求發(fā)行人及其子公司的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)是否遵守土地管理法律、法規(guī)、規(guī)章及政策的核查。l 須上報的財務(wù)資料包括審計報告、內(nèi)控報告等一系列報告，工作量較大。p 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)恪守獨(dú)立履行職責(zé)的原則，不因迎合發(fā)行人或者滿足發(fā)行人的不當(dāng)要求而喪失客觀、公正的立場，不得唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)實施非法的或者具有欺詐性的行為。p 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，不能減輕或者免除發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員的責(zé)任。p 上市前，保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有 5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進(jìn)行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓(xùn)（即輔導(dǎo)）。推薦發(fā)行人證券上市，應(yīng)向證券交易所提交上市保薦書等有關(guān)文件，并報中國證監(jiān)會備案。p 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后 3個完整會計年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后 2個完整會計年度。保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或者終止。216。保薦法律責(zé)任簡介43保薦法律責(zé)任簡介216。保薦法律責(zé)任簡介p 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本法規(guī)定，發(fā)生嚴(yán)重不配合保薦工作情形的，證監(jiān)會將根據(jù)情節(jié)輕重采取 36個月內(nèi)不受理其發(fā)行證券申請、將直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施。p 在招股說明書或現(xiàn)場陳述中，企業(yè)應(yīng)對所有重大事項做出清晰、合理的披露和解釋。p 例如，某企業(yè)報告期內(nèi)應(yīng)收賬款由個別計提壞賬準(zhǔn)備改為賬齡分析法與個別認(rèn)定結(jié)合的方法，對短期投資、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)由不計提減值準(zhǔn)備改為按其期末可變現(xiàn)情況計提減值準(zhǔn)備，企業(yè)將上述事項全部作為會計政策變更進(jìn)行追溯調(diào)整。p 如果出資問題構(gòu)成實質(zhì)性障礙，如股東存在明顯不誠信或故意行為、用公司自身資產(chǎn)對公司出資，則企業(yè)應(yīng)在補(bǔ)足出資或規(guī)范程序完成后要運(yùn)行 3年才能上市；p 歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵主要表現(xiàn)為國有股權(quán)和內(nèi)部員工股權(quán)轉(zhuǎn)讓的瑕疵。p 如認(rèn)定為 “共同控制 ”的重點關(guān)注：報告期內(nèi)股權(quán)結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生重大變化，持股排名靠前的股東未發(fā)生變更；如果簽署一致行動人協(xié)議來界定為共同控制，關(guān)注何時簽署的一致行動人協(xié)議、有無第三方鑒證意見；關(guān)注歷史沿革中上述一致行動人在相關(guān)會議決策中的意思表示是否一致；關(guān)注對上市后的股份鎖定承諾。p 管理層的重大變動主要根據(jù)保薦人的職業(yè)判斷。另外，審核部門傾向于不認(rèn)