【文章內(nèi)容簡介】 轉(zhuǎn)讓手續(xù)不齊備 （ 3）職工調(diào)離股份收回（ 4）公司回購 （ 5）假名股東持股 （ 6）注冊資本實收資本不等 （ 7）管理者持股多 （ 8）管理者對員工承諾不兌現(xiàn) （ 9）股東登記變更滯后（ 10）無股東登記簿管理混亂2 事發(fā)時間 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，轉(zhuǎn)讓價格周知后3 應(yīng)對方法 （ 1）充分細(xì)致的盡職調(diào)查 （ 2）嚴(yán)格查核股權(quán)的形成 （ 3）公告權(quán)益人申報權(quán)益 （ 4）派員直接參與修補(bǔ)事務(wù) 防范股權(quán)并購風(fēng)險的措施1 股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保 （ 1）出讓方繼續(xù)保有部分股權(quán)；（ 2）用股權(quán)對目標(biāo)公司或然負(fù)債的賠償責(zé)任擔(dān)保； （ 3）訂立附期限的轉(zhuǎn)股協(xié)議，約定剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時間和價格2 滯留部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 （ 1）滯留期限 12年； （ 2）期間發(fā)生或然負(fù)債賠償責(zé)任的，直接從應(yīng)付轉(zhuǎn)股款中扣收 如何取得對目標(biāo)公司的控制權(quán)1 控制權(quán)的意義 （ 1） 能否控制目標(biāo)公司的行為 （ 2）能否獲取規(guī)模效益 （ 3）能否實現(xiàn)并購目標(biāo)2 實現(xiàn)控制權(quán)的條件 （ 1）取得基本股份數(shù)額 （ 2）修改好目標(biāo)公司章程 （ 3）處理好與存續(xù)股東的關(guān)系 （ 4）建立目標(biāo)公司管理權(quán)移交機(jī)制 資產(chǎn)并購的疑難問題與實戰(zhàn)技巧 關(guān)于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的范圍1 應(yīng)當(dāng)制做明細(xì)表，作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的附件2 在合同中使用兜底條款3 注意要求出讓方對廠區(qū)內(nèi)的他人財產(chǎn)作聲明4 注意區(qū)分固定資產(chǎn)和存貨資產(chǎn)5 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則上不需要剝離，但場地與資產(chǎn)分離的除外6 把目標(biāo)公司的排污、取水、用電等指標(biāo)列為知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)7 資產(chǎn)與證照不符的，要求相關(guān)方作出承諾 關(guān)于抵押資產(chǎn)的處理 在盡職調(diào)查中查明抵押資產(chǎn)的具體情況，經(jīng)協(xié)商采如下方法處理： 由投資公司、目標(biāo)公司（債務(wù)人）、抵押權(quán)人（債 權(quán)人）訂立三方協(xié)議或四方（抵押人）協(xié)議， 內(nèi)容：（ 1）抵押權(quán)人同意抵押人出讓抵押財產(chǎn)（ 2）投資公司、目標(biāo)公司同意將相當(dāng)于債權(quán)額的轉(zhuǎn)讓價款， 由投資公司在約定的期限內(nèi)直接支付給抵押權(quán)人（ 3）抵押權(quán)人同意在收到款項后即為抵押財產(chǎn)辦理解押手續(xù)（ 4）目標(biāo)公司同意在解押手續(xù)完成后立即辦理產(chǎn)權(quán)過戶（ 5）投資公司同意在目標(biāo)公司完成產(chǎn)權(quán)過戶后，向目標(biāo)公司 支付其余款項 如果在訂立資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同前訂立該協(xié)議，該協(xié)議以資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同生效為生效條件為好 關(guān)于在建工程資產(chǎn)的處理1 在建工程是指在發(fā)生并購時，建設(shè)工程尚未完成竣工驗收的資產(chǎn)（凡驗收的統(tǒng)歸為固定資產(chǎn)，不論目標(biāo)公司財務(wù)賬是如何登記的）2 凡進(jìn)入轉(zhuǎn)讓范圍的在建工程，投資公司應(yīng)當(dāng)審查相關(guān)合同和已完工程的質(zhì)量及工程進(jìn)度、設(shè)計方案等3 目標(biāo)公司、投資公司、施工單位訂立三方協(xié)議，轉(zhuǎn)讓建設(shè)工程合同（注意不是轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)）4 建設(shè)工程形成的資產(chǎn)本身不計入轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，也不加入作價；目標(biāo)公司已經(jīng)支付的工程款以特殊資產(chǎn)名義計入轉(zhuǎn)讓價格5 并購后，由并購方享受工程合同項下的各項權(quán)利，履行各項義務(wù) 各種擔(dān)保性質(zhì)款項的處理保修金、保質(zhì)金等 借物押金 定金預(yù)留 /收取的標(biāo)的物轉(zhuǎn)讓保證合同轉(zhuǎn)讓作負(fù)債轉(zhuǎn)讓借出物轉(zhuǎn)讓借用合同轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)移不計價主合同轉(zhuǎn)讓從合同轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)移不計價支付在外的主合同轉(zhuǎn)讓從合同轉(zhuǎn)讓作債權(quán)計價轉(zhuǎn)讓主合同轉(zhuǎn)讓從合同轉(zhuǎn)讓計價轉(zhuǎn)移 /借用物轉(zhuǎn)移不計價主合同轉(zhuǎn)讓從合同轉(zhuǎn)讓計入資產(chǎn)計價轉(zhuǎn)讓 資產(chǎn)并購的兩種作價方法1 合并計價：固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)、無形資產(chǎn)、存貨、（債權(quán)資產(chǎn)）一起同時議定一個總價格　　　 適用于目標(biāo)企業(yè)停產(chǎn)，流動資產(chǎn)不再循環(huán)的情況2 分別計價：（ 1）固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)、無形資產(chǎn)三項資產(chǎn)先行議定 總價格（ 2）明確存貨的單價和驗收標(biāo)準(zhǔn)，移交時按實點數(shù)計價（ 3）（ 1）和（ 2）合計計得轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的總價格　　　 適用于目標(biāo)企業(yè)繼續(xù)生產(chǎn)，流動資產(chǎn)循環(huán)的情況 注意： （ 1）可以分別簽署三項資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議 (外商并購 ) （ 2）存貨資產(chǎn)與固定資產(chǎn)的區(qū)格 關(guān)于目標(biāo)公司的債務(wù)1 不可使用接受、承擔(dān)或者凈資產(chǎn)作價的詞語2 原則上不接受目標(biāo)公司的債務(wù)，但為了維護(hù)供應(yīng)鏈和銷售鏈的除外3 確需要由并購方支付的，使用債務(wù)人轉(zhuǎn)讓債務(wù)的法律關(guān)系4 對目標(biāo)公司的債權(quán)資產(chǎn)，原則上不予受讓，確需受讓的，使用債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)的法律關(guān)系 關(guān)于目標(biāo)公司員工問題1 買資產(chǎn)并不必然帶員工，所以接收、安置出讓方的員工并不是投資公司的法定義務(wù)2 聘用原由：（ 1）并購方需要原企業(yè)的技術(shù)骨干、管理骨干和熟練工；（ 2）當(dāng)?shù)卣鲇诎捕ǖ囊?；?3）出讓方的要求3 投資公司應(yīng)當(dāng)在談判中