公司并購操作指引-wenkub
2023-03-11 17:35:27 本頁面
【正文】 報(bào)表日）2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)價基準(zhǔn)日同評估基準(zhǔn)日3 轉(zhuǎn)讓的股東權(quán)益就是該日的股東權(quán)益4 該日之后目標(biāo)公司股東權(quán)益的變動產(chǎn)生的損益由受讓方領(lǐng)受5 出讓方要對該日目標(biāo)公司股東權(quán)益的真實(shí)性負(fù)責(zé)6 是確定目標(biāo)公司或然負(fù)債的分水嶺7 實(shí)務(wù)：在意向協(xié)議中確定，以靠近交易時點(diǎn)為好 目標(biāo)公司的監(jiān)管期間1 期間 自股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)價基準(zhǔn)日始，至目標(biāo)公司管理權(quán)移交日止2 目標(biāo)公司不得為 （ 1）贈與財(cái)產(chǎn) （ 2）分配利潤（利潤配股） （ 3）公積金轉(zhuǎn)增資本 （ 4）訂立有損投資公司的合同 （ 5）處分核心資產(chǎn)，轉(zhuǎn)移資產(chǎn) （ 6）公司突擊提干或提薪 （ 7）防止增加投資公司的并購成本3 方法 （ 1）派員 （ 2）在意向或者框架協(xié)議中作出約定 （ 3）向受讓方通報(bào) 關(guān)于目標(biāo)公司的重組投資公司不需要投資公司依法不能經(jīng)營目標(biāo)公司不愿出售目標(biāo)公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)3 任何重組方案均應(yīng)經(jīng)雙方書面確認(rèn)1 重組的原因 重組的方式資產(chǎn)剝離 股權(quán)剝離轉(zhuǎn)讓剝離分立剝離不改變目標(biāo)公司權(quán)益可以股權(quán)出讓方為受讓方改變目標(biāo)公司權(quán)益必須先剝離后并購可以先訂協(xié)議后實(shí)際剝離2 重組的方式 股權(quán)并購的幾種作價方法1 律師和法律顧問重點(diǎn)關(guān)注的不是價格，而是作價的方法及調(diào)整價格的機(jī)制2 幾種作價方法 （ 1）根據(jù)基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債表股東權(quán)益議定 初步價格，日后經(jīng)稽核調(diào)整 （ 2）在披露調(diào)查后議定價格，不作調(diào)整 （ 3）先給三項(xiàng)資產(chǎn)作價，然后正式合同中確定計(jì)價公式（三項(xiàng)資產(chǎn)價格＋經(jīng)稽核確認(rèn)的流動資產(chǎn)總價格－經(jīng)稽核確認(rèn)的負(fù)債總額＝股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格） （ 4）參考股票市場價格為上市公司的股份作價 目標(biāo)公司或有負(fù)債1. 或有負(fù)債定義2. 不和解及通知義務(wù)3. 賠償義務(wù)的豁免及上限4. 賠償額為或有負(fù)債額乘轉(zhuǎn)股比例5. 一般約定賠償責(zé)任的期限，如 24個月或 28個月，但擔(dān)?；虿皇茉V訟時效限制的除外6. 或有負(fù)債是股權(quán)并購的最大風(fēng)險(xiǎn)之一 如何應(yīng)對存續(xù)股東的優(yōu)購權(quán)1 在盡職調(diào)查中注意合同、章程、特別協(xié)議的有關(guān)約定2 應(yīng)對方法 （ 1）書面通知其他股東 （ 2）要求其他股東出具書面聲明 （ 3）采間接并購方法繞開其他股東 （ 4）先參股，再并購排除優(yōu)先權(quán)3 股東對股東無優(yōu)先權(quán) 如何應(yīng)對股東借款1 股東借款指股東有對目標(biāo)公司的貸款2 股東借款有等比借款和單獨(dú)借款之分3 應(yīng)對方法 （ 1）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時作債權(quán)轉(zhuǎn)讓 （ 2）保留債權(quán)由目標(biāo)公司償還4 最好單獨(dú)訂立債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效為生效條件5 注意債權(quán)與注資的比例6 注意債權(quán)外匯登記 股權(quán)并購款的支付1 對等支付 (1) 在合同生效后付一部分 (2) 在工商變更登記完成后再付一部分 (3) 在目標(biāo)公司管理權(quán)移交后再付一部分 （ 4）在股權(quán)并購?fù)瓿珊蟮妮^長時間完成支付2 共管賬戶支付 (1) 在目標(biāo)公司所在地開立共管賬戶 （ 2）銀行、出讓方、受讓方訂立協(xié)議 (3) 受讓方將款項(xiàng)匯入 （ 4）成就付款條件的，銀行放款 （ 5）交易不成就的或余款銀行返還3 投資銀行貸付 如何應(yīng)對改制企業(yè)股權(quán)不明風(fēng)險(xiǎn)1 情況 （ 1） 最初分配不明確 （ 2）轉(zhuǎn)讓手續(xù)不齊備 （ 3）職工調(diào)離股份收回（ 4）公司回購 （ 5）假名股東持股 （ 6）注冊資本實(shí)收資本不等 （ 7）管理者持股多 （ 8）管理者對員工承諾不兌現(xiàn) （ 9）股東登記變更滯后（ 10）無股東登記簿管理混亂2 事發(fā)時間 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，轉(zhuǎn)讓價格周知后3 應(yīng)對方法 （ 1）充分細(xì)致的盡職調(diào)查 （ 2）嚴(yán)格查核股權(quán)的形成 （ 3）公告權(quán)益人申報(bào)權(quán)益 （ 4）派員直接參與修補(bǔ)事務(wù) 防范股權(quán)并購風(fēng)險(xiǎn)的措施1 股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保 （ 1）出讓方繼續(xù)保有部分股權(quán)；（ 2）用股權(quán)對目標(biāo)公司或然負(fù)債的賠償責(zé)任擔(dān)保； （ 3）訂立附期限的轉(zhuǎn)股協(xié)議，約定剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時間和價格2 滯留部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 （ 1）滯留期限 12年； （ 2）期間發(fā)生或然負(fù)債賠償責(zé)任的，直接從應(yīng)付轉(zhuǎn)股款中扣收 如何取得對目標(biāo)公司的控制權(quán)1 控制權(quán)的意義 （ 1） 能否控制目標(biāo)公司的行為 （ 2）能否獲取規(guī)模效益 （ 3）能否實(shí)現(xiàn)并購目標(biāo)2 實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的條件 （ 1）取得基本股份數(shù)額 （ 2）修改好目標(biāo)公司章程 （ 3）處理好與存續(xù)股東的關(guān)系 （ 4）建立目標(biāo)公司管理權(quán)移交機(jī)制 資產(chǎn)并
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