公司并購(gòu)操作指引(已修改)
2025-02-28 17:35 本頁(yè)面
【正文】 公司并購(gòu)與技巧何為并購(gòu)？ 有人說(shuō) 19世紀(jì)末的并購(gòu)浪潮是 “大魚(yú)吃小魚(yú) ”，形成許多大的鋼鐵公司、石油公司； 20世紀(jì)末的并購(gòu)浪潮是 “快魚(yú)吃慢魚(yú) ”，形成許多大的戰(zhàn)略聯(lián)盟。你是否同意這一觀點(diǎn)？你認(rèn)為兩個(gè)世紀(jì)末并購(gòu)的動(dòng)機(jī)有什么不同？ 內(nèi)容 第一章：并購(gòu)模式及對(duì)比分析 第二章：資產(chǎn)并購(gòu)的疑難問(wèn)題與實(shí)戰(zhàn)技巧 第三章：股權(quán)并購(gòu)的疑難問(wèn)題與實(shí)戰(zhàn)技巧 第四章：股權(quán)并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)及防范措施 第五章：資產(chǎn)并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)及防范措施 并購(gòu)模式是并購(gòu)成功之本v 只有選擇恰當(dāng)?shù)牟①?gòu)模式v 才能順利地完成并購(gòu)v 才能最有效地防范并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)v 才能最有利于并購(gòu)后的企業(yè)整合v 才能最大限度地節(jié)約并購(gòu)成本v v 根據(jù)客觀情況選擇恰當(dāng)?shù)牟①?gòu)模式，是并購(gòu)律師或法律顧問(wèn)的職責(zé).并購(gòu)?fù)顿Y股權(quán)并購(gòu)資產(chǎn)并購(gòu)受讓股權(quán)合并并購(gòu)增資并購(gòu)間接并購(gòu)直接并購(gòu) 并購(gòu)模式的分類(lèi)表股權(quán)換股權(quán)貨幣支付非股權(quán)置換同地合并異地合并債轉(zhuǎn)股貨幣出資股權(quán)出資其他出資設(shè)立子公司設(shè)立分公司并入投資公司 兩種基本并購(gòu)模式及交易內(nèi)涵1 股權(quán)并購(gòu) 投資公司通過(guò)與目標(biāo)公司股東進(jìn)行股東權(quán)益的交易控制目標(biāo)公司交易的內(nèi)涵： 股東對(duì)目標(biāo)公司的權(quán)益2 資產(chǎn)并購(gòu) 投資公司通過(guò)受讓目標(biāo)公司資產(chǎn)，取得目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)，取代目標(biāo)公司的市場(chǎng)地位交易的內(nèi)涵： 目標(biāo)公司對(duì)資產(chǎn)的所有權(quán) 交易主體不同 1 股權(quán)并購(gòu) 投資公司和目標(biāo)公司的股東 目標(biāo)公司只是交易結(jié)果的承受者 2 資產(chǎn)并購(gòu) 投資公司與目標(biāo)公司 股東只是交易的決策者1 股權(quán)并購(gòu)： 主要適用公司法、證券法； 同時(shí)也適用： 合同法、物權(quán)法、擔(dān)保法、勞動(dòng)合同法、知識(shí)產(chǎn)權(quán)法、國(guó)有資產(chǎn)法、稅法、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和工商登記條例等2 資產(chǎn)并購(gòu)： 主要適用合同法、物權(quán)法； 同時(shí)也適用： 擔(dān)保法、公司法、勞動(dòng)合同法、知識(shí)產(chǎn)權(quán)法、國(guó)有資 產(chǎn)法、稅法、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和工商登記條例等 兩種并購(gòu)方式的適用條件不同1 股權(quán)并購(gòu)（ 1）目標(biāo)企業(yè)必須是公司類(lèi)型企業(yè)（ 2）目標(biāo)企業(yè)管理規(guī)范，有健全的賬簿和憑證（ 3）目標(biāo)公司必須進(jìn)行必要的披露2 資產(chǎn)并購(gòu)的適用條件 （ 1）可以適用各種類(lèi)型的企業(yè) （ 2）對(duì)目標(biāo)公司管理要求不嚴(yán)格 （ 3）對(duì)目標(biāo)公司披露要求不嚴(yán)格 兩種并購(gòu)方式優(yōu)缺點(diǎn)的對(duì)比 對(duì)比 內(nèi)容并購(gòu)方式稅務(wù)負(fù)擔(dān) 企業(yè)平臺(tái) 抗風(fēng)險(xiǎn)能力 整合難易度股權(quán)并購(gòu) 輕 無(wú)需新設(shè) 弱 難資產(chǎn)并購(gòu) 重 一般需新設(shè) 強(qiáng) 易 受讓股權(quán)并購(gòu)的核心問(wèn)題1 前提：目標(biāo)公司的控股股東或者持有能夠控制目標(biāo)公司的股份的股東，愿意出讓股份2 受讓股權(quán)并購(gòu)的核心問(wèn)題 ：（ 1）給擬轉(zhuǎn)讓的股東權(quán)益作價(jià)；（ 2）轉(zhuǎn)讓股權(quán)占目標(biāo)公司全部注冊(cè)資本的比例 增資并購(gòu)核心問(wèn)題1 增資并購(gòu)案例2 前提：（ 1）目標(biāo)公司對(duì)資本、專(zhuān)利技術(shù)或者特殊資源有需求；（ 2）目標(biāo)公司的股東接受新的投資者或者同意原股東改變持股比例3 增資并購(gòu)的核心問(wèn)題 ：（ 1）目標(biāo)公司原有股東權(quán)益的作價(jià) 相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)唬?2）投資公司的持股比例 相當(dāng)于共同投資 合并并購(gòu)的核心問(wèn)題1 合并并購(gòu)案例2 前提：（ 1）投資公司與目標(biāo)公司處于同一行業(yè)；（ 2）投資公司與目標(biāo)公司的合并有利于節(jié)稅、管理、營(yíng)銷(xiāo)、品牌3 合并并購(gòu)的核心問(wèn)題 ：（ 1）被合并公司股東權(quán)益的作價(jià)；（ 2）合并公司股東權(quán)益的作價(jià)、或者合并公司發(fā)行股票的價(jià)格；（ 3）合并后各股東的持股比例 換股、債轉(zhuǎn)股、改制1 換股：股權(quán)并購(gòu)的一種持殊支付方式2 債轉(zhuǎn)股：可以是增資并購(gòu)一種操作方式 以債的標(biāo)的確定出資方式 以出資方式確定是否需要評(píng)估 債權(quán)作價(jià)不能高于本息 多數(shù)要打折 出資在先 履行公司增資的法律程序 股權(quán)生成 債權(quán)消滅 公司降低財(cái)務(wù)費(fèi)用3 改制：是指國(guó)有或集體企業(yè)通過(guò)出售或者變更組織形式的方式，改造成為民營(yíng)的或公司制的企業(yè)，是中國(guó)獨(dú)有的企業(yè)改造方式，雖然其中也可能同時(shí)包括凈資產(chǎn)作股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、職工或第三人參股等情況，但不是特殊的股權(quán)并購(gòu)方式 資產(chǎn)并購(gòu)的操作方式根據(jù)需要選擇適當(dāng)?shù)牟僮鞣绞? 間接并購(gòu)方式：新設(shè)子公司216。 注意設(shè)立子公司與并購(gòu)資產(chǎn)合同生效的時(shí)間2 直接并購(gòu)方式：設(shè)立分公司或并入投資公司 掌握企業(yè)并購(gòu)模式的意義選擇并購(gòu)模式制定并購(gòu)路線圖制定項(xiàng)目行動(dòng)方案確定項(xiàng)目工作組的分工 確定法律文件的組成和內(nèi)容 債權(quán)融資v 公司資產(chǎn)的來(lái)源 1 負(fù)債（債權(quán)融資）、 2 資本 、 3 未分配利潤(rùn)和公積金? 債權(quán)融資的幾種形式 1 銀行、金融機(jī)構(gòu)貸款 2
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