公司并購操作指引-文庫吧
2025-02-10 17:35 本頁面
【正文】 發(fā)行債券 3 股東貸款 4 關(guān)聯(lián)拆借 5 融資租賃 6 交易信用債權(quán)融資與資本融資的區(qū)別股權(quán)并購的疑難問題與實戰(zhàn)技巧 框架協(xié)議的內(nèi)容1. 聲明條款2. 交易主體3. 交易方式4. 交易路徑5. 項目工作團隊6. 盡責(zé)披露的義務(wù)和內(nèi)容7. 盡職調(diào)查8. 關(guān)于目標公司的重組或者剝離 時間：在談判之初；目的：為后續(xù)談判確立基礎(chǔ)和原則8. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日9. 或然負債10. 目標公司不得為事項11. 對目標公司的監(jiān)管及監(jiān)管方法12. 初步價格或者議定價格的方法13. 排他14. 工作日程15. 特別事項 保密協(xié)議1 相互承擔(dān)保密義務(wù)2 保密義務(wù)的維度3 保密義務(wù)解除的情形 關(guān)于盡職調(diào)查1 股權(quán)并購必須進行充分的盡職調(diào)查2 時間：初步盡職調(diào)查從選擇目標企業(yè)時開始，全面盡職調(diào)查在簽署意向協(xié)議后開始，至合同訂立時止3 方法：以出讓方披露為主要形式；在合同中將所有信息歸為出讓方的披露，并建立 “基于對披露的信任才受讓股權(quán) ”的邏輯體系4 目的：根據(jù)調(diào)查獲得的信息，調(diào)整方案，制定防范風(fēng)險的措施5 股權(quán)并購和資產(chǎn)并購披露調(diào)查的內(nèi)容和側(cè)重點并不完全相同 關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準日1 依據(jù)：公司是一個持續(xù)經(jīng)營著的經(jīng)濟組織，其中的股東權(quán)益是不斷變化著的，要想議定股東權(quán)益的多少，必須擇定一日（財務(wù)上為報表日）2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準日同評估基準日3 轉(zhuǎn)讓的股東權(quán)益就是該日的股東權(quán)益4 該日之后目標公司股東權(quán)益的變動產(chǎn)生的損益由受讓方領(lǐng)受5 出讓方要對該日目標公司股東權(quán)益的真實性負責(zé)6 是確定目標公司或然負債的分水嶺7 實務(wù)：在意向協(xié)議中確定，以靠近交易時點為好 目標公司的監(jiān)管期間1 期間 自股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準日始，至目標公司管理權(quán)移交日止2 目標公司不得為 （ 1）贈與財產(chǎn) （ 2）分配利潤（利潤配股） （ 3）公積金轉(zhuǎn)增資本 （ 4）訂立有損投資公司的合同 （ 5）處分核心資產(chǎn)，轉(zhuǎn)移資產(chǎn) （ 6）公司突擊提干或提薪 （ 7）防止增加投資公司的并購成本3 方法 （ 1）派員 （ 2）在意向或者框架協(xié)議中作出約定 （ 3）向受讓方通報 關(guān)于目標公司的重組投資公司不需要投資公司依法不能經(jīng)營目標公司不愿出售目標公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)3 任何重組方案均應(yīng)經(jīng)雙方書面確認1 重組的原因 重組的方式資產(chǎn)剝離 股權(quán)剝離轉(zhuǎn)讓剝離分立剝離不改變目標公司權(quán)益可以股權(quán)出讓方為受讓方改變目標公司權(quán)益必須先剝離后并購可以先訂協(xié)議后實際剝離2 重組的方式 股權(quán)并購的幾種作價方法1 律師和法律顧問重點關(guān)注的不是價格，而是作價的方法及調(diào)整價格的機制2 幾種作價方法 （ 1）根據(jù)基準日資產(chǎn)負債表股東權(quán)益議定 初步價格，日后經(jīng)稽核調(diào)整 （ 2）在披露調(diào)查后議定價格，不作調(diào)整 （ 3）先給三項資產(chǎn)作價，然后正式合同中確定計價公式（三項資產(chǎn)價格＋經(jīng)稽核確認的流動資產(chǎn)總價格－經(jīng)稽核確認的負債總額＝股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格） （ 4）參考股票市場價格為上市公司的股份作價 目標公司或有負債1. 或有負債定義2. 不和解及通知義務(wù)3. 賠償義務(wù)的豁免及上限4. 賠償額為或有負債額乘轉(zhuǎn)股比例5. 一般約定賠償責(zé)任的期限，如 24個月或 28個月，但擔(dān)?；虿皇茉V訟時效限制的除外6. 或有負債是股權(quán)并購的最大風(fēng)險之一 如何應(yīng)對存續(xù)股東的優(yōu)購權(quán)1 在盡職調(diào)查中注意合同、章程、特別協(xié)議的有關(guān)約定2 應(yīng)對方法 （ 1）書面通知其他股東 （ 2）要求其他股東出具書面聲明 （ 3）采間接并購方法繞開其他股東 （ 4）先參股，再并購排除優(yōu)先權(quán)3 股東對股東無優(yōu)先權(quán) 如何應(yīng)對股東借款1 股東借款指股東有對目標公司的貸款2 股東借款有等比借款和單獨借款之分3 應(yīng)對方法 （ 1）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時作債權(quán)轉(zhuǎn)讓 （ 2）保留債權(quán)由目標公司償還4 最好單獨訂立債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效為生效條件5 注意債權(quán)與注資的比例6 注意債權(quán)外匯登記 股權(quán)并購款的支付1 對等支付 (1) 在合同生效后付一部分 (2) 在工商變更登記完成后再付一部分 (3) 在目標公司管理權(quán)移交后再付一部分 （ 4）在股權(quán)并購?fù)瓿珊蟮妮^長時間完成支付2 共管賬戶支付 (1) 在目標公司所在地開立共管賬戶 （ 2）銀行、出讓方、受讓方訂立協(xié)議 (3) 受讓方將款項匯入 （ 4）成就付款條件的，銀行放款 （ 5）交易不成就的或余款銀行返還3 投資銀行貸付 如何應(yīng)對改制企業(yè)股權(quán)不明風(fēng)險1 情況 （ 1） 最初分配不明確 （ 2）
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