【正文】 是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動 “有一半的并購減少了股東財富，價值下降的主要原因就在于盡職調(diào)查不充分” ——Mercer Management Consulting “調(diào)查研究有一些基本的方面，每一個方面都像是一塊塊平整的石塊。你必須翻開每一塊石頭，看看底下有沒有毒蛇。如果你不把所有石頭都翻起來看看，就可能留下一條隱藏的毒蛇，說不定它哪天會爬出來咬你一口。 再說一遍，在調(diào)查企業(yè)時，你不能遺漏任何一塊石頭?！? 盡職調(diào)查 決策 的需要 風(fēng)險管理 的需要 增加談判籌碼 的需要 并購后整合運營 的需要 盡職調(diào)查程序的重要性 賣方對買方的盡職調(diào)查 惡意動機 為自身擔(dān)保 虛增利潤 炒作股票 獲取和改變 土地用途 占用目標(biāo) 企業(yè)資金 通過關(guān)聯(lián)交易 進行利益輸送 善意的買方 是否確有愿望和能力 使目標(biāo)企業(yè)持續(xù)良性的發(fā)展， 并保障職工利益 盡職調(diào)查的幾個操作核心問題 何時開始盡職調(diào)查？ 盡職調(diào)查團隊的組成及人員搜尋方法 企業(yè)利益及保密問題 在目標(biāo)公司調(diào)查“人”時應(yīng)注意的問題 盡職調(diào)查應(yīng)持續(xù)多長時間？ 以引進 PE或開展管理咨詢項目為由是個好辦法 盡職調(diào)查途徑 目標(biāo)公司本身 工商部門 供應(yīng)商 客戶 監(jiān)管 機構(gòu) 當(dāng)?shù)卣? 當(dāng)?shù)亟鹑跈C構(gòu) 對目標(biāo)企業(yè)作盡職調(diào)查要從多個方面進行，除了目標(biāo)公司本身之外， 目標(biāo)公司當(dāng)?shù)卣?（產(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境、政府評價等）、登記機構(gòu)（工商登記、土地房產(chǎn)登記、稅務(wù)等）、供應(yīng)商、顧客，當(dāng)?shù)亟鹑跈C構(gòu)都可作為盡職調(diào)查途徑。 稅務(wù)局 媒體 目標(biāo)公司資產(chǎn)類項目之潛在風(fēng)險 貨幣資金 ——銀行存款有無違規(guī)存單質(zhì)押貸款？ 短期投資 ——投資之股票、基金等品種風(fēng)險如何？流動性如何？委托投資風(fēng)險更大？ 應(yīng)收票據(jù) ——有無利用承兌匯票向關(guān)聯(lián)方提供資金？ 應(yīng)收帳款 ——有無關(guān)聯(lián)方利用此長期占用資金？有無惡意長期掛壞帳并惡意大量提取壞帳保證金？有無利用此虛增銷售收入？ 其他應(yīng)收款 ——有無利用此安排見不得人的資金交易？ 預(yù)付帳款 ——占用資金的另一重要途徑 存貨 ——大宗存貨如何盤查？存貨跌價損失是否記提到位？有無利用存貨記帳方法的差別調(diào)節(jié)利潤？ 長期投資 ——注意成本法和權(quán)益法的不同處理；對沒有投資回報的長期投資評估是否能變現(xiàn)？ 固定資產(chǎn) ——如何有效盤點大量固定資產(chǎn)？要鑒別無效固定資產(chǎn)；考察固定資產(chǎn)折舊方法是否合理？ 在建工程 ——有無已竣工但仍列入在建工程的資產(chǎn)？ 無形資產(chǎn) ——有無正常攤消？要警惕大量土地資產(chǎn)，考察其有效性； 目標(biāo)公司負債和權(quán)益類項目存在之風(fēng)險 短期借款 ——考察還款日期，有無集中償付困難風(fēng)險？ 應(yīng)付帳款 ——有無長期掛帳未注銷？有無利用此隱藏收入？ 預(yù)收帳款 ——有無應(yīng)注銷而未注銷之款項？ 應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費 ——考察員工薪水福利拖欠情；有無利用此調(diào)節(jié)利潤？ 長期借款 ——考察貸款擔(dān)保方式；貸款利率能否優(yōu)化？ 實收資本 ——有無抽逃資本金現(xiàn)象？用實物或無形資產(chǎn)出資的要考察資產(chǎn)有效性 或有負債 ——并購最大財務(wù)風(fēng)險所在 未披露之對外擔(dān)保 可能發(fā)生的、未決的訴訟（債務(wù)訴訟、擔(dān)保訴訟、民事賠償、刑事犯罪等） 對雇員的責(zé)任，包括解聘、福利計劃、激勵合約和雇傭協(xié)議等（如期權(quán)計劃） 行政罰款 對產(chǎn)品和環(huán)境責(zé)任的潛在投訴 與公司品牌、產(chǎn)品授權(quán)相關(guān)的債務(wù) 如何將或有負債風(fēng)險的損失控制在最低程度？ 目標(biāo)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營之潛在風(fēng)險 采購和銷售過于依賴大客戶的風(fēng)險 公司技術(shù)面臨更新?lián)Q代的風(fēng)險 公司核心人員在并購后大量流失的風(fēng)險 公司原材料面臨大幅漲價的風(fēng)險 行業(yè)潛在競爭對手迅速增加，市場競爭殘酷的風(fēng)險 存在被行業(yè)巨頭惡意競爭或敵意收購的風(fēng)險 核心客戶在并購后流失的風(fēng)險 目標(biāo)公司外部的陷阱 綜合投資環(huán)境 政府環(huán)境 融資環(huán)境 法制環(huán)境 生活環(huán)境 并購?fù)ㄓ闷嚨淖畲箫L(fēng)險是什么？ 通用汽車現(xiàn)有員工 13萬，而退休員工卻有 33萬之多，再加上家屬的數(shù)量，通用汽車公司需要為近100萬人提供醫(yī)療保險。再加上有個“世上最牛工會” ——美國汽車工人聯(lián)合會（ UAW）動輒就給你來個勞資拉鋸戰(zhàn)。 有人算過賬，通用每下線一輛汽車，就需支付4000美元用于醫(yī)療、養(yǎng)老和工會支出。 主題四： 目標(biāo)公司估值 并購價格一定要理性，理性來自于價值評估 100 25 10 10 145 凈現(xiàn)值（百萬美元） 目標(biāo)企業(yè)當(dāng)前獨立價值 經(jīng)營協(xié)同效率 ?收入提高 ?減少成本 ?減少資本支出 融資獲益 ?優(yōu)化資本結(jié)構(gòu) ?降低融資成本 ?稅盾作用 未來發(fā)展選擇 ?新商機 最高出價 140 競爭對手的最高出價 付出過高價格往往導(dǎo)致并購失敗！ 并購過程中買家付出過高價格，而收購后的并購協(xié)同效應(yīng)所創(chuàng)造的價值不能彌補并購溢價，這是并購不能產(chǎn)生預(yù)期收益的重要原因。 對目標(biāo)公司的估值應(yīng)理性、客觀，盡可能多用幾種不同的估值方法，還應(yīng)借助專業(yè)機構(gòu)的估值。 談判時切忌為獲得“勝利的快感”而冒然出高價 在幾家競標(biāo)一個目標(biāo)公司時尤其要冷靜 價值評估方法概覽 復(fù)雜度和估值準(zhǔn)確性 說明 應(yīng)用情況 帳面價值法 182。 會計帳面凈 資產(chǎn)值 中國國有資產(chǎn)估值常用方法 估值乘數(shù)法 投行、企業(yè)做粗略估值或價值對比時 182。 PE 182。 PS 182。PB 182。EV/EBITDA 凈現(xiàn)值法 182。 自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)法（ DCF） 182。 收益貼現(xiàn)法 182。 股利貼現(xiàn)法 被理論界和應(yīng)用者廣為接受的估值方法 實物期權(quán)法 182。 Black— Scholes期 權(quán)理論在企 業(yè)中應(yīng)用 適用與大型資本投入項目 案例分析：可口可樂收購匯源果汁 美國軟飲料巨頭可口可樂公司 (CocaCola Co.)2023年 9月 3號表示，已向飲料生產(chǎn)企業(yè)中國匯源果汁集團有限公司(China Huiyuan Juice Group Ltd.)發(fā)出全現(xiàn)金收購提議，交易總金額不超過 24億美元（ 179億港幣）。 可口可樂公司稱，共持有匯源果汁近66%股份的三大股東已對該交易作出不可撤回的承諾。這三位股東分別是匯源果汁母公司中國匯源果汁控股有限公司(China Hui Yuan Juice Holdings Co.)、達能集團 (Groupe Danone .)和Warburg Pincus Private Equity，它們在匯源果汁的持股比例分別為 %、21%和 %。 可口可樂公司表示，已經(jīng)提出以每股，該報價是匯源果汁昨日收盤價 倍。該交易一旦達成，將成為可口可樂迄今為止在中國金額最大的一筆收購交易。 ?匯源果汁 2023年的銷售額為 元，利潤為 ，其凈資產(chǎn)為 億元。 ?請問可口可樂收購匯源的 P/S、 P/E、P/B分別是多少 優(yōu)酷的故事 ——美國人都瘋了？ alexa的數(shù)據(jù)顯示， 11月 19日，在中國網(wǎng)站排名上，優(yōu)酷流量第 10位，土豆第 11位，酷 6第 26位，迅雷第 29位， 56網(wǎng)第 30位，奇異第75位（百度投資）， PPlive網(wǎng)站第 82位， （央視網(wǎng)）第92位。包括激動網(wǎng)在內(nèi)的視頻網(wǎng)站則遠在 100名之外。 招股說明書顯示， 2023年，優(yōu)酷廣告凈營收為人民幣 180萬元，2023年為人民幣 3300萬元， 2023年為人民幣 ，今年前 9個月營收為 （約為 3500萬美元）。 優(yōu)酷招股說明書顯示，優(yōu)酷 2023年凈虧損人民幣約 9000萬元，2023年凈虧損約 ， 2023年凈虧損約 ， 2023年前 9個月凈虧損約 。 優(yōu)酷網(wǎng)將于美國時間 12月 8日在紐交所掛牌交易。證券代碼為“ YOKU”，高盛集團將擔(dān)任其主要承銷商。 ，優(yōu)酷網(wǎng)此次將發(fā)行 1537萬股，發(fā)行價格區(qū)間為 911美元，預(yù)計將募集到 。 2023年 12月 8日，優(yōu)酷網(wǎng)在美國紐約交易所敲響“上市鐘”，開盤后一路上升，收盤報 ，以此價格計算，優(yōu)酷網(wǎng)市值，位列騰訊、百度、阿里巴巴、網(wǎng)易、新浪之后成為中國第六大互聯(lián)網(wǎng)公司。 關(guān)鍵計算步驟： ? 預(yù)測公司未來（ 510年）每年的現(xiàn)金流入和流出 ? 根據(jù)公司本身內(nèi)在固有的風(fēng)險大小和資本市場的資金成本決定適合的折現(xiàn)率 ? 用確定的折現(xiàn)率貼現(xiàn)未來的凈現(xiàn)金流，計算出凈現(xiàn)金流現(xiàn)值 (NPV) ? 公式：企業(yè)價值 = ∑ + n預(yù)測時間 (510年 ) CFt企業(yè)在第 t 年的凈現(xiàn)金流 r反映預(yù)期現(xiàn)金流風(fēng)險的貼現(xiàn)率 g—企 業(yè)的永續(xù)增長率 1. 資金的時間價值 2. 確定的資金的價值大于有風(fēng)險資金的價值 DCF 基于未來價值，并合理反映了重要的經(jīng)濟學(xué)觀點： t=1 n CFt (1+r)t CFn (rg) （ 1+r） n DCF （未來現(xiàn)金流折現(xiàn)）是指計算公司未來所能產(chǎn)生凈現(xiàn)金流的現(xiàn)值。公司的價值取決于三個變量：現(xiàn)金流、貼現(xiàn)率、時間 企業(yè)的現(xiàn)金流量 T1 T2 T3 T4 T4 T10 終值 (TV) T0 各期現(xiàn)金流量 現(xiàn)值 DCF方法特點 特點： ? 是對持續(xù)經(jīng)營公司內(nèi)在價值的評估 ? 需要對公司經(jīng)營活動和資本結(jié)構(gòu)作出若干假定 ? 依據(jù) 5－ 10年（或者覆蓋公司超常增長期）的財務(wù)預(yù)測 ? 可利用財務(wù)模型對各種假定加以測試，并深入了解各種變量的相互關(guān)系 優(yōu)點： ? 向前看的分析，可反映行業(yè)的趨勢 和公司策略和經(jīng)營管理的變動 ? 較少受市場波動的影響 ? 以現(xiàn)金流量為基礎(chǔ) ，較少受到不同