【正文】 是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng) “有一半的并購(gòu)減少了股東財(cái)富，價(jià)值下降的主要原因就在于盡職調(diào)查不充分” ——Mercer Management Consulting “調(diào)查研究有一些基本的方面，每一個(gè)方面都像是一塊塊平整的石塊。你必須翻開(kāi)每一塊石頭，看看底下有沒(méi)有毒蛇。如果你不把所有石頭都翻起來(lái)看看，就可能留下一條隱藏的毒蛇，說(shuō)不定它哪天會(huì)爬出來(lái)咬你一口。 再說(shuō)一遍，在調(diào)查企業(yè)時(shí)，你不能遺漏任何一塊石頭?！? 盡職調(diào)查 決策 的需要 風(fēng)險(xiǎn)管理 的需要 增加談判籌碼 的需要 并購(gòu)后整合運(yùn)營(yíng) 的需要 盡職調(diào)查程序的重要性 賣方對(duì)買方的盡職調(diào)查 惡意動(dòng)機(jī) 為自身?yè)?dān)保 虛增利潤(rùn) 炒作股票 獲取和改變 土地用途 占用目標(biāo) 企業(yè)資金 通過(guò)關(guān)聯(lián)交易 進(jìn)行利益輸送 善意的買方 是否確有愿望和能力 使目標(biāo)企業(yè)持續(xù)良性的發(fā)展， 并保障職工利益 盡職調(diào)查的幾個(gè)操作核心問(wèn)題 何時(shí)開(kāi)始盡職調(diào)查？ 盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)的組成及人員搜尋方法 企業(yè)利益及保密問(wèn)題 在目標(biāo)公司調(diào)查“人”時(shí)應(yīng)注意的問(wèn)題 盡職調(diào)查應(yīng)持續(xù)多長(zhǎng)時(shí)間？ 以引進(jìn) PE或開(kāi)展管理咨詢項(xiàng)目為由是個(gè)好辦法 盡職調(diào)查途徑 目標(biāo)公司本身 工商部門 供應(yīng)商 客戶 監(jiān)管 機(jī)構(gòu) 當(dāng)?shù)卣? 當(dāng)?shù)亟鹑跈C(jī)構(gòu) 對(duì)目標(biāo)企業(yè)作盡職調(diào)查要從多個(gè)方面進(jìn)行，除了目標(biāo)公司本身之外， 目標(biāo)公司當(dāng)?shù)卣?（產(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境、政府評(píng)價(jià)等）、登記機(jī)構(gòu)（工商登記、土地房產(chǎn)登記、稅務(wù)等）、供應(yīng)商、顧客，當(dāng)?shù)亟鹑跈C(jī)構(gòu)都可作為盡職調(diào)查途徑。 稅務(wù)局 媒體 目標(biāo)公司資產(chǎn)類項(xiàng)目之潛在風(fēng)險(xiǎn) 貨幣資金 ——銀行存款有無(wú)違規(guī)存單質(zhì)押貸款？ 短期投資 ——投資之股票、基金等品種風(fēng)險(xiǎn)如何？流動(dòng)性如何？委托投資風(fēng)險(xiǎn)更大？ 應(yīng)收票據(jù) ——有無(wú)利用承兌匯票向關(guān)聯(lián)方提供資金？ 應(yīng)收帳款 ——有無(wú)關(guān)聯(lián)方利用此長(zhǎng)期占用資金？有無(wú)惡意長(zhǎng)期掛壞帳并惡意大量提取壞帳保證金？有無(wú)利用此虛增銷售收入？ 其他應(yīng)收款 ——有無(wú)利用此安排見(jiàn)不得人的資金交易？ 預(yù)付帳款 ——占用資金的另一重要途徑 存貨 ——大宗存貨如何盤查？存貨跌價(jià)損失是否記提到位？有無(wú)利用存貨記帳方法的差別調(diào)節(jié)利潤(rùn)？ 長(zhǎng)期投資 ——注意成本法和權(quán)益法的不同處理；對(duì)沒(méi)有投資回報(bào)的長(zhǎng)期投資評(píng)估是否能變現(xiàn)？ 固定資產(chǎn) ——如何有效盤點(diǎn)大量固定資產(chǎn)？要鑒別無(wú)效固定資產(chǎn)；考察固定資產(chǎn)折舊方法是否合理？ 在建工程 ——有無(wú)已竣工但仍列入在建工程的資產(chǎn)？ 無(wú)形資產(chǎn) ——有無(wú)正常攤消？要警惕大量土地資產(chǎn)，考察其有效性； 目標(biāo)公司負(fù)債和權(quán)益類項(xiàng)目存在之風(fēng)險(xiǎn) 短期借款 ——考察還款日期，有無(wú)集中償付困難風(fēng)險(xiǎn)？ 應(yīng)付帳款 ——有無(wú)長(zhǎng)期掛帳未注銷？有無(wú)利用此隱藏收入？ 預(yù)收帳款 ——有無(wú)應(yīng)注銷而未注銷之款項(xiàng)？ 應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi) ——考察員工薪水福利拖欠情；有無(wú)利用此調(diào)節(jié)利潤(rùn)？ 長(zhǎng)期借款 ——考察貸款擔(dān)保方式；貸款利率能否優(yōu)化？ 實(shí)收資本 ——有無(wú)抽逃資本金現(xiàn)象？用實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn)出資的要考察資產(chǎn)有效性 或有負(fù)債 ——并購(gòu)最大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)所在 未披露之對(duì)外擔(dān)保 可能發(fā)生的、未決的訴訟（債務(wù)訴訟、擔(dān)保訴訟、民事賠償、刑事犯罪等） 對(duì)雇員的責(zé)任，包括解聘、福利計(jì)劃、激勵(lì)合約和雇傭協(xié)議等（如期權(quán)計(jì)劃） 行政罰款 對(duì)產(chǎn)品和環(huán)境責(zé)任的潛在投訴 與公司品牌、產(chǎn)品授權(quán)相關(guān)的債務(wù) 如何將或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)的損失控制在最低程度？ 目標(biāo)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)之潛在風(fēng)險(xiǎn) 采購(gòu)和銷售過(guò)于依賴大客戶的風(fēng)險(xiǎn) 公司技術(shù)面臨更新?lián)Q代的風(fēng)險(xiǎn) 公司核心人員在并購(gòu)后大量流失的風(fēng)險(xiǎn) 公司原材料面臨大幅漲價(jià)的風(fēng)險(xiǎn) 行業(yè)潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手迅速增加，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)殘酷的風(fēng)險(xiǎn) 存在被行業(yè)巨頭惡意競(jìng)爭(zhēng)或敵意收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn) 核心客戶在并購(gòu)后流失的風(fēng)險(xiǎn) 目標(biāo)公司外部的陷阱 綜合投資環(huán)境 政府環(huán)境 融資環(huán)境 法制環(huán)境 生活環(huán)境 并購(gòu)?fù)ㄓ闷嚨淖畲箫L(fēng)險(xiǎn)是什么？ 通用汽車現(xiàn)有員工 13萬(wàn)，而退休員工卻有 33萬(wàn)之多，再加上家屬的數(shù)量，通用汽車公司需要為近100萬(wàn)人提供醫(yī)療保險(xiǎn)。再加上有個(gè)“世上最牛工會(huì)” ——美國(guó)汽車工人聯(lián)合會(huì)（ UAW）動(dòng)輒就給你來(lái)個(gè)勞資拉鋸戰(zhàn)。 有人算過(guò)賬，通用每下線一輛汽車，就需支付4000美元用于醫(yī)療、養(yǎng)老和工會(huì)支出。 主題四： 目標(biāo)公司估值 并購(gòu)價(jià)格一定要理性，理性來(lái)自于價(jià)值評(píng)估 100 25 10 10 145 凈現(xiàn)值（百萬(wàn)美元） 目標(biāo)企業(yè)當(dāng)前獨(dú)立價(jià)值 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效率 ?收入提高 ?減少成本 ?減少資本支出 融資獲益 ?優(yōu)化資本結(jié)構(gòu) ?降低融資成本 ?稅盾作用 未來(lái)發(fā)展選擇 ?新商機(jī) 最高出價(jià) 140 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的最高出價(jià) 付出過(guò)高價(jià)格往往導(dǎo)致并購(gòu)失?。? 并購(gòu)過(guò)程中買家付出過(guò)高價(jià)格，而收購(gòu)后的并購(gòu)協(xié)同效應(yīng)所創(chuàng)造的價(jià)值不能彌補(bǔ)并購(gòu)溢價(jià)，這是并購(gòu)不能產(chǎn)生預(yù)期收益的重要原因。 對(duì)目標(biāo)公司的估值應(yīng)理性、客觀，盡可能多用幾種不同的估值方法，還應(yīng)借助專業(yè)機(jī)構(gòu)的估值。 談判時(shí)切忌為獲得“勝利的快感”而冒然出高價(jià) 在幾家競(jìng)標(biāo)一個(gè)目標(biāo)公司時(shí)尤其要冷靜 價(jià)值評(píng)估方法概覽 復(fù)雜度和估值準(zhǔn)確性 說(shuō)明 應(yīng)用情況 帳面價(jià)值法 182。 會(huì)計(jì)帳面凈 資產(chǎn)值 中國(guó)國(guó)有資產(chǎn)估值常用方法 估值乘數(shù)法 投行、企業(yè)做粗略估值或價(jià)值對(duì)比時(shí) 182。 PE 182。 PS 182。PB 182。EV/EBITDA 凈現(xiàn)值法 182。 自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)法（ DCF） 182。 收益貼現(xiàn)法 182。 股利貼現(xiàn)法 被理論界和應(yīng)用者廣為接受的估值方法 實(shí)物期權(quán)法 182。 Black— Scholes期 權(quán)理論在企 業(yè)中應(yīng)用 適用與大型資本投入項(xiàng)目 案例分析：可口可樂(lè)收購(gòu)匯源果汁 美國(guó)軟飲料巨頭可口可樂(lè)公司 (CocaCola Co.)2023年 9月 3號(hào)表示，已向飲料生產(chǎn)企業(yè)中國(guó)匯源果汁集團(tuán)有限公司(China Huiyuan Juice Group Ltd.)發(fā)出全現(xiàn)金收購(gòu)提議，交易總金額不超過(guò) 24億美元（ 179億港幣）。 可口可樂(lè)公司稱，共持有匯源果汁近66%股份的三大股東已對(duì)該交易作出不可撤回的承諾。這三位股東分別是匯源果汁母公司中國(guó)匯源果汁控股有限公司(China Hui Yuan Juice Holdings Co.)、達(dá)能集團(tuán) (Groupe Danone .)和Warburg Pincus Private Equity，它們?cè)趨R源果汁的持股比例分別為 %、21%和 %。 可口可樂(lè)公司表示，已經(jīng)提出以每股，該報(bào)價(jià)是匯源果汁昨日收盤價(jià) 倍。該交易一旦達(dá)成，將成為可口可樂(lè)迄今為止在中國(guó)金額最大的一筆收購(gòu)交易。 ?匯源果汁 2023年的銷售額為 元，利潤(rùn)為 ，其凈資產(chǎn)為 億元。 ?請(qǐng)問(wèn)可口可樂(lè)收購(gòu)匯源的 P/S、 P/E、P/B分別是多少 優(yōu)酷的故事 ——美國(guó)人都瘋了？ alexa的數(shù)據(jù)顯示， 11月 19日，在中國(guó)網(wǎng)站排名上，優(yōu)酷流量第 10位，土豆第 11位，酷 6第 26位，迅雷第 29位， 56網(wǎng)第 30位，奇異第75位（百度投資）， PPlive網(wǎng)站第 82位， （央視網(wǎng)）第92位。包括激動(dòng)網(wǎng)在內(nèi)的視頻網(wǎng)站則遠(yuǎn)在 100名之外。 招股說(shuō)明書顯示， 2023年，優(yōu)酷廣告凈營(yíng)收為人民幣 180萬(wàn)元，2023年為人民幣 3300萬(wàn)元， 2023年為人民幣 ，今年前 9個(gè)月?tīng)I(yíng)收為 （約為 3500萬(wàn)美元）。 優(yōu)酷招股說(shuō)明書顯示，優(yōu)酷 2023年凈虧損人民幣約 9000萬(wàn)元，2023年凈虧損約 ， 2023年凈虧損約 ， 2023年前 9個(gè)月凈虧損約 。 優(yōu)酷網(wǎng)將于美國(guó)時(shí)間 12月 8日在紐交所掛牌交易。證券代碼為“ YOKU”，高盛集團(tuán)將擔(dān)任其主要承銷商。 ，優(yōu)酷網(wǎng)此次將發(fā)行 1537萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格區(qū)間為 911美元，預(yù)計(jì)將募集到 。 2023年 12月 8日，優(yōu)酷網(wǎng)在美國(guó)紐約交易所敲響“上市鐘”，開(kāi)盤后一路上升，收盤報(bào) ，以此價(jià)格計(jì)算，優(yōu)酷網(wǎng)市值，位列騰訊、百度、阿里巴巴、網(wǎng)易、新浪之后成為中國(guó)第六大互聯(lián)網(wǎng)公司。 關(guān)鍵計(jì)算步驟： ? 預(yù)測(cè)公司未來(lái)（ 510年）每年的現(xiàn)金流入和流出 ? 根據(jù)公司本身內(nèi)在固有的風(fēng)險(xiǎn)大小和資本市場(chǎng)的資金成本決定適合的折現(xiàn)率 ? 用確定的折現(xiàn)率貼現(xiàn)未來(lái)的凈現(xiàn)金流，計(jì)算出凈現(xiàn)金流現(xiàn)值 (NPV) ? 公式：企業(yè)價(jià)值 = ∑ + n預(yù)測(cè)時(shí)間 (510年 ) CFt企業(yè)在第 t 年的凈現(xiàn)金流 r反映預(yù)期現(xiàn)金流風(fēng)險(xiǎn)的貼現(xiàn)率 g—企 業(yè)的永續(xù)增長(zhǎng)率 1. 資金的時(shí)間價(jià)值 2. 確定的資金的價(jià)值大于有風(fēng)險(xiǎn)資金的價(jià)值 DCF 基于未來(lái)價(jià)值，并合理反映了重要的經(jīng)濟(jì)學(xué)觀點(diǎn)： t=1 n CFt (1+r)t CFn (rg) （ 1+r） n DCF （未來(lái)現(xiàn)金流折現(xiàn)）是指計(jì)算公司未來(lái)所能產(chǎn)生凈現(xiàn)金流的現(xiàn)值。公司的價(jià)值取決于三個(gè)變量：現(xiàn)金流、貼現(xiàn)率、時(shí)間 企業(yè)的現(xiàn)金流量 T1 T2 T3 T4 T4 T10 終值 (TV) T0 各期現(xiàn)金流量 現(xiàn)值 DCF方法特點(diǎn) 特點(diǎn)： ? 是對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)公司內(nèi)在價(jià)值的評(píng)估 ? 需要對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和資本結(jié)構(gòu)作出若干假定 ? 依據(jù) 5－ 10年（或者覆蓋公司超常增長(zhǎng)期）的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè) ? 可利用財(cái)務(wù)模型對(duì)各種假定加以測(cè)試，并深入了解各種變量的相互關(guān)系 優(yōu)點(diǎn)： ? 向前看的分析，可反映行業(yè)的趨勢(shì) 和公司策略和經(jīng)營(yíng)管理的變動(dòng) ? 較少受市場(chǎng)波動(dòng)的影響 ? 以現(xiàn)金流量為基礎(chǔ) ，較少受到不同