公司并購緒論(已修改)
2025-03-03 19:02 本頁面
【正文】 第一講 公司并購緒論 主講人：蔡祥 電話： 02084115123；辦公室：善衡樓 N302； 辦公時(shí)間：星期二上午 9： 0012： 00 星期四下午 2： 3005： 30 Email: 1 本講內(nèi)容 ? 并購基本概念 ? 并購分類 ? 并購基本過程 ? 投資銀行在并購中的角色 ? 并購主要風(fēng)險(xiǎn) 2 并購：時(shí)代的趨勢(shì) 3 引子 ? “三國演義”：一部關(guān)于并購的歷史 ? “天下大勢(shì)，分久必合，合久必分 ” 4 全球并購發(fā)展概況 全球兼并收購01 , 0 0 02 , 0 0 03 , 0 0 04 , 0 0 05 , 0 0 06 , 0 0 01997 1998 1999 2023 2023十億美元05 , 0 0 01 0 , 0 0 01 5 , 0 0 02 0 , 0 0 02 5 , 0 0 03 0 , 0 0 0個(gè)數(shù)總價(jià)值 交易個(gè)數(shù)? 1997年至 2023年，由于信息技術(shù)革命的影響和全球化進(jìn)程的加快，全世界發(fā)生的收購兼并的交易個(gè)數(shù)和交易總額都有明顯上升 ? 2023年網(wǎng)絡(luò)“泡沫”破滅以及 9’ 11事件的影響，世界經(jīng)濟(jì)增長放緩，收購兼并的交易個(gè)數(shù)和涉及金額有所下降 5 美國的第六次并購潮 ? 2023年美國企業(yè)購并再現(xiàn)上世紀(jì) 90年代末的火爆場(chǎng)景，可能成為美國有史以來第四個(gè)購并金額超過 1萬億美元的購并之年。 6 美電話電報(bào) 670億美元并購貝爾南方 ? 2023年 3月 5日，美國境內(nèi)用戶最多的電信運(yùn)營商美國電話電報(bào)公司宣布，同意以 670億美元的價(jià)格并購美國第三大電信運(yùn)營商貝爾南方公司。 ? 美國電話電報(bào)公司將以股權(quán)置換的方式并購貝爾南方公司。根據(jù)雙方達(dá)成的協(xié)議，參照兩家上市公司 3日收盤時(shí)的價(jià)格，貝爾南方公司以該公司 1股比 票。 ? 一旦并購案獲得美國有關(guān)機(jī)構(gòu)的審查通過，合并后公司的市值總額將達(dá)到約 1500億美元，超過韋里孫通信公司的 930億美元，成為美國市值最高的電信集團(tuán)。 ? 美國電話電報(bào)和南貝爾說，合并將能促進(jìn)競(jìng)爭，對(duì)雇員和股東都有利。估計(jì)合并之后，兩家公司將可在 2年內(nèi)節(jié)省 20億美元，并在 4年內(nèi)累計(jì)省下多達(dá) 30億美元的成本。此外，合并公司結(jié)合職務(wù)，和減少廣告與品牌開銷，將能讓公司節(jié)省更多錢。 7 中國的兼并浪潮 ? 海爾集團(tuán) 美泰克集團(tuán)（ 2023）； ? 中海油 優(yōu)尼克石油公司（ 2023） ； ? 聯(lián)想 IBM (2023)； ? TCL法國湯姆遜 (2023)、阿爾卡特(2023)； 8 中石化要約收購四家上市子公司 ? 中石化于 2月 15日召開董事會(huì)，宣布以現(xiàn)金要約的方式收購旗下齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣、石油大明四家 A股上市子公司的全部流通股和非流通股。要約收購的價(jià)格分別為 :齊魯石化 /股，揚(yáng)子石化 /股，中原油氣 /股，石油大明 /股。 ? 在 6日公布的要約收購生效條件中，中石化表示，在要約期內(nèi)最后一個(gè)交易日，齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣流通股股份總數(shù)分別不超過各股總股本的 10%，石油大明流通股股份總數(shù)不超過該股總股本的25%，則此次要約收購生效，被收購公司將終止股票上市交易。 ? 要約期屆滿時(shí)，如果生效條件沒有得到滿足，則本次要約收購不生效，登記公司自動(dòng)解除對(duì)相應(yīng)股份的臨時(shí)保管，所有預(yù)受的股份將不被收購人接受，投資者將會(huì)承擔(dān)因上述生效條件沒有得到滿足而出現(xiàn)的目標(biāo)公司股票掛牌交易價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，投資者可能遭受重大的投資損失。 9 主要概念 ? 并購（ Merger and Acquisition） ? 兼并與收購的總稱，企業(yè)擴(kuò)張與增長的一種方式； ? 并購的優(yōu)勢(shì)： ? 可以大大縮短項(xiàng)目的建設(shè)和投資周期，迅速進(jìn)入目標(biāo)市場(chǎng)； ? 可以較低成本進(jìn)入新的行業(yè)。特別是在目標(biāo)企業(yè)陷入困境時(shí)；可以以較低的價(jià)格收購： ? 容易獲得現(xiàn)有的經(jīng)營資源； ? 比新建企業(yè)可以大大減少不確定性和投資風(fēng)險(xiǎn)； ? 可以迅速提高企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)，擴(kuò)大產(chǎn)品種類和經(jīng)營范圍，獲得被收購企業(yè)的市場(chǎng)份額。 10 ? 兼并 ? 狹義：一個(gè)企業(yè)通過購買等有償方式取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其喪失法人資格，并獲得它們的控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為，相當(dāng)于公司法中規(guī)定的吸收合并； ? 廣義：在市場(chǎng)機(jī)制的作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)并試圖獲得其控制權(quán)的行為：包括吸收合并、新設(shè)合并等； ? 合并 ? 新設(shè)合并： A+B=C ? 吸收合并： A+B=A 11 ? 收購 ? 對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為。收購涵蓋的內(nèi)容較廣，其結(jié)果可能是擁有目標(biāo)企業(yè)幾乎全部的股份或資產(chǎn)，從而將其吞并；也可能是獲得企業(yè)較大一部分股份或者資產(chǎn)，從而控制該企業(yè)；還可能是緊緊擁有一部分股份或者資產(chǎn)，而成為該企業(yè)股東中的一個(gè)。 ? 兼并和收購的主要區(qū)別在于，前者指一個(gè)企業(yè)與其他企業(yè)合并為一體，而后者則并非合并為一體，僅僅是一方對(duì)另一方居于控制地位而已。但從兼并的廣義角度考察，收購也可以被看成是廣義兼并行為的一種。 12 收購與控制權(quán)市場(chǎng) ? 控制權(quán)市場(chǎng)： ? 狹義：各種管理團(tuán)隊(duì)為獲得管理公司資源的權(quán)力而競(jìng)爭于其中的獨(dú)特場(chǎng)所，其核心活動(dòng)是一個(gè)管理團(tuán)隊(duì)通過合并、要約收購或代理權(quán)爭奪等手段完成對(duì)另一個(gè)管理團(tuán)隊(duì)的替代； ? 廣義：以公司的控制權(quán)作為收購、爭奪或者交易對(duì)象的獨(dú)特場(chǎng)所； 13 ? 并購的積極意義 ? 調(diào)整企業(yè)的合理規(guī)模 ； ? 糾正經(jīng)理人市場(chǎng)的失敗； ? 彌補(bǔ)資本市場(chǎng)的功能缺陷
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