公司并購緒論-在線瀏覽
2025-03-27 19:02本頁面
【正文】 協(xié)議，互相提供某些資源以完成某一特定的經(jīng)營目標(biāo)。其中“樂百氏”奶連續(xù)六年市場占有率全國第一，純凈水連續(xù)兩年市場占有率全國第二。麥肯錫建議樂百氏如若做大做強(qiáng)，必走合資道路，并力主與法國達(dá)能合資為宜，原因是達(dá)能向來只注入資本，不參與經(jīng)營。 ? 2023年 4月，樂百氏與法國達(dá)能合資，達(dá)能控股樂百氏 92%的股權(quán)。 ? 但事后來看，“不得指手畫腳”的前提是公司經(jīng)營狀況必須良好，合資后的樂百氏 2023年業(yè)績并不理想 。 18 ? 戰(zhàn)略聯(lián)盟 ? 與合資相比，戰(zhàn)略聯(lián)盟是一個更加靈活的概念，指按照事先安排好的一系列部署，幾家公司協(xié)同工作以達(dá)成特定的目標(biāo)； ? 戰(zhàn)略聯(lián)盟一般不形成合資過程中通常產(chǎn)生的組織實(shí)體； ? 優(yōu)勢：靈活性； ? 不利點(diǎn)：合作伙伴可能采取投機(jī)行為； 19 ? 據(jù)統(tǒng)計，戰(zhàn)略聯(lián)盟 50%以上是技術(shù)戰(zhàn)略聯(lián)盟，以專題研究、產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)合作為目的。 ? 中國企業(yè)的國際聯(lián)盟：如何做到“與狼共舞”，而不是“誤入狼口” ： ? 主動結(jié)盟，改變市場競爭格局 ； ? 借腦借力，改善“造血”機(jī)制 ； ? 娃哈哈 ：“在外來資本的肥沃土壤上，長中國品牌的大樹”。 ? 縱向收購：收購方與供應(yīng)廠商或客戶之間的收購。 21 ? 按收購形式劃分： ? 協(xié)議收購：協(xié)議收購是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議，并按照協(xié)議所規(guī)定的條件、收購價格、收購期限及其他約定事項(xiàng)收購上市公司股份的一種收購方式。 ? 行政指令性接管或托管：通常發(fā)生在屬于同一級財政范圍，或同一級國有資本運(yùn)營主體的國有企業(yè)和政府機(jī)構(gòu)之間，股權(quán)或產(chǎn)權(quán)的受讓方必定為國有獨(dú)資企業(yè)。在 LBO后，公司的股票通常停止在證券交易所交易，也被稱為私有化（ Going private）。在 MBO中，收購企業(yè)活企業(yè)某部門的是該企業(yè)的管理人員。 ? 出資購買股票式收購 ? 指收購公司使用現(xiàn)金、債券等形式購買目標(biāo)公司一部分股票，以實(shí)現(xiàn)控制后者資產(chǎn)及經(jīng)營權(quán)的目標(biāo)。 ? 以股票換資產(chǎn)式收購 ? 指收購公司向目標(biāo)公司發(fā)行自己的股票以交換目標(biāo)公司的大部分資產(chǎn) ? 以股票換股票式收購 ? 指收購公司直接向目標(biāo)公司股東發(fā)行收購公司的股票，以交換目標(biāo)公司的股票，一般而言，交換的股票數(shù)量應(yīng)至少達(dá)到收購公司能控制目標(biāo)公司的足夠表決權(quán)數(shù)。 ? 買凈資產(chǎn)式兼并，即兼并方出資購買被兼并方企業(yè)的凈資產(chǎn)，本質(zhì)特征是以現(xiàn)金換凈資產(chǎn)。 ? 控股式兼并，即一個企業(yè)通過購買其他企業(yè)的股權(quán)，達(dá)到控股地位，實(shí)現(xiàn)兼并，控股式兼并的本質(zhì)特征是以現(xiàn)金換股權(quán)。 25 ? 目標(biāo)公司債務(wù) ? 如果收購方買下目標(biāo)公司的全部股票，就需要承擔(dān)賣方的所有債務(wù)；如果只購買部分資產(chǎn)而不購買股票就可以避免承擔(dān)賣方債務(wù)； ? 美國信托基金原則規(guī)定，在收購公司購買了目標(biāo)公司大部分資產(chǎn)的情況下，法規(guī)規(guī)定收購方也必須對賣方債務(wù)負(fù)責(zé)； ? 以資產(chǎn)進(jìn)行收購的好處 ? 無需征得股東的同意。 ? 敵意收購 (hostile takeover)，又叫惡意收購，是指收購人的收購行動雖遭到目標(biāo)公司經(jīng)營者的抵抗，但仍強(qiáng)行實(shí)施，或者沒有先與目標(biāo)公司經(jīng)營者商議而提出公開出價收購要約。 ? 著手處：業(yè)務(wù) /市場、資產(chǎn)、負(fù)債、財務(wù)、稅務(wù)、經(jīng)營、戰(zhàn)略、法律。 31 ? 全世界每年進(jìn)行著成千上萬宗收購兼并，大部分的并購都是從美麗的愿望出發(fā)，卻以失敗而告終。 （管理大師彼得 ? 固定比例交換：在提出收購意向時即確定目標(biāo)公司的每股可轉(zhuǎn)換成收購公司股票的數(shù)量； ? 固定價值交換：在提出收購意向時先確定對目標(biāo)公司的價格，具體實(shí)施時再按收購公司的當(dāng)時價格換算換股比例； ? 現(xiàn)金與股票： 部分支付現(xiàn)金，部分換股 34 支付手段的比較 ? 資料顯示：上世紀(jì) 80年代美國的大規(guī)模并購交易中約有 60%使用純現(xiàn)金支付手段，純股票支付只占 2%； 90年代后，美國類似交易中純現(xiàn)金支付只占 17%，而包含股票融資的支付則占 70%以上。 35 美國： 19731998年合并公告期間非正?；貓笱芯? 股票 非股票 全部公司 [1， +1] % % [20, 合并完成 ] % % 目標(biāo)公司 [1， +1] 13% % [20, 合并完成 ] % % 收購公司 [1， +1] % % [20, 合并完成 ] % % 樣本數(shù) 2194 1494 36 支付手段的比較 ? 信號傳導(dǎo)理論：收購方的管理者比外部投資者更具信息優(yōu)勢，更了解本公司的真實(shí)價值。因此，股票支付會給市場傳遞負(fù)面信號，即收購公司股票市價偏高，最終使得換股并購給收購方和目標(biāo)公司股東帶來的異常收益明顯低于現(xiàn)金支付的并購交易。管理層之所以經(jīng)常采用股票融資作為收購支付方式，在一定程度上是為了不喪失自由現(xiàn)金流給管理者帶來的個人利益，盡管這種個人利益對其它公眾股東利益造成了損害。但對與大規(guī)模并購來說，由于公司通常只持有有限現(xiàn)金，債務(wù)融資是難免的。規(guī)模越大，現(xiàn)金方式難度越大； ? 融資成本與稅收因素：如果收益率高于利息，負(fù)債經(jīng)營有財務(wù)杠桿效應(yīng)和抵稅作用； ? 信息不對稱程度：對目標(biāo)公司的信息越不對稱，越應(yīng)采用換股方式； 41 ? 并購審批 ? 股東批準(zhǔn) ： ? 在并購提案提交股東投票表決前，董事會聘請外部評估機(jī)構(gòu)，就交易條件和價格進(jìn)行評估，出具公正意見書； ? 在我國公司并購必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過 ； ? 政府及監(jiān)管部門的審批： ? 產(chǎn)業(yè)政策； ? 反壟斷及反不正當(dāng)競爭； ? 保護(hù)民族產(chǎn)業(yè)； ? 防止國有資產(chǎn)流失等； 42 并后整合 ? 戰(zhàn)略定位、愿
研究報告相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1