【文章內(nèi)容簡介】 企業(yè)財務(wù)資本機(jī)制的有機(jī)結(jié)合。企業(yè)的 “人治 ”應(yīng)是一個閉環(huán)的逐級放大和反饋的激勵系統(tǒng)（而不僅僅是權(quán)力系統(tǒng)），并在系統(tǒng)內(nèi)和 “法治 ”無縫鏈接。? 每個子公司是一個小的激勵系統(tǒng)，集團(tuán)集團(tuán)是一個大的激勵系統(tǒng)。母子公司管理就是創(chuàng)建或營造這樣的激勵系統(tǒng)環(huán)境，使每個子公司發(fā)揮更大的效能，集團(tuán)取得更大的整體收益。38問題五：如何 “架起一座橋 ”？治理駕馭管理，管理實現(xiàn)治理戰(zhàn) 略管理 是 聯(lián) 系治理與管理的 橋梁 集團(tuán)治理模式集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)環(huán)境信息管理戰(zhàn)略管理層股東會董事會 監(jiān)事會總經(jīng)理中間管理層作業(yè)管理層集團(tuán)管理模式集團(tuán)治理與管理相統(tǒng)一的系統(tǒng)模型 舜宇集團(tuán)董事會下屬的規(guī)劃發(fā)展委員會虛設(shè)，各子公司分別制訂各自的發(fā)展戰(zhàn)略，沒有基于戰(zhàn)略協(xié)同建立整個集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略以及戰(zhàn)略管理體系，從而無法在治理和管理之間建立起連接橋梁，這也是導(dǎo)致在 “集權(quán)與分權(quán) ”問題上難舍難分的原因之一。39問題六：如何 “織成一道網(wǎng) ”？競爭者 敏感性 股東關(guān)系 資金充足性 金融市場災(zāi)難性損失 獨(dú)立／政治 法律 行政管理 行業(yè) 信息技術(shù)風(fēng)險使用權(quán) 完整性 相關(guān)性 可得到性 基礎(chǔ)設(shè)施財務(wù)風(fēng)險貨幣 利率流動性 結(jié)算再投資 信用雙邊關(guān)系現(xiàn)金轉(zhuǎn)移或流速改變廉政風(fēng)險管理欺詐 雇員欺詐非法行為 無授權(quán)使用商譽(yù)授權(quán)風(fēng)險領(lǐng)導(dǎo)力 權(quán)力限制 表現(xiàn)激勵溝通營運(yùn)風(fēng)險客戶滿意 人力資源產(chǎn)品開發(fā) 效率能力 表現(xiàn)差異循環(huán)時間 資源商品定價 過失或損失符合性 業(yè)務(wù)中斷健康和安全 環(huán)境產(chǎn)品或服務(wù)失敗 商標(biāo)或產(chǎn)品名侵蝕流程風(fēng)險營運(yùn)價格 合同投入衡量結(jié)盟 完整性和精確性管理報告決策信息風(fēng)險財務(wù)預(yù)算和計劃 完整性和精確性會計信息 財務(wù)報告評價稅收 審計投資評估 管理報告 戰(zhàn)略環(huán)境檢視 業(yè)務(wù)組合價值衡量 組織結(jié)構(gòu)資源分配 計劃生命周期環(huán)境風(fēng)險舜宇集團(tuán)應(yīng)該按照以下的 “企業(yè)風(fēng)險管理模型 ”設(shè)計企業(yè)內(nèi)部管理及風(fēng)險控制體系，織成一道風(fēng)險防范之網(wǎng)，來全面減少企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險；而不是通過高度分權(quán)讓子公司成為獨(dú)立經(jīng)營的法人實體來分解風(fēng)險！40舜宇集團(tuán)母子公司組織結(jié)構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)解決思路41舜宇集團(tuán)母子公司管控體系的設(shè)計基于以下 “四化 ”原則216。強(qiáng)化原則 ：強(qiáng)化母子公司治理，強(qiáng)化監(jiān)督控制，強(qiáng)化專家治企，強(qiáng)化關(guān)鍵人才管理、強(qiáng)化投融資管理功能，強(qiáng)化母集團(tuán)產(chǎn)品研發(fā)功能，強(qiáng)化母集團(tuán)營銷管理功能。216。弱化原則 ：弱化子公司戰(zhàn)略管理功能，弱化子公司新產(chǎn)品研發(fā)功能，弱化子公司營銷管理功能，弱化子公司關(guān)鍵人才管理功能，弱化子公司投融資管理功能。216。虛化原則 ：虛化子公司法人治理結(jié)構(gòu)。216。同化原則 ：戰(zhàn)略協(xié)同，管理協(xié)同，資源協(xié)同，財務(wù)協(xié)同，營銷協(xié)同，研發(fā)協(xié)同，文化協(xié)同42舜宇集團(tuán)母子公司管控模式的選擇要素分析多種經(jīng)營化程度業(yè)務(wù)的國際化程度經(jīng)營業(yè)務(wù)重點(diǎn)日常生產(chǎn)經(jīng)營管理事務(wù)比重業(yè)務(wù)領(lǐng)域管理與總部的關(guān)聯(lián)性程度集團(tuán)的資源整合要求財務(wù)管理控股 戰(zhàn)略管理控股 操作管理控股控股形式影響因素純財務(wù) 保留操作高全球低資產(chǎn)經(jīng)營低低本地高商品經(jīng)營高舜宇集團(tuán)的位置43光電行業(yè)的競爭態(tài)勢與機(jī)遇對舜宇集團(tuán)母子公司管理模式的影響分析總集團(tuán)作決策子公司作決策管理方法光電行業(yè)競爭態(tài)勢與機(jī)遇 決策制定機(jī)遇很大要求有規(guī)模效應(yīng)機(jī)遇較大，子公司有核心競爭力機(jī)遇不確定機(jī)遇較小，行業(yè)穩(wěn)定行業(yè)完全成熟控制型管理授權(quán)型管理例外管理財務(wù)目標(biāo)管理下屬服從總集團(tuán)決策通過預(yù)算制定以及目標(biāo)管理來進(jìn)行控制，但不作直接影響各自制定預(yù)算，經(jīng)總部批準(zhǔn)后即生效，下屬將承擔(dān)更多職責(zé)舜宇集團(tuán)的位置44根據(jù)前述分析，舜宇集團(tuán)應(yīng)采用混合集權(quán)型（操作型）母子公司管控體系董事會總經(jīng)理提名委員會薪酬委員會審計委員會戰(zhàn)略委員會投資融資委員會參股子公司 控股子公司 控股子公司各職能部門戰(zhàn)略發(fā)展部研發(fā)中心 營銷中心 財務(wù)部采購部 投資部 審計部參股子公司 控股子公司主要優(yōu)點(diǎn)：? 資源共享：目前舜宇的規(guī)模并不大，保持適度集權(quán)有利于充分發(fā)揮和利用母集團(tuán)資源優(yōu)勢。? 資源整合：整合集團(tuán)內(nèi)部資源，充分利用和共享內(nèi)部資源，減少內(nèi)部交易成本和重置成本，實現(xiàn)整體效益的提升。? 規(guī)模效應(yīng)：充分發(fā)揮舜宇集團(tuán)的規(guī)模優(yōu)勢，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。? 聯(lián)合作戰(zhàn)：實現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同、管理協(xié)同，突出集團(tuán)整體戰(zhàn)略功能，提高集團(tuán)整體作戰(zhàn)能力，減少內(nèi)部管理成本。? 轉(zhuǎn)移定價，稅務(wù)籌劃等。45舜宇集團(tuán)母子公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)計方案一： “航母式 ”舜宇光學(xué)股份有限集團(tuán)總裁發(fā)展戰(zhàn)略委員會董事會股東會監(jiān)事會董事會秘書集團(tuán)集團(tuán)辦公室財務(wù)管理中心戰(zhàn)略投資中心人力資源管理中心產(chǎn)品研發(fā)中心營銷管理中心審計中心寧波舜宇儀器有限集團(tuán)寧波舜宇科技有限集團(tuán)余姚舜宇塑配有限集團(tuán)成都中科舜宇光電科技有限集團(tuán)上?？埔拦鈱W(xué)工程有限集團(tuán)余姚舜宇機(jī)電制造有限集團(tuán)寧波舜宇進(jìn)出口有限集團(tuán)人力資源委員會財務(wù)管理委員會審計委員會舜宇集團(tuán)46“航母式 ”特點(diǎn)特征? 采用混合集權(quán)型母子公司組織形式，屬直線職能制，重大經(jīng)營決策權(quán)和管理權(quán)集中于總部? 集團(tuán)集團(tuán)無經(jīng)營實體，將各子公司的產(chǎn)品研發(fā)功能、營銷管理功能集中于總部，對集團(tuán)及各子公司關(guān)鍵核心資源實行集中控制和開發(fā)、利用? 完善董事會下屬專業(yè)委員會職能，增設(shè)財務(wù)管理委員會和審計委員會，提高董事會決策水平和質(zhì)量? 改設(shè)戰(zhàn)略投資中心，強(qiáng)化戰(zhàn)略管理和投資管理功能? 強(qiáng)化人力資源中心職能，將所有子公司中層及以上干部、集團(tuán)關(guān)鍵技術(shù)人員的“選、用、育、留 ”權(quán)進(jìn)行集中，加強(qiáng)集團(tuán)人事控制功能? 設(shè)計審計委員會和審計中心，將財務(wù)與審計分開，加強(qiáng)集團(tuán)審計監(jiān)控職能? 財務(wù)管理中心設(shè)立內(nèi)部銀行或結(jié)算中心，實行集團(tuán)統(tǒng)一資金調(diào)度，提高資金使用效率優(yōu)點(diǎn)有利于整合集團(tuán)資源，提高整體作戰(zhàn)能力，真正形成航母或航母戰(zhàn)斗群? 有利于整合整個集團(tuán)的管理，加強(qiáng)對子公司的管控，減少管理成本? 有利于舜宇集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略的實施和管理? 有利于防范風(fēng)險? 組織結(jié)構(gòu)清晰，適合于舜宇集團(tuán)的管理現(xiàn)狀，易于平穩(wěn)過渡缺點(diǎn)? 由于子公司的一些重大權(quán)限將收歸集團(tuán)，可能引起內(nèi)部人心動蕩，尤其是子公司經(jīng)營層? 由于各子公司產(chǎn)品的市場和客戶群體存在較大差異，營銷管理職能的整合難度較大? 需突破子公司法人治理結(jié)構(gòu)的障礙具體說明47舜宇集團(tuán)母子公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)計方案二： “旗艦式 ”總裁發(fā)展戰(zhàn)略委員會董事會股東會監(jiān)事會董事會秘書行政管理中心財務(wù)管理中心戰(zhàn)略投資中心人力資源管理中心產(chǎn)品研發(fā)中心營銷管理中心審計中心寧波舜宇儀器有限集團(tuán)寧波舜宇科技有限集團(tuán)余姚舜宇塑配有限集團(tuán)成都中科舜宇光電科技有限集團(tuán)上?？埔拦鈱W(xué)工程有限集團(tuán)余姚舜宇機(jī)電制造有限集團(tuán)寧波舜宇進(jìn)出口有限集團(tuán)人力資源委員會財務(wù)管理委員會審計委員會光學(xué)制造中心舜宇光學(xué)股份有限集團(tuán)48“旗艦式 ”特點(diǎn)特征? 將 “舜宇光學(xué)股份有限集團(tuán) ”作為旗艦企業(yè)，控股其它子公司，并代行集團(tuán)總部功能? 同樣采用混合集權(quán)型母子公司組織形式，屬直線職能制，重大經(jīng)營決策權(quán)和管理權(quán)集中于旗艦企業(yè)? 將各子公司的產(chǎn)品研發(fā)功能、營銷管理功能集中于旗艦企業(yè)，對各子公司關(guān)鍵核心資源實行集中控制和開發(fā)、利用? 完善董事會下屬專業(yè)委員會職能，增設(shè)財務(wù)管理委員會和審計委員會，提高董事會決策水平和質(zhì)量? 改設(shè)戰(zhàn)略投資中心，強(qiáng)化戰(zhàn)略管理和投資管理功能? 強(qiáng)化人力資源中心職能，將所有子公司中層及以上干部、集團(tuán)關(guān)鍵技術(shù)人員的 “選、用、育、留 ”權(quán)進(jìn)行集中，加強(qiáng)集團(tuán)人事控制功能? 設(shè)計審計委員會和審計中心，將財務(wù)與審計分開，加強(qiáng)集團(tuán)審計監(jiān)控職能? 財務(wù)管理中心設(shè)立內(nèi)部銀行或結(jié)算中心，實行集團(tuán)統(tǒng)一資金調(diào)度，提高資金使用效率優(yōu)點(diǎn)缺點(diǎn)? 集團(tuán)及各子公司股權(quán)及資產(chǎn)有較大調(diào)整，可能影響上市籌備工作? 股份集團(tuán)職能部門同時履行旗艦企業(yè)和其它子公司的部分管理職能，加大了管理難度? 集團(tuán)所有資產(chǎn)均置于上市集團(tuán)內(nèi)，內(nèi)部信息披露不再有保留具體說明? 有利于整合集團(tuán)資源，以旗艦企業(yè)為龍頭，起到行業(yè)性管理作用? 解決了集團(tuán)董事長不能兼任上市集團(tuán)董事長的難題? 通過旗艦集團(tuán)上市融資渠道，充分利用資本市場融資功能，發(fā)展集團(tuán)其它產(chǎn)業(yè)49舜宇集團(tuán)建立規(guī)范的集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮集團(tuán)董事會的決策水平，實現(xiàn)專家治企 集團(tuán)董事會審計委員會人力資源委員會發(fā)展戰(zhàn)略委員會董事會秘書 *? 研究規(guī)劃集團(tuán)財務(wù)戰(zhàn)略和規(guī)劃? 研究規(guī)劃集團(tuán)財務(wù)體系? 制定或?qū)徟瘓F(tuán)財務(wù)方案? 評估 總經(jīng)理 業(yè)績? 決定 總經(jīng)理 薪酬 和任免? 審核部門總監(jiān)及事業(yè)部總經(jīng)理的任免? 審核重大戰(zhàn)略? 審核重大投資項目? 1名外部獨(dú)立董事? 其它成員由內(nèi)部董事?lián)? 外部獨(dú)立董事為主? 1名外部獨(dú)立董事? 其他成員由內(nèi)部董事 **擔(dān)任人員構(gòu)成? 23 人? 23 人? 23 人建議人數(shù)財務(wù)管理委員會資料來源 : 華彩分析注：董事會秘書可由董事或高管人員兼任? 監(jiān)控內(nèi)部財務(wù)體系? 審核財務(wù)數(shù)據(jù)? 外部獨(dú)立董事為主? 委員會主席由獨(dú)立董事?lián)? 23 人主要職責(zé)50集團(tuán)董事會設(shè)計應(yīng)遵循以下原則原因董事會應(yīng)保持其獨(dú)立性? 董事會選擇并評估管理層? 董事會負(fù)責(zé)核查管理層的不正當(dāng)行為? 董事會負(fù)責(zé)為管理層提供方向性建議和指導(dǎo)? 董事會成員應(yīng)對相關(guān)行業(yè)和集團(tuán)具有一定了解? 現(xiàn)有集團(tuán)董事會成員部分來自于子公司層面，且來自于同一子公司實際操作? 保持一半左右董事為獨(dú)立董事? 選舉具有董事會所需技能的外部董事? 集團(tuán)董事會成員應(yīng)由集團(tuán)層面的股東擔(dān)任（不在子公司任職）? 增加外部獨(dú)立董事名額董事會成員應(yīng)有豐富的經(jīng)驗董事會成員結(jié)構(gòu)應(yīng)能代表集團(tuán)利益51子公司董事會設(shè)計應(yīng)具備以下原則原因董事會應(yīng)建立權(quán)力制衡機(jī)制? 董事會選擇并評估管理層? 董事會負(fù)責(zé)核查管理層的不正當(dāng)行為? 董事會負(fù)責(zé)監(jiān)控管理層? 董事會成員應(yīng)對相關(guān)行業(yè)和集團(tuán)具有一定了解? 加強(qiáng)集團(tuán)控制? 激勵子公司管理層實際操作? 董事長由集團(tuán)董事兼任? 董事長與總經(jīng)理分離? 選舉具有董事會所需技能的董事? 子公司董事會中集團(tuán)董事人數(shù)應(yīng)超過半數(shù)以上? 適當(dāng)增加子公司內(nèi)部董事名額? 總經(jīng)理可以由子公司董事兼任董事會成員應(yīng)有豐富的經(jīng)驗董事會成員結(jié)構(gòu)應(yīng)能代表集團(tuán)利益52由子公司股東會將其管理權(quán)限委托給集團(tuán)相關(guān)職能部門，或修訂子公司章程予以明確，從而虛化子公司治理結(jié)構(gòu)子公司股東會或股東大會子公司董事會 母集團(tuán)相關(guān)部門授權(quán)授權(quán)子公司總裁授權(quán)授權(quán)的合法性： 子公司是獨(dú)立法人，母集團(tuán)相關(guān)部門對子公司實施的管控至少應(yīng)當(dāng)履行以下兩類法律程序中的一種，以獲得正式的授權(quán)： 。，簽訂母子公司運(yùn)營管控合約。 53母集團(tuán)也可以通過與業(yè)務(wù)單元 /子公司簽訂協(xié)議，保留一些最重要的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力總則雙方就法律關(guān)系和事實關(guān)系承認(rèn)該控股子公司在財務(wù)上，經(jīng)營上及組織上為母集團(tuán)的一部分 1. 經(jīng)營管理? 該企業(yè)被置于集團(tuán)母集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)下，亦即母集團(tuán)有權(quán)在某些情況下給經(jīng)營者下達(dá)指令? 該企業(yè)原有的獨(dú)立法律形式不受影響，企業(yè)的主要經(jīng)營決策權(quán)由其董事會行使? 該企業(yè)最高經(jīng)營者由母集團(tuán)任命 2. 利潤上交? 該企業(yè)按此協(xié)議有義務(wù)將其盈余按一定比例上交集團(tuán)母集團(tuán) … … … … N. 生效? 有效期、解約 解約時間規(guī)定、理由舉例54組織結(jié)構(gòu)診斷結(jié)論55舜宇集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀及存在的主要問題舜宇光學(xué)股份有限集團(tuán)總裁薪酬管理委員會規(guī)劃發(fā)展委員會董事會股東會集團(tuán)集團(tuán)辦公室投資管理中心人力資源管理中心營銷管理中心工程技術(shù)中心財務(wù)管理中心寧波舜宇儀器有限集團(tuán)寧波舜宇科技有限集團(tuán)余姚舜宇塑配有限集團(tuán)成都中科舜宇光電科技有限集團(tuán)上海科依光學(xué)工程有限集團(tuán)余姚舜宇機(jī)電制造有限集團(tuán)寧波舜宇進(jìn)出口有限集團(tuán)舜宇 集團(tuán)不采用事業(yè)部制而采用子公司形式，有歷史因素 光電集團(tuán)主要是為了保證集團(tuán)下屬企業(yè)在法律上具有獨(dú)立性，規(guī)避風(fēng)險，便于指標(biāo)考核和迅速發(fā)展。監(jiān)事會人才評價委員會56舜宇集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀及存在的主要問題總裁薪酬管理委員會規(guī)劃發(fā)展委員會董事會股東會集團(tuán)集團(tuán)的絕大部分股份是有 26個注冊自然人股東代表著 402個自然人股東的利益 ?股權(quán)結(jié)構(gòu)影響了集團(tuán)母集團(tuán)對子公司的治理和管理。監(jiān)事會人才評價委員會子公司部分中層擔(dān)任集團(tuán)董事但各子公司人