【文章內容簡介】 企業(yè)財務資本機制的有機結合。企業(yè)的 “人治 ”應是一個閉環(huán)的逐級放大和反饋的激勵系統(tǒng)（而不僅僅是權力系統(tǒng)），并在系統(tǒng)內和 “法治 ”無縫鏈接。? 每個子公司是一個小的激勵系統(tǒng)，集團集團是一個大的激勵系統(tǒng)。母子公司管理就是創(chuàng)建或營造這樣的激勵系統(tǒng)環(huán)境，使每個子公司發(fā)揮更大的效能，集團取得更大的整體收益。38問題五：如何 “架起一座橋 ”？治理駕馭管理，管理實現(xiàn)治理戰(zhàn) 略管理 是 聯(lián) 系治理與管理的 橋梁 集團治理模式集團治理結構環(huán)境信息管理戰(zhàn)略管理層股東會董事會 監(jiān)事會總經理中間管理層作業(yè)管理層集團管理模式集團治理與管理相統(tǒng)一的系統(tǒng)模型 舜宇集團董事會下屬的規(guī)劃發(fā)展委員會虛設，各子公司分別制訂各自的發(fā)展戰(zhàn)略，沒有基于戰(zhàn)略協(xié)同建立整個集團的發(fā)展戰(zhàn)略以及戰(zhàn)略管理體系，從而無法在治理和管理之間建立起連接橋梁，這也是導致在 “集權與分權 ”問題上難舍難分的原因之一。39問題六：如何 “織成一道網 ”？競爭者 敏感性 股東關系 資金充足性 金融市場災難性損失 獨立／政治 法律 行政管理 行業(yè) 信息技術風險使用權 完整性 相關性 可得到性 基礎設施財務風險貨幣 利率流動性 結算再投資 信用雙邊關系現(xiàn)金轉移或流速改變廉政風險管理欺詐 雇員欺詐非法行為 無授權使用商譽授權風險領導力 權力限制 表現(xiàn)激勵溝通營運風險客戶滿意 人力資源產品開發(fā) 效率能力 表現(xiàn)差異循環(huán)時間 資源商品定價 過失或損失符合性 業(yè)務中斷健康和安全 環(huán)境產品或服務失敗 商標或產品名侵蝕流程風險營運價格 合同投入衡量結盟 完整性和精確性管理報告決策信息風險財務預算和計劃 完整性和精確性會計信息 財務報告評價稅收 審計投資評估 管理報告 戰(zhàn)略環(huán)境檢視 業(yè)務組合價值衡量 組織結構資源分配 計劃生命周期環(huán)境風險舜宇集團應該按照以下的 “企業(yè)風險管理模型 ”設計企業(yè)內部管理及風險控制體系，織成一道風險防范之網，來全面減少企業(yè)的經營風險；而不是通過高度分權讓子公司成為獨立經營的法人實體來分解風險！40舜宇集團母子公司組織結構及治理結構解決思路41舜宇集團母子公司管控體系的設計基于以下 “四化 ”原則216。強化原則 ：強化母子公司治理，強化監(jiān)督控制，強化專家治企，強化關鍵人才管理、強化投融資管理功能，強化母集團產品研發(fā)功能，強化母集團營銷管理功能。216。弱化原則 ：弱化子公司戰(zhàn)略管理功能，弱化子公司新產品研發(fā)功能，弱化子公司營銷管理功能，弱化子公司關鍵人才管理功能，弱化子公司投融資管理功能。216。虛化原則 ：虛化子公司法人治理結構。216。同化原則 ：戰(zhàn)略協(xié)同，管理協(xié)同，資源協(xié)同，財務協(xié)同，營銷協(xié)同，研發(fā)協(xié)同，文化協(xié)同42舜宇集團母子公司管控模式的選擇要素分析多種經營化程度業(yè)務的國際化程度經營業(yè)務重點日常生產經營管理事務比重業(yè)務領域管理與總部的關聯(lián)性程度集團的資源整合要求財務管理控股 戰(zhàn)略管理控股 操作管理控股控股形式影響因素純財務 保留操作高全球低資產經營低低本地高商品經營高舜宇集團的位置43光電行業(yè)的競爭態(tài)勢與機遇對舜宇集團母子公司管理模式的影響分析總集團作決策子公司作決策管理方法光電行業(yè)競爭態(tài)勢與機遇 決策制定機遇很大要求有規(guī)模效應機遇較大，子公司有核心競爭力機遇不確定機遇較小，行業(yè)穩(wěn)定行業(yè)完全成熟控制型管理授權型管理例外管理財務目標管理下屬服從總集團決策通過預算制定以及目標管理來進行控制，但不作直接影響各自制定預算，經總部批準后即生效，下屬將承擔更多職責舜宇集團的位置44根據前述分析，舜宇集團應采用混合集權型（操作型）母子公司管控體系董事會總經理提名委員會薪酬委員會審計委員會戰(zhàn)略委員會投資融資委員會參股子公司 控股子公司 控股子公司各職能部門戰(zhàn)略發(fā)展部研發(fā)中心 營銷中心 財務部采購部 投資部 審計部參股子公司 控股子公司主要優(yōu)點：? 資源共享：目前舜宇的規(guī)模并不大，保持適度集權有利于充分發(fā)揮和利用母集團資源優(yōu)勢。? 資源整合：整合集團內部資源，充分利用和共享內部資源，減少內部交易成本和重置成本，實現(xiàn)整體效益的提升。? 規(guī)模效應：充分發(fā)揮舜宇集團的規(guī)模優(yōu)勢，實現(xiàn)規(guī)模經濟效應。? 聯(lián)合作戰(zhàn)：實現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同、管理協(xié)同，突出集團整體戰(zhàn)略功能，提高集團整體作戰(zhàn)能力，減少內部管理成本。? 轉移定價，稅務籌劃等。45舜宇集團母子公司組織結構設計方案一： “航母式 ”舜宇光學股份有限集團總裁發(fā)展戰(zhàn)略委員會董事會股東會監(jiān)事會董事會秘書集團集團辦公室財務管理中心戰(zhàn)略投資中心人力資源管理中心產品研發(fā)中心營銷管理中心審計中心寧波舜宇儀器有限集團寧波舜宇科技有限集團余姚舜宇塑配有限集團成都中科舜宇光電科技有限集團上海科依光學工程有限集團余姚舜宇機電制造有限集團寧波舜宇進出口有限集團人力資源委員會財務管理委員會審計委員會舜宇集團46“航母式 ”特點特征? 采用混合集權型母子公司組織形式，屬直線職能制，重大經營決策權和管理權集中于總部? 集團集團無經營實體，將各子公司的產品研發(fā)功能、營銷管理功能集中于總部，對集團及各子公司關鍵核心資源實行集中控制和開發(fā)、利用? 完善董事會下屬專業(yè)委員會職能，增設財務管理委員會和審計委員會，提高董事會決策水平和質量? 改設戰(zhàn)略投資中心，強化戰(zhàn)略管理和投資管理功能? 強化人力資源中心職能，將所有子公司中層及以上干部、集團關鍵技術人員的“選、用、育、留 ”權進行集中，加強集團人事控制功能? 設計審計委員會和審計中心，將財務與審計分開，加強集團審計監(jiān)控職能? 財務管理中心設立內部銀行或結算中心，實行集團統(tǒng)一資金調度，提高資金使用效率優(yōu)點有利于整合集團資源，提高整體作戰(zhàn)能力，真正形成航母或航母戰(zhàn)斗群? 有利于整合整個集團的管理，加強對子公司的管控，減少管理成本? 有利于舜宇集團整體發(fā)展戰(zhàn)略的實施和管理? 有利于防范風險? 組織結構清晰，適合于舜宇集團的管理現(xiàn)狀，易于平穩(wěn)過渡缺點? 由于子公司的一些重大權限將收歸集團，可能引起內部人心動蕩，尤其是子公司經營層? 由于各子公司產品的市場和客戶群體存在較大差異，營銷管理職能的整合難度較大? 需突破子公司法人治理結構的障礙具體說明47舜宇集團母子公司組織結構設計方案二： “旗艦式 ”總裁發(fā)展戰(zhàn)略委員會董事會股東會監(jiān)事會董事會秘書行政管理中心財務管理中心戰(zhàn)略投資中心人力資源管理中心產品研發(fā)中心營銷管理中心審計中心寧波舜宇儀器有限集團寧波舜宇科技有限集團余姚舜宇塑配有限集團成都中科舜宇光電科技有限集團上?？埔拦鈱W工程有限集團余姚舜宇機電制造有限集團寧波舜宇進出口有限集團人力資源委員會財務管理委員會審計委員會光學制造中心舜宇光學股份有限集團48“旗艦式 ”特點特征? 將 “舜宇光學股份有限集團 ”作為旗艦企業(yè)，控股其它子公司，并代行集團總部功能? 同樣采用混合集權型母子公司組織形式，屬直線職能制，重大經營決策權和管理權集中于旗艦企業(yè)? 將各子公司的產品研發(fā)功能、營銷管理功能集中于旗艦企業(yè)，對各子公司關鍵核心資源實行集中控制和開發(fā)、利用? 完善董事會下屬專業(yè)委員會職能，增設財務管理委員會和審計委員會，提高董事會決策水平和質量? 改設戰(zhàn)略投資中心，強化戰(zhàn)略管理和投資管理功能? 強化人力資源中心職能，將所有子公司中層及以上干部、集團關鍵技術人員的 “選、用、育、留 ”權進行集中，加強集團人事控制功能? 設計審計委員會和審計中心，將財務與審計分開，加強集團審計監(jiān)控職能? 財務管理中心設立內部銀行或結算中心，實行集團統(tǒng)一資金調度，提高資金使用效率優(yōu)點缺點? 集團及各子公司股權及資產有較大調整，可能影響上市籌備工作? 股份集團職能部門同時履行旗艦企業(yè)和其它子公司的部分管理職能，加大了管理難度? 集團所有資產均置于上市集團內，內部信息披露不再有保留具體說明? 有利于整合集團資源，以旗艦企業(yè)為龍頭，起到行業(yè)性管理作用? 解決了集團董事長不能兼任上市集團董事長的難題? 通過旗艦集團上市融資渠道，充分利用資本市場融資功能，發(fā)展集團其它產業(yè)49舜宇集團建立規(guī)范的集團治理結構，充分發(fā)揮集團董事會的決策水平，實現(xiàn)專家治企 集團董事會審計委員會人力資源委員會發(fā)展戰(zhàn)略委員會董事會秘書 *? 研究規(guī)劃集團財務戰(zhàn)略和規(guī)劃? 研究規(guī)劃集團財務體系? 制定或審批集團財務方案? 評估 總經理 業(yè)績? 決定 總經理 薪酬 和任免? 審核部門總監(jiān)及事業(yè)部總經理的任免? 審核重大戰(zhàn)略? 審核重大投資項目? 1名外部獨立董事? 其它成員由內部董事?lián)? 外部獨立董事為主? 1名外部獨立董事? 其他成員由內部董事 **擔任人員構成? 23 人? 23 人? 23 人建議人數(shù)財務管理委員會資料來源 : 華彩分析注：董事會秘書可由董事或高管人員兼任? 監(jiān)控內部財務體系? 審核財務數(shù)據? 外部獨立董事為主? 委員會主席由獨立董事?lián)? 23 人主要職責50集團董事會設計應遵循以下原則原因董事會應保持其獨立性? 董事會選擇并評估管理層? 董事會負責核查管理層的不正當行為? 董事會負責為管理層提供方向性建議和指導? 董事會成員應對相關行業(yè)和集團具有一定了解? 現(xiàn)有集團董事會成員部分來自于子公司層面，且來自于同一子公司實際操作? 保持一半左右董事為獨立董事? 選舉具有董事會所需技能的外部董事? 集團董事會成員應由集團層面的股東擔任（不在子公司任職）? 增加外部獨立董事名額董事會成員應有豐富的經驗董事會成員結構應能代表集團利益51子公司董事會設計應具備以下原則原因董事會應建立權力制衡機制? 董事會選擇并評估管理層? 董事會負責核查管理層的不正當行為? 董事會負責監(jiān)控管理層? 董事會成員應對相關行業(yè)和集團具有一定了解? 加強集團控制? 激勵子公司管理層實際操作? 董事長由集團董事兼任? 董事長與總經理分離? 選舉具有董事會所需技能的董事? 子公司董事會中集團董事人數(shù)應超過半數(shù)以上? 適當增加子公司內部董事名額? 總經理可以由子公司董事兼任董事會成員應有豐富的經驗董事會成員結構應能代表集團利益52由子公司股東會將其管理權限委托給集團相關職能部門，或修訂子公司章程予以明確，從而虛化子公司治理結構子公司股東會或股東大會子公司董事會 母集團相關部門授權授權子公司總裁授權授權的合法性： 子公司是獨立法人，母集團相關部門對子公司實施的管控至少應當履行以下兩類法律程序中的一種，以獲得正式的授權： 。，簽訂母子公司運營管控合約。 53母集團也可以通過與業(yè)務單元 /子公司簽訂協(xié)議，保留一些最重要的領導權力總則雙方就法律關系和事實關系承認該控股子公司在財務上，經營上及組織上為母集團的一部分 1. 經營管理? 該企業(yè)被置于集團母集團的領導下，亦即母集團有權在某些情況下給經營者下達指令? 該企業(yè)原有的獨立法律形式不受影響，企業(yè)的主要經營決策權由其董事會行使? 該企業(yè)最高經營者由母集團任命 2. 利潤上交? 該企業(yè)按此協(xié)議有義務將其盈余按一定比例上交集團母集團 … … … … N. 生效? 有效期、解約 解約時間規(guī)定、理由舉例54組織結構診斷結論55舜宇集團組織結構現(xiàn)狀及存在的主要問題舜宇光學股份有限集團總裁薪酬管理委員會規(guī)劃發(fā)展委員會董事會股東會集團集團辦公室投資管理中心人力資源管理中心營銷管理中心工程技術中心財務管理中心寧波舜宇儀器有限集團寧波舜宇科技有限集團余姚舜宇塑配有限集團成都中科舜宇光電科技有限集團上?？埔拦鈱W工程有限集團余姚舜宇機電制造有限集團寧波舜宇進出口有限集團舜宇 集團不采用事業(yè)部制而采用子公司形式，有歷史因素 光電集團主要是為了保證集團下屬企業(yè)在法律上具有獨立性，規(guī)避風險，便于指標考核和迅速發(fā)展。監(jiān)事會人才評價委員會56舜宇集團組織結構現(xiàn)狀及存在的主要問題總裁薪酬管理委員會規(guī)劃發(fā)展委員會董事會股東會集團集團的絕大部分股份是有 26個注冊自然人股東代表著 402個自然人股東的利益 ?股權結構影響了集團母集團對子公司的治理和管理。監(jiān)事會人才評價委員會子公司部分中層擔任集團董事但各子公司人