【文章內容簡介】 ② 分立企業(yè) C接受全部資產須以賬面值 400為計稅基礎。實際上是將 A企業(yè)資產增值沒有實現(xiàn)的所得額放在 C企業(yè)實現(xiàn)。 ? 分析：特殊性稅務處理分立實際就是遞延納稅。 4/2/2023 46 ? 特殊分立新股成本為 0。 ? 免稅分立可以不視為分配，但“新股”的成本應以放棄的“舊股”的成本為基礎確定。如不放棄“舊股”，則“新股”成本可從以下兩種方法中選擇：①直接將“新股”總投資成本確定為零；或者 , ②以被分立企業(yè)分離出去的凈資產占被分立企業(yè)全部凈資產的比例先調整減低原持有的“舊股”的成本，再將調整減低的投資成本平均分配到“新股”上。 ? 如上例，被分立企業(yè)的股東如不放棄 A企業(yè)“舊股”，取得 C企業(yè)的股權計稅成本： ? （ 1） 4位股東持有 C企業(yè)股票的計稅成本為零； ? （ 2）新股的計稅成本＝ 200 600/1800＝ ，即4位股東在總公司和 C公司分別占有 。 4/2/2023 47 八、分立的運用和籌劃 ? （免稅）分立可以分出虧損彌補。 ? ，應稅分立減值企業(yè)。 ? 例：甲企業(yè)將分支機構分立，擬設立高新技術企業(yè)乙企業(yè)。分離資產的賬面價 400萬元，公允價為 600萬。如采取免稅分立，則分離資產不確認 200萬元所得。乙企業(yè)接收的資產按 400作為計稅基礎，將多實現(xiàn)利潤 200。因乙企業(yè)屬于高新技術企業(yè)，可以享受稅收優(yōu)惠政策，從而到達 200萬在乙企業(yè)免稅目的。即使乙企業(yè)不享受優(yōu)惠，也起到了遞延納稅的作用。 4/2/2023 48 ? ，分析選擇。 如果分立與被分立雙方有一方或雙方享受稅收優(yōu)惠政策的情況系下，應該結合分析。符合免稅分立條件，稅法也允許企業(yè)選擇應稅方式處理。 ? 。企業(yè)分立后，被分離的資產要轉入新企業(yè)，其沒有抵扣的增值稅進項稅金也要一并轉入。增值稅法對轉入的進項稅能否在新企業(yè)抵扣政策不明確。 ? 。 企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設為兩個或兩個以上 投資主體相同的企業(yè) ，對派生方、新設方承受原企業(yè)土地、房屋權屬，不征收契稅。 4/2/2023 49 第二節(jié) 企業(yè)業(yè)務規(guī)劃與重組 一、債務重組 二、資產收購與股權收購 三、投資者的身份利用 四、企業(yè)機構設置利用 五、財務核算方式 六、關聯(lián)企業(yè)業(yè)務重組 七、利用地方優(yōu)惠政策 八、租賃與分包業(yè)務 九、債務分配與現(xiàn)金分紅 十、建安業(yè)務與增值稅轉型 十一、機構設置與所得稅征收方式 十二、收入計稅與合同 十三、股權轉讓時機 4/2/2023 50 重組之五 —— 最新債務重組政策規(guī)定 ? 債務重組業(yè)務簡述 ? （一）債務重組的確認 ? 財稅 [2023]59號 ：債務重組，是指在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。 ? 債權人作出讓步，是指債權人同意發(fā)生財務困難的債務人現(xiàn)在或者將來以低于重組債務賬面價值的金額或者價值償還債務。債權人作出讓步的情形主要包括： 債權人減免債務人部分債務本金或者利息，降低債務人應付債務的利率等。 4/2/2023 51 ? (二 )債務重組的方式 ? 1．以低于債務計稅成本的現(xiàn)金清償債務 ? 2．以非現(xiàn)金資產清償債務 ? 3． 債務轉換為資本，包括國有企業(yè)債轉股 ? 4．修改其他債務條件，如延長債務償還期限、延長債務償還期限并加收利息、延長債務償還期限并減少債務本金或債務利息等 ? 5．以上述兩種或者兩種以上方式組合進行的混合重組 4/2/2023 52 百年通用申請破產保護 4/2/2023 53 破產重組方式 ? 根據美國政府先前態(tài)度，聯(lián)邦政府已 向通用注資約 200億美元幫助其維持經營 。如果實施破產重組，通用將在這一過程中額外 接受大約 300億美元政府注資 ，用以清償拖欠擔保債權人債務以及提供破產保護融資和退出融資。 ? 作為交換，美政府對重組后通用公司的持有股份比例將提高至最多 70%。此外，通用還欠下政府80億美元債務。 ? 屆時，盡管政府所持股份將因總股本擴大而遭到部分稀釋，但這些股份總市值仍能夠達到 460億美元，幾乎相當于先前“押注”總額。 4/2/2023 54 ? 政策規(guī)定 ? （一）一般處理規(guī)定 ? 企業(yè)債務重組，相關交易應按以下規(guī)定處理： ? ，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業(yè)務，確認相關資產的所得或損失。 ? ，應當分解為債務清償和股權投資兩項業(yè)務，確認有關 債務清償所得或損失 。 ? 應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額， 確認債務重組所得 ； 債權人 應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額， 確認債務重組損失。 ? 。 4/2/2023 55 ? 【實例】某稽查局對甲公司進行檢查時，發(fā)現(xiàn)“資本公積”增加了 215000元。審核 “資本公積”明細賬，增加是由于債務重組業(yè)務引起的。甲公司以一批庫存商品抵償所欠乙公司的債務 70萬元，該庫存商品賬面成本為 40萬元，市場價格 (不含稅 )為 50萬元，記賬如下： ? 借：應付賬款 — 乙公司 700 000 ? 貸：庫存商品 400 000 ? 應交稅費 — 增值稅 (銷項稅額 ) 85 000 ? 資本公積 — 其他資本公積 215 000 ? 分析： ①轉讓所得 10萬元；②清償債務所得 元（ ）。 4/2/2023 56 ? （二）特殊處理規(guī)定 ? 企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理： ? ① 企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額 占該企業(yè)當年應納稅所得額 50%以上，可以在 5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額 。 ? ② 企業(yè)發(fā)生債權轉股權業(yè)務，對債務清償和股權投資兩項業(yè)務 暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定 。企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變。 4/2/2023 57 二、股權收購 ? （一）情況描述 ? 企業(yè)發(fā)展過程中，有時會兼并和收購一些企業(yè)，在被兼并企業(yè)不解散情況下， 股權收購是一種主要方式 。 ? 收購時，被收購企業(yè)一般會進行資產的評估，評估的結果可能是增值，也可能是減值，對于減值的資產如何收購，對于增值的資產如何收購，是收購企業(yè)應該考慮的問題。股權收購與資產收購在稅收上有什么不同，在收購企業(yè)時必須要全面衡量，以便作出正確的判斷。 4/2/2023 58 ? （二）涉稅分析及選擇 ? ? 股權收購只是被收購企業(yè)的股東之間的股權所有者的變換，它涉及的稅收是股權轉讓是否有所得，是否繳納所得稅的問題。 ?① 個人股東繳納個人所得稅 ?② 企業(yè)股東則繳納企業(yè)所得稅 ?③ 股權的定價與企業(yè)資產的價值是相關的 4/2/2023 59 ? 。 ? 股權收購，是指 一家企業(yè) 購買另一家企業(yè)的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。 ? 一般性稅務處理 ? ①被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失 ? ②收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。 ? 例： A持有甲企業(yè) 100%股權，計稅基礎 200萬，公允價 500。乙企業(yè)收購 A全部股權，價款 500。股權增值300納稅 75（ 300*25）。 4/2/2023 60 ? 特殊性稅務處理 ? 收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的 75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： ? ①被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎， 以被收購股權的原有計稅基礎確定 ? ②收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定 ? ③ 股權支付不確認有關資產的轉讓所得或損失 ? 例： A持有甲企業(yè) 100%股權，計稅基礎 200萬，公允價 500。乙企業(yè)收購 A全部股權，價款 500。支付股權 500，股權支付比例超過 85%。股權增值 300不納稅。 4/2/2023 61 ? 實例分析 ? 我公司原在江西、湖南、廣東都設有生產廠，現(xiàn)計劃將江西、湖南工廠并入廣東工廠，采取方法如下： ? 湖南、江西、廣東工廠原都由 A、 B二位股東控制，現(xiàn)各股東準備以所持有湖南、江西的股權按一定的 折股比例出資增加廣東工廠的注冊資本 ，廣東工廠將所增加的資本等額投資到原工廠。原三工廠都是平行關系，獨立法人，改制后，湖南工廠與江西工廠變成廣東工廠的全資子公司。 4/2/2023 62 4/2/2023 63 4/2/2023 64 ? 問題如下 ? 進行股權置換（形式為廣東工廠收購 A、 B在江西、湖南的股權，支付的是等值的廣東工廠股權給 A、 B）時，以江西、湖南帳面凈資產作價，較初始投資有增值（目的是重組后符合上市公司要求）。 ? 如需繳個稅，因為股東個人沒取得現(xiàn)金收入，增值額度較大，股東暫時拿不出這么多錢繳稅，可否等到最終轉讓時繳稅？ ? 江西、湖南工廠當地稅局要求我們在當地繳，是否妥當？ 4/2/2023 65 ? 關于非貨幣性資產評估增值暫不征收個人所得稅的批復 ? 國稅函 [2023]319號 考慮到個人所得稅的特點和目前個人所得稅征收管理的實際情況，對個人將非貨幣性資產進行評估后投資于企業(yè)，其 評估增值取得的所得在投資取得企業(yè)股權時，暫不征收個人所得稅 。在投資收回、轉讓或清算股權時如有所得，再按規(guī)定征收個人所得稅，其 “財產原值”為資產評估前的價值 。 4/2/2023 66 ? ，收購企業(yè)可以按收購價計入資產的計稅基礎。 ? 例：甲企業(yè)準備收購乙企業(yè)，乙企業(yè)資產賬面價 1000萬，評估價 1200。股權收購則甲企業(yè)需付出股權 1200給乙企業(yè)股東。而乙企業(yè)的資產賬面價還是 1000，后可抵扣所得稅 250；如果甲企業(yè)收購乙企業(yè)資產，付出價款 1200萬，可抵扣所得稅 300。 ? 如乙企業(yè)資產減值為 800萬，則甲企業(yè)股權收購方式付出 800獲得乙企業(yè)股權，企業(yè)資產賬面價1000萬可抵扣所得稅 250；如甲企業(yè)采取資產收購，購入資產入賬價 800，可以抵扣所得稅 200。 4/2/2023 67 三、投資者的身份利用 ? （一）情況描述 ? 法人單位投資時，身份只能是法人單位，沒有其他選擇，否則就是將自己單位的投資轉移給他人。 ? 個人投資者投資，可以考慮是以自然人身份任股東還是以自己設立的一人公司名義擔任股東（以一人公司出資）。有的個人投資者除了股權投資外，還有獲取資金利息的債權性投資。 ? （二）涉稅分析及選擇 ? ，需要繳納個人所得稅。 ? 。 4/2/2023 68 四、企業(yè)機構設置利用 ?（一） 分公司和子公司設立的選擇 ?（二） 機構分設享受優(yōu)惠 ?（三） 代理機構分立選擇 ?（四） 總分機構業(yè)務規(guī)劃 4/2/2023 69 五、財務核算方式 ?（一） 財務工具的選擇 ?（二） 分開核算少納稅 ?（三） 改變折扣方式 4/2/2023 70 視同銷售規(guī)劃處理 ? ，企業(yè)的資產如果發(fā)生所有權轉移的行為，如銷售、捐贈、投資、分配、抵償債務等，都要按視同銷售處理。納稅人視同銷售調增應納稅所得額后，沒有考慮何時抵消所得額，造成多繳納所得稅。 ? 如果在投資時，直接按照公允價值開具發(fā)票，則可以直接按發(fā)票金額繳納增值稅，另一方面也可以按發(fā)票金額計算銷售利潤和投資成本，也解決了接受方